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公司增资股权购买协议目 录 1. 定义 2. 股份的认购和交割 2.1 认购数额 2.2 购买价格 2.3 交割 2.4 交割义务 3. 股权出让人的陈述和保证 3.1 组织和良好形象 3.2 授权，无抵触、冲突和违背 3.3 股本构成 3.4 财务报表 3.5 财产权 3.6 税务 3.7 无重大不利变化 3.8 遵守法律规定和政府授权 3.9 诉讼、裁决 3.10 不存在某些变化和事件 3.11 合同，无违约 3.12 保险 3.13 劳动关系，履约 3.14 知识产权 3.15 披露 4. 股权认购人的陈述和保证 4.1 组织和良好形象 4.2 授权、无冲突 4.3 诉讼 5. 交割日前股权出让人承诺 5.1 准入和调查 5.2 股权出让人经营 6. 交割日前股权认购人承诺 6.1 政府部门批准 7. 股权认购人履行交割义务的前提条件 7.1 陈述的准确性 7.2 股权出让人履约 7.3 不违反有关法律、裁决 8. 股权出让人履行交割义务的前提条件 8.1 陈述的准确性 8.2 股权认购人履约 8.3 同意 8.4 无禁令 9. 终止 10. 赔偿、补偿 10.1 股权出让人赔偿 10.2 股权认购人的赔偿 10.3 时限 10.4 股权出让人承担责任的数额 10.5 股权认购人承担责任的数额 11. 总则 11.1 支出 11.2 机密 11.3 通知 11.4 争议的解决 11.5 完整协议及其修改 11.6 权利转让 11.7 部分有效 _公司（以下简称“股权认购人”）与住所地在北京的_股份有限公司（以下简称“股权出让人”）于2004年12月 日签订此股份购买协议（以下简称“协议”） 概述 股权出让人与股权认购人就股权出让人正在发行的外资股股份的部分股份（以下简称“股份”）经协商一致缔结本协议。 协议 双方依法达成下述协议： 1 定义 本协议中，下列述语意为： 股权出让人：该公司及其予公司。指 _股份有限公司及其分公司。 调整额：见本协议2.5节定义。 适用合同：指任何下列合同： （1）股权出让人据以获得利益的合同； （2）股权出让人据以履胜地义务和承担责任的合同； （3）股权出让人或其拥有、使用的任何资产具有约束力的合同。 负债表：见本协议3.4节定义。 尽最大努力：为确保尽可能迅速高效地取得某项结果而在类似的条件下作出的努力。然而，义务人在履行此义务时，无须采取将导致对协议中义务人的利益和完整交易在物质上带来不利影响的行动。中的内容均为选择项。 违背：如果将要出现或已经出现下述情况，则视为对陈述、保证、承诺、义务或协议中规定的条款或根据协议移交的文件的违背行为已经出现： （1）陈述、保证、契约、义务或其他条款的不准确或对其违背、未能执行或遵守； （2）出现与这些陈述、保证、承诺、义务或其他规定相悖的情况或（任何一方）提出与这些陈述、保证、承诺、义务或其他规定相悖的索赔主张。 股权认购人：见本协议第一段中的定义。 交割：交割实际发生的日期和时间。 交割日：交割实际发生的日期和时间。 公司：见本协议概述中的定义。 同意：任何批准、同意、认可、默认或授权（包括任何政府授权）。 完整交易：本协议涉及的所有交易，它包括： （1）出售股份； （2）本票、雇用协议、非竞争协议、卖方免除和代管协议的制作、转交； （3）对本协议中双方各自的承诺和义务的履行； （4）股权认购人对所购股份的拥有、对股权出让人行使股东权利的活动。 合同：任何具有法律约束力的协议、合同、义务、许诺（无论是口头的还是书面的，无论是明示的还是默示的）。 损失：本协议10.2节定义。 信息备忘录：附于本协议的信息备忘录。 雇用协议：见本协议2.4节（a）（iii）的定义。 债权：任何费用、公共财产利益、条件、置留权、选择权、抵押权、股息、优先权、或任何形式的限制（包括对收入的使用、表决和权利转移的限制或对行使所有权其他属性的限制）。 财产：股权出让人现在或过去拥有或使用的不动产、租凭物和其他财产及任何房屋、设备（包括机动车、运输车和其他所有车辆）。 CAAP：被普通接受的美国会计原则，强调与3.4节（b）中所述的负债表和其他会计报表的基本依据保持一致性。 政府授权：任何从政府或依据法律得到的批准、同意、许可证、许可和默许以及由政府机构或依据法律颁布、同意、给予或使之得到的其他授权。 政府机构：任何下述机构： （1）国家、省（市）或其他性质的政府机构； （2）行使或授权行使行政管理、执行、司法、立法、警察、控制或税收权利的部门或行使其他权利的机构。 有害行为：对财产或财产的部分施加的对人和财物的危险或无谓风险的行为，或可能影响财产价值或股权出让人的价值的行为。 知识产权：见本协议3.2节定义。 期中负债表：见本协议3.4节定义。 消息：某自然人被视为具有对某一特定事实或事物的消息，如果该自然人： （1）知晓这一事实或事物； （2）在对该事实或事物的存在性进行合理的综合调查过程中，可以发现或知晓该事实或事物。 如果某自然人现任或曾经出任某法人团体的董事、官员、合伙人、执行人或授权人，且该自然人具有对某事实或事物的消息，则该法人（不是自然人）被视为具有对该事实或事物的消息。 法律规定：任何国家立法机关、行政机关、地方立法机关及国际、跨国组织或其他机构制定的法律、法规、规章或条约。 非竞争协议：见本协方2.4节（a）(iv)定义。 裁决：任何法院、行政机构、其他政府部门和仲裁机构提出、发布、制作和执行的判定、决定、判决、裁定、传票或裁决。 普通业务程序：法人进行某一活动时，该活动被认为采用了普通业务程序，如果： （1）该活动与该法人在进行同类活动时所采用的程序相一致，而且该程序已经成为该法人在进行同类活动时的日常工作程序； （2）该法人该 活动无须得到该法人董事会的授权（或由任何法人或法人集团进行该授权）也无须由其母公司（如果有的话）进行特别授权； （3）该活动与传统的活动在规模上相类似，它无须董事会的任何授权（或由任何法人或法人团体进行类似授权），并且是同行其他法人进行日常运作的变通业务程序。 组织文件： （1）公司的章程、执照及具体规定； （2）发起人协议； （3）上述文件的修正文件。 法人：股份有限公司、有限责任公司、合资企业、协会、组织、工会、其他单位或政府部门。 计划：见本协议3.13节定义。 诉讼：由任何中国法院受理及审理的案件（包括民事、行政、诉争）。 代表：某个特定的法人董事、官员、雇员、代理人、咨询人员、顾问或其他代表人，包括法律顾问、会计、财务顾问。 股权出让人：见本协议第一段定义。 卖方免除：见本协议2.4节（a）（ii）定义。 报税单：应当向负责税务的确定、估算、汇总和上缴的政府部门或税收管理、招待和强制机关上报，或根据上述部门的要求或法律规定应提交的任何申报单（包括信息情况申报单）、报告、说明、计划、通知和其他文件。 冲突征兆：任何要求、声明（口头或书面的）或给出的通知（口头或书面的）或其他发生的事件或存在的情况如果会使人认为一项索偿、诉讼、争议将要发生、或将被提出、将被坚持，或在将来被提起，则视这些要求、声明、通知、事件或情况为主张、诉讼、争议的冲突征兆。 2. 股份的认购和交割 2.1 认购数额 根据本协议的条款和条件，股权出上人将其正在发行的_亿股外资股中的_股出售给股权认购人。 2.2 购买价格 股份的认购（简称“认购价格”）等于：_美元加调整额。 2.3 交割 本协议中约定的认购活动（交割）在卖方位于中国北京的公司总部进行，时间为： （a）2005年4月12日；或 （b）双方约定的其他地点、日期和时间。 如果本协议中的交割未能按本节规定的时间、地点和期限履行，将不导致本协议的终止，亦不意味着一协议规定的任何一方的责任和义务的免除。 2.4 交割义务 在交割日： （a）股权出让人将向股权认购人移交： （）正式的股权证明文件； （）股权出让人向股权认购人开具的保证其所作的陈述和保证准确无误的证明书。 （b）买方将向卖方移交； （）为本次人购而开具的数额分别为_美元的银行本票和保付支票，或将该数额的美元电汇至股权出让人指定的账户； （）股权认购人制作的关于（除保证书特别指出外）其所作陈述和保证准确无误的效力的证明书。 3. 组织和良好形象 （a）信息备忘录中包含了股权出让人名称、组成范围、授权经营范围和资本构成情况（包含每一股东的身份及其持股量）。股权出让人组织健全、依法续存、在经营范围内良好运作，在从事业务经营、拥有和使用它声称有权拥有和使用的财产和履行适用合同中规定的权利和义务方面具有完全的授权和能力。股权出让人具备了作为外国公司应的素质水平，而这种素质水平是财产的拥有和使用者行使其财产权所必需的，也是它所进行的商业活动的性质所应具备的。 （b）股权出让人已向股权认购人提供了每一被股权出让人现行的公司组织文件的复印件。 3.2 授权，无抵触、冲突和违背。 （a）本协议规定了股权出让人合法的、有效的和有约束力的责任和义务，协议条款对股权出让人有强制力。股权出让人在制作和移交本协议以及发行本协议文件规定的责任义务方面具有绝对的和不受限制的权利、能力和授权。 （b）无论是协议的制作用履行，都不会直接或间接地（无论是否有通知或时限）： （）与（A）股权出让人组织文件中的任何规定；或（B）股权同让人董事会或股东会议通过的任何决议相抵触，相冲突和相违背； （）与完整交易相抵触、相冲突和相违背，或赋予政府机构或其他法人以威胁完整交易的权利，或授权使其可以根据适用于股权出让人或任何发行所拥有和使用的财产的法律规定和裁决对完整交易进行修改、解除； （）与股权出让人所享有政府授权、或与关于股权出让人的经营或股权出让人所拥有的资产的规定条款相抵触、相冲突和相违背，或给予政府机构对其进行撤销、收回、延迟、取缔、终止或修改的权利； （）使买方或股权出让人承担任何税务上的责任； （）引起税务部门或其他政府机构对股权出让人拥有的资产进行再评估和再收税； （）导致对于或关于股权出让人所拥有和使用的资产的税收或债权。 股权出让人无须就本协议的制作和履行通知任何人或求得任何法人的同意。 （c）为卖方开具的收款人账号应为股权出让人自己的账户账号。 3.3 股本构成 公司现有的股本总额_亿股普通股，每股价值_美元。它们同正在发行的股票共同构成所有股权。股权出让人对正在出售的股份和其他的发行完全符合公司法和其他法律规定。 3.4 财务报表 股权出让人已向买方移交： 1998年至2004年每年的未经审计的合并资产负债表以及相应的每一会计年度的收入、股东股本变化和流动资金的（未经审计的）合并表报附有独立职业会计师的报告。 3.5 财产权 信息备忘录中股权出让人所拥有的财产是它声明其所拥有的财产是它声明其所拥有的财产，包括所有反映在负债表或期中的财产资产。在负债表中列出的被收购公司自负债表日期起按变通业务程序购买或取得的财产和资产，除用作库存或作为短期投资的以外，都不含债务。 3.6 税务 股权出让人的所有税务申报单是真实、无误和完整的。 3.7 无重大不利变化 从负债表日期起，股权出让人的业务，运作、财产、发展、资产或商誉没有任何重大不利变化，也没有导致这种重大不利变化发生的事件出现或环境存在。 3.8 遵守法律规定和政府授权 （a）除信息备忘录所阐述的以外： （）股权出让人自1998年9月起严格遵守适用于其业务运作或其对资产的拥有和使用的法律规定。 （）没有下述事件出现或环境存在： （A）构成或导致公司对法律规定的违背或部分违背； （B）引起公司的责任或需公司承担部分或全部费用或采取任何性质的补救行动。 （）股权出让人自1998年9月起没有收到任何政府部门或其他法人关于下述方面的通知或其他材料（无论是口头的还是书面的）： （A）任何实际的、被指称的、可能析、或潜在的对法律规定的未遵守或违背； （B）股权出让人对任何性质的补救措施费用的全部或部分所应承担的任何实际的、被指称的、可能的、潜在的义务。 （b）信息备忘录包括股权出让人业务或其拥有和使用的资产的政府授权。每一项被列入或被要求列入的政府授权都是合法的和具有完全效力的。 3.9诉讼、裁决 （a）股权出让人没有下述具有约束力的诉讼： （）由股权出让人提起的或对股权出让人提起的或关于股权出让人的业务或其拥有和使用的资产的或对该业务或资产具有影响的诉讼； （）对完整交易构成挑战或对其具有阻止、推迟、使其非法或干涉作用的诉讼。 3.10不存在某些变化和事件 股权出让人自负债表日期起，只以普通业务程序进行其业务，没有下述情况： （a）股权出让人股本总额及结构的变化，对股权出让人的任何股权的购买、赎回、分期偿付或其他形式的获取； （b）对股权出让人的资产或财产的出售、出租或出让或在被收购公司的重大财产或资产年设置抵押、典当或引入租赁或其他债务，包括对知识产权的出售、出租或出让； （c）对股权出让人超过_美元的索赔或其他权利的取消或放弃； （d）股权出让人所用的会计方法的重大变化。 3.11合同，无违约 （a）信息备忘录已将股权出让人的有关合同复印件已移交给买方： （）关于由一家或多家股权出让人提供服务的涉及金额超过_的适用合同； （）关于向一家或多家股权出让人提供服务的涉及金额超过_的适用合同； （）资本支出超过_美元的适用合同。 （b）股权出让人上述合同具有完全的效力，并且其条款是合法和有强制力的； （c）股权出让人： （）股权出让人自1998年9月至今一直遵守规定其责任和义务或约束其拥有和使用的财产合同中的适用条款和要求； （）自1998年9月至今，其他法人一直遵守与对股权出让人签订的合同中的相应条款要求； （）没有可能与合同相抵触、冲突或导致违反或违背适用合同或股权出让人或其他法人有权声明不履行合同或要求进行赔偿、或使适用合同提前到期或对其取消、终止或个性的事件出现或环境存在。 3.12保险 （a）股权出让人已向股权认购人提交了： （）股权出让人为签约方的保险单，或在本协议日期_年内股权出让人应当或曾经投保的保险单的真实而完整的复印件； （）关于保险支付的真实和完整记录的复印件。 （b）上述投保的所有保险单均满足下述条件： （）有效、有强制力； （）由财政信誉良好的保险人发行； （）在总体上，对股权出让人的财产和经营提供了充足的保险险种； （）本协议完成后仍继续具有完全效力。 3.13劳动关系，履约 自1996年8月起，没有未决的、现存的有冲突征兆的下述事件： （a）罢工、怠工、设置警戒、停工或员工因不满而诉讼； （b）被指称违反有关劳动关系、雇用事宜，公司活动的法律规定的诉讼。 3.14知识产权 股权出让人拥有包括但不限于厂商名称、装潢作品、商标和商业机密在内的知识产权。 股权出让人是其商标权益的所有者。没有设在商标上的质押、债务或其他不利的利益主张。 所有已在中国商标局注册的商标都符合此前的法律规定，商标有效、有强制力，商标未涉及任何投诉、无效或取消。 股权出让人的商标没有对第三方的商业名称、商标、服务标志造成侵权。 商业机密： （）股权出让人已经采取了所有合理的方式保护商业机密的保密性和价值； （）股权出让人有完全的资格和绝对的权利使用商业机密。 3.15披露 股权转让人在本协议中的陈述和保证及在信息备忘录中的陈述都没有遗漏和不实陈述。 4. 股权认购人的陈述和保证 股权认购人向股权出让人作出如下陈述和保证： 4.1组织和良好形象 股权认购人是按照_国法律依法设立、依法续存、形象良好的公司。 4.2授权、无冲突 （a）本协议规定了股权认购人合法的和具有约束力的法律义务。股权认购人有绝对的、不受限制的权利和授权履行本协议。 （b）股权认购人承诺，下述内容不会造成本协议签订和招待受到阻止、延迟或干涉： （）股权认购人组织文件中的规定； （）股权认购人股东大会或董事会通过的决议； （）约束股权认购人的法律规定或裁决； （）股权认购人为其一方或受其约束的合同。 4.3诉讼 股权认购人不存在对本协议的签订和履行具有阻碍、延期、使其非法或具有其他干涉影响或挑战的已开始的和潜在的诉讼。 5. 交割日前股权出让人的承诺 5.1准入和调查 从本协议签约到交割日期间，股权出让人： （a）准许股权认购人自由地了解股权出让人的人事、财产、合同、账本和记录及其他文件、数据； （b）尽最大努力保持当前业务组织的完整性，保证有官员、雇员和代理人的有效服务，保持与供应商、客户、地产所有者、债权、雇用者、代理人和其他有业务交往的人的良好关系。 （c）向股权认购人及其顾问提供股权认购人合理要求的额外财务、经营数据和其他数据及信息。 5.2股权出让人经营 从本协议签约到交割日期间，股权出让人将： （a）仅以普通业务程序从事业务； （b）尽最大努力保持当前业务组织的完整性，保证官员、雇员和代理人的有效服务，保持与供应商、客户、地产所有者、债权人、雇用者、代理人和其他有业务交往的人的良好关系。 6交割日前股权认购人承诺 6.1政府部门批准 本协议生效后，立即依照法律规定完成所有文件的准备、申请或批准。 7.股权认购人履行交割义务的前提条件 7.1陈述的准确性 股权出让人在本协议中的所有陈述和保证和每一陈述在所有实质性方面在本协议交割日之前必须是准确的。如果陈述和保证是在交割日做出，在所有实质性方面必须也是准确的，不得对披露信息增补产生影响。 7.2股权出让人履约 本协议必须在所有实质性方面得到全面的履行和遵守。 7.3不违反有关法律、裁决 8.股权出让人履行交割义务的前提条件 股权出让人发行股份和履行其他相应义务是以在交割日前下述条件得以满足为前提条件： 8.1陈述的准确性 股权认购人在本协议中的所有陈述和和每一陈述和保证在本协议签订日内直至交割日在实质性事实方面都必须是准确的。 8.2股权认购人履约 （a）股权认购人在协议中的所有承诺必须已在实质性方面得到履行和遵守； （b）根据规定应移交的文件必须已经移交，认购资金必须足额支付。 8.3同意 已经取得具有完全效力的同意。 8.4无禁令 没有关于下述的生效法律规定或禁令或决议： （a）禁止股权出让人向股权认购人发行股份； （b）自本协议生效后关于前述的通过的或发布的有效的法律或其他裁决。 9.终止 终止协议的权利独立于本协议中的其他权利，行使终止权并不意味着进行补偿。如果本协议根据9.1节终止，则本协议中各方的进一步义务也随之终止，但如果一方对协议的终止是由于另一方违约使终止协议方履行义务的一项或多项条件得不到满足，终止方的求偿权将继续完全有效。 10.赔偿、补偿 10.1股权出让人赔偿 股权出让人应对直接或间接地由于下述原因所造成的损失、债权、求偿要求、破坏、支出或贬值进行赔偿： （a）股权出让人对其在本协议、信息备忘录及其增补或对其在根据本协议由股权出让人移交的其他文件中所做的陈述和保证的违背行为； （b）对股权出让人在交割日对本协议的陈述和保证的违背； （c）股权出让人对本协议中规定的义务和承诺的违背。 10.2股权认购人的赔偿 股权认购人应使股权出让人免受损失，并应对其因直接或间接由于下述原因所造成的损失进行赔偿。 （a）股权认购人对本协议及根据本协议移交的任何证明的违背； （b）股权认购人对在本协议中的承诺和义务的违背。 10.3时限 如果交割实现，除非股权认购人在 _（日期）或该日期之前向股权出让人发出了包括就股权认购人所知尽可能详细的事实根据的索赔通知，股权出让人将不再对交割日之前向股权认购人发出了包括就股权出让人所知尽可能详细的索赔要求，股权认购人将不再承担交割日前关于其陈述、保证和承诺或义务的履行和遵守的（赔偿等）义务。 10.4股权出让人承担责任的数额 股权出让人在交割日前未能履行或遵守的范围不再承担责任，除非该事项涉及金额超过_美元数额的责任。 10.5股权认购人承担责任的数额 股权认购人对事项不再承担责任，除非该事项涉及金额超过_美元，在这种情况下，股权认购人只承担超过_美元数额的责任。 11.总则 11.1支出 除在本协议中明确规定的以外，本协议各方应各自支付与本协议的准备、制作和旅行费用、包括代理、代表、律师和财务顾问费用。在本协议终止的情况下，各方应根据本协议中规定的对对方违约所享有的权利履行支付义务。 11.2机密 在本协议生效到交割日期间，股权认购人和股权出让人应当并责成股权认购人的董事、官员、雇员、代理人和顾问及被收购公司对任何信息履行保密责任。除非： （a）该信息已为它方或因一方无过错的披露而为其他不承担保密义务的他人所知； （b）该信息的使用在完整交易所需的制作、申请、争取同意和批准中是必须的和适当的； （c）信息的提供或使用是法律程序中规定的。 如果完整交易未能完成，每一方都应按对方的要求返还或销毁对方的书面信息。 11.3通知 所有的通知、同意、放弃权利和其他材料都应是书面的，并在下述情况下视为已经发出： （a）亲自递交（有书面收到回执）； （b）由传真机发出（有传真发出记录），并将其复印件由挂号信发出； （c）由全国承认的24小时递送服务系统发出，受信人已收到。在每种情况下，都应记有如下地址和传真机号码： 股权出让人：_ 收件人：_ 传真机号码：_ 抄送：_ 收件人：_ 传真机号码：_ 股权认购人：_ 收件人：_ 传真机号码：_ 抄送：_ 收件人：_ 传真机号码：_ 11.4争议的解决 （a）本协议的订立、生效、解释和履行适用中华人民共和国现行的有关法律、法规。 （b）本协议下发生的任何纠纷，各方应首先通过友好协商方式解决。如协商不成，各方应将争议提交中国对外经济贸易仲裁委员会，并按照其仲裁规则仲裁。 11.5完整协议及其修改 本协议取代所有双方以前就该事项所作的协议，并构成对该事项双方达成的条款的完整和排他的陈述。除非根据某一书面协议由负责个性的一方所进行的修改外，不得对本协议进行任何修改。 11.6权利转让 未经双方同意，任何一方不得转让其在协议中的任何权利。 11.7部分有效 如果本协议的任何部分被法院认定为无效或不具有强制力，本协议的其他部分应继续保持其全部效力。a23