房地产开发有限公司监管协议模版.docx

编号：

广州市xx房地产开发有限公司
监管协议

被监管人：广州市xx房地产开发有限公司
管理人：xx证券股份有限公司
基金管理人：内蒙古xxxx投资管理有限公司
监管银行：xx银行股份有限公司xx支行

20xx年 月
本协议由下列各方于2016年___月___日于北京市西城区签订：
A xx证券股份有限公司，系根据中华人民共和国法律成立并有效存续的公司，注册地址为：【xx楼】。（下称“xx证券”或“管理人”）
B 内蒙古xxxx投资管理有限公司系根据中华人民共和国法律成立并有效存续的公司，注册地址为：【xx】。（下称“xxxx”或“基金管理人”）
C 广州市xx房地产开发有限公司，系根据中华人民共和国法律成立并有效存续的公司，注册地址为：【xx房】。（下称“被监管人”或“xx”）
D xx银行股份有限公司xx支行，系根据中华人民共和国法律成立并有效存续的商业银行，注册地址为：zz号（下称“xx支行”或“监管银行”）
在本协议中，xx证券、xxxx、xx和监管银行合称为“各方”，各称为“一方”。
鉴于：
1. xx证券系一家依法成立的，具有中国证券监督管理委员会核准的客户资产管理业务资格的证券公司。
2. xxxx是依法在赤峰市工商行政管理局松山区分局登记设立的有限公司。根据《基金合同》的约定，xxxx拟根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及其他中国法律—广州xxxx私募投资基金”。
3. xx是依法在广州市工商行政管理局登记设立的有限公司，合法拥有物业资产，物业资产包括酒店物业资产和大厦物业资产。
4. 鉴于xx证券拟发起设立“xx资产支持专项计划”（以下简称“专项计划”），并将作为专项计划的管理人为各资产支持证券持有人的利益管理、运用和处分专项计划的资产；为此目的，xx证券分别签署或出具《标准条款》、《认购协议》、《基金份额转让协议》及《计划说明书》等（以下合称“专项计划文件”）。根据专项计划文件的约定，xx证券发行资产支持证券，为资产支持证券持有人的利益将其专项计划认购资金用于向原始权益人购买基础资产，并将专项计划的资产收益分配给资产支持证券持有人；
5. 监管银行系经中国银行业监督管理委员会批准设立的商业银行之分支机构，愿意接受xx、xx证券和xxxx的委托，为xx开立的专门用于接收物业资产产生的物业资产运营收入及其他收入，并对外进行支付的人民币资金账户（“xx监管账户”）提供监管服务。
根据适用法律的规定，各方经友好协商，就xx监管账户的监管事宜达成本协议，以资遵照执行。
第一条 定义与解释
1.1 除非本协议上下文另有说明，本协议使用的词语或简称应具有管理人于2016年____月____日签署的《xx资产支持专项计划标准条款》（“《标准条款》”，虽未黏附于本协议之后，但仍作为本协议之附件）第一条所定义的含义。
第二条 监管银行的委任
2.1 xx、基金管理人及管理人愿意根据专项计划的《标准条款》、《认购协议》及本协议的规定，委托监管银行为xx监管账户提供监管服务；监管银行愿意根据相关法律法规规定及本协议的约定为xx监管账户提供监管服务，并为专项计划资产支持证券持有人的利益，向管理人及基金管理人承担本协议项下的责任和义务。
第三条 xx监管账户的开立与管理
3.1 xx监管账户
xx监管账户系指xx在监管银行处开立以下人民币资金账户，专门用于接收物业资产产生的物业运营收入及其他收入，并对外进行支付。
xx监管账户开户银行：xx银行股份有限公司广州东湖西路支行
户名：【 】
账号：【 】
3.1.1 xx监管账户的用途
xx与物业资产的相关货币资金收支活动，包括但不限于接收大厦物业资产产生的大厦物业承租人支付的租金、物业费等物业资产运营收入及其他收入，接收酒店物业资产产生由广州市xx房地产开发有限公司威斯汀酒店转付的广州威斯汀酒店经营净收入等物业资产运营收入及其他收入，对外直接支付物业资产运营和管理支出及费用，或向xx基本账户划付物业资产运营和管理支出及费用（包括支付缴纳房产税、营业税及附加、增值税、土地使用税、印花税、企业所得税等各项税金，员工工资，社保费用，物业资产能耗费用支出等），以及收取物业运营方xx酒店控股集团有限公司支付的与运营收入差额等额的资金，接收私募基金委托贷款，向私募基金指定账户支付委托贷款本息，向基金账户分配股东分红，接收发行收入和/或处分收入（如有）等相关货币资金收入和支出，均需通过xx监管账户进行。若上述xx的收入中包含任何外汇，则应按当日外汇牌价换算为人民币。
3.1.2监管银行应对xx监管账户的资金接收、存放及支付进行监督和管理。
3.1.3xx监管账户的银行预留印鉴为xx的财务章和法定代表人或其授权的代理人的人名章。
3.1.4 xx监管账户不得开通通兑功能、不得出售支票、单位结算业务申请书或开立网上银行、电话银行支付功能（但可以开通查询功能），不得支取现金。除非管理人及基金管理人另行书面同意或本协议另有约定，xx仅可在监管银行柜面办理转账业务。
3.1.5监管银行不得将xx监管账户中的资金进行抵销或截留以用于偿还任何对监管银行所欠的债务。
3.1.6监管期间，如xx监管账户被司法冻结，且在3个工作日内未能解除冻结，则xx应在xx监管账户被司法冻结之日起4个工作日内在监管银行处另行开立临时使用的专用存款账户（“临时账户”），并在6个工作日内通知威斯汀国际服务公司或其他酒店物业资产的经营管理方、大厦物业资产的承租人、保险人及其他xx与大厦物业资产相关的债务人将物业资产运营收入、保险赔偿金等收入直接支付至临时账户。xx应在获知xx监管账户被司法冻结后立即通知管理人及基金管理人，并在开立临时账户后立即将临时账户的账户信息通知管理人及基金管理人。在可行的情况下，该等临时账户亦应纳入本协议的监管范围，如同对xx监管账户的监管一样。
3.2监管银行的义务
3.2.1监管银行应定期或在基金管理人要求的其他营业时间随时将xx监管账户的收付款情况（包括现金流入、流出及结息情况）提供给基金管理人，而无须事先获得管理人或xx的任何同意。
3.2.2监管期间内，当监管银行发觉或收到其他任何第三方拟对xx监管账户作出任何索偿或行动的通知时，监管银行将在不违反中国法律有关规定的前提下立即通知基金管理人和xx。
3.2.3监管期间内，如果发生下列事项，监管银行应不迟于该事项发生后第1个工作日内通知基金管理人：
(a) xx提出更换资金账户或该账户划款指令印鉴的要求；
(b) xx要求动用xx监管账户中的资金，而该项动用违反本协议的规定。此种情况下，监管银行应拒绝xx的上述拨付指令。
3.3 xx监管账户的结息
xx监管账户内的资金所产生的利息由监管银行按照其业务流程结息并通知xx。
3.3在专项计划存续期内，xx同意xx监管账户为物业资产运营收入的唯一收益账户，除根据其就酒店物业资产与威斯汀国际服务公司的约定已由其分支机构开立的经营账户以外，未经基金管理人书面同意，不得以任何形式单方面变更相关协议项下约定收益账户、结算金额及支付方式。
第四条 划款指令的发送、确认和执行
4.1 划款指令印鉴
划款指令应由xx【加盖其公章、财务专用章中的一枚并由其四名指定人员中的两人签字/签章】（以下合称“支付印鉴”）并由基金管理人【加盖其公章、财务专用章中的一枚并由其四名指定人员中的两人签字/签章】（以下合称“复核印鉴”）方可执行。
xx的支付印鉴与基金管理人的复核印鉴（以下合称“划款指令印鉴”）是xx监管账户资金划付的必备条件，本协议项下xx监管账户的银行预留印鉴不作为资金划付的验证方式。
双方预留的划款指令印鉴见附件。
4.2划款指令的内容
划款指令是本协议约定的被监管账户的资金划拨及其他款项支付的指令（格式见附件）。
4.3 划款指令的发送、确认和执行
4.3.1xx应按照相关法律、法规和本协议的规定，在其合法的权限内向基金管理人发送划款指令，划款指令由xx加盖支付印鉴并邮件发送扫描件至基金管理人，基金管理人在划款指令扫描件上加盖复核印鉴后用邮件发送扫描件的方式向监管银行发送，并电话确认监管银行收到指令。监管银行仅对划款指令进行表面形式审查后，执行划款指令内容。
4.3.2 监管银行同意以本协议19.1.2约定的监管银行联系人为划款指令的接收人。若划款指令接收人发生变更，由监管银行预先书面或以各方认可的方式通知xx、基金管理人和管理人变更后的接收人名单和联系方式。
4.3.3 划款指令的原件交由监管银行保管。
划款指令的原件由xx发出后5个工作日内邮寄至基金管理人处，基金管理人收到划款指令确认无误并加盖复核印鉴后5个工作日内邮寄至监管银行。xx未寄出划款指令或相关通知原件、原件遗失或者原件与邮件不一致，xx应按已确认的内容补发原件；由于未按要求寄送原件造成的一切损失由xx承担，但因基金管理人不配合的情况所造成的一切损失由基金管理人承担。基金管理人未寄出划款指令或相关通知原件、原件遗失或者原件与邮件不一致，基金管理人应按已确认的内容补发原件，xx应予以配合；由于未按要求寄送原件造成的一切损失由基金管理人承担，但因xx不配合的情况所造成的一切损失由xx承担。
4.3.4 xx向监管银行发送划款指令的前一工作日应将划款指令发送给基金管理人，由基金管理人对该划款指令进行复核。基金管理人复核后将该划款指令发送到达监管银行的时间最晚不得超过当日下午14:00。如监管银行收到经基金管理人复核的xx发出的划款指令的时间与该划款指令中要求的到账时间之间小于两个小时或划款指令到达监管银行时间超过下午14:00的，监管银行应尽力在指定时间内完成资金划拨，但不保证资金划拨成功，因此导致指令未能及时执行的，监管银行不承担相关责任。
4.3.5 xx有义务在发送划款指令后及时与基金管理人和监管银行进行确认，因xx未能及时与基金管理人和监管银行进行指令确认,致使资金未能及时到账所造成的损失不由基金管理人和监管银行承担。基金管理人有义务在收到xx发送的划款指令并确认后及时与监管银行进行确认，因基金管理人未能及时与监管银行进行指令确认,致使资金未能及时到账所造成的损失不由监管银行承担。
4.3.6 监管银行对于没有执行的划款指令，应于当日以电话形式告知xx和基金管理人，未电话通知的，默认为执行成功。监管银行在划款指令执行完毕后，于划款后二个工作日内以电子邮件或者电话告知xx和基金管理人，确认指令的执行情况。
4.3.7 基金管理人和监管银行可以要求xx传真或以邮件扫描件提供相关交易凭证、合同或其他有效会计资料，以确保监管银行有足够的资料来判断指令的有效性。
4.3.8 xx下达的指令必须要素齐全，词语准确，xx下达的指令要素不全或语意模糊的，基金管理人和监管银行有权附注相应的说明后立即将指令退还给xx，要求其重新下达有效的指令。
4.3.9 监管银行因故意或过失错误执行指令或未及时执行指令，致使本专项计划资产的利益受到损害，应负赔偿责任。除此之外，监管银行依据本协议约定正确执行xx的划款指令，所造成的损失，不承担任何形式的责任。
第五条 管理人的陈述和保证
管理人作出以下的陈述和保证，下述各项陈述和保证在本协议签订之日、生效日和专项计划设立日均属真实和正确：
5.1 公司存续。管理人是一家按照中国法律正式注册并有效存续的股份有限公司，具有完全的权力和授权在其营业执照规定的范围内开展业务和经营。
5.2 业务经营资格。管理人依法取得了开展证券公司专项资产管理业务的资格，就管理人所知，并不存在任何事件导致或可能导致管理人丧失该项资格。
5.3 公司权力，授权和没有违法。管理人签署和履行本协议以及管理人作为当事人一方的与本协议有关的其他协议、承诺及文件，在其公司经营权力范围内，得到了公司内部必要的授权，并且（i）不违反或有悖于适用于管理人的任何判决、裁定、命令、法律、规则或政府规定，或与之冲突；（ii）不违反或导致管理人违反其组织性文件或营业执照，或与之冲突；（iii）不违反或导致违反管理人签署的或必须遵守的任何协议或文件的条款、条件或规定，或与之冲突。
5.4 有权机关审批或许可。管理人签署和履行本协议以及管理人作为当事人一方的与本协议 有关的其他协议、承诺及文件，已经取得中国现行法律法规所要求的有权机关审批、许可或进行了政府备案，或者不存在该等要求。
5.5 可向管理人主张权利。本协议一经管理人正式签署并生效，即对管理人有约束力，监管银行可按本协议的条款向管理人主张权利。
5.6 信息披露的真实性。管理人向监管银行提供的专项计划文件及其他所有与本协议相关的资料和信息在本协议签订之日和生效日均属真实和正确，且不存在任何重大错误或遗漏。
5.7 专项计划的设立。管理人依法取得了办理证券公司客户资产管理业务的资格，并且本专项计划的设立将要向中国证券投资基金协会进行备案。
第六条 监管银行的陈述和保证
监管银行做出以下的陈述和保证，下述各项陈述和保证在本协议签订之日、生效日和专项计划设立日均属真实和正确：
6.1 公司存续。监管银行是一家按照中国法律正式注册并有效存续的商业银行分支机构，具有完全的权力和授权开展业务和经营。
6.2 公司权力，授权和没有违法。监管银行签署和履行本协议，以及监管银行作为当事人一方的与本协议有关的其他协议、承诺及文件，在其公司经营权力范围内，得到了公司内部必要的授权，并且（i)不违反或有悖于适用于监管银行的任何判决、裁定、 命令、法律、规则或政府规定，或与之冲突；（ii)不违反或导致监管银行违反其 组织性文件或营业执照，或与之冲突；（iii)不违反或导致违反监管银行签署的或必须遵守的任何协议或文件的条款、条件或规定，或与之冲突。
6.3 有权机关审批或许可。监管银行签署和履行本协议，以及监管银行作为当事人一方的与本协议有关的其他协议、承诺及文件，已经取得中国现行法律所要求的有权机关审批、许可或者进行了政府备案，或者不存在该等要求。
6.4 可向监管银行主张权利。本协议一经监管银行正式签署并生效，即对监管银行具有法律约束力，并可按本协议的条款向监管银行主张权利。
6.5 信息披露的真实性。监管银行向管理人提供的所有与本协议相关的资料和信息在本协议签订之日均属真实和正确，且不存在任何重大错误或遗漏。
6.6 监管银行在签署本协议时没有收到除管理人及基金管理人之外的其他任何有关第三者在xx监管账户上拥有任何权益或权利或作出任何索偿或任何有关行动的通知。
第七条 xx及基金管理人的陈述和保证
xx及基金管理人作出以下陈述和保证，下述各项陈述和保证在本协议签订之日、生效日和专项计划设立日均属真实和正确：
7.1 公司存续。xx及基金管理人均为按照中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，具有拥有其财产及继续进行其正在进行之业务的公司权力和授权。
7.2 公司权力，授权和没有违法。xx及基金管理人承诺对本协议的签署、交付和履行，以及xx、基金管理人作为当事人一方对与本协议有关的其他协议、承诺及文件的签署、交付和履行，是在其公司经营权力范围内的，得到公司内部必要的授权，并且(i)不违反、 冲突或有悖于适用于xx及基金管理人的任何协议、契据、判决、裁定、命令、法律、规则或政府规定；（ii)不违反或导致xx及基金管理人违反其组织性文件或营业执照，或与之冲突；（iii)不会严重影响xx及基金管理人履行本协议的能力。
7.3 有权机关审批或许可。xx、基金管理人签署和履行本协议以及xx、基金管理人作为当事人一方的与本协议有关的其他协议、承诺及文件，已经取得中国现行法律法规所要求的有 权机关审批、许可或进行了政府备案，除非并不存在这样的审批、许可或备案要求，或者不存在该等要求。
7.4 可向xx、基金管理人主张权利。本协议一经xx、基金管理人正式签署并生效,即对xx、基金管理人具有法律约束力，管理人和监管银行并可按本协议的条款向xx、基金管理人主张权利。
7.5 对xx、基金管理人的诉讼。不存在任何针对xx、基金管理人且单独或总体地对xx、基金管理人履行本协议项下义务的能力或基础资产产生重大不利影响的判决、命令或裁定，也不存在任何未决的、可能发生的或能够被合理预见的可能向任何法院、仲裁委员会或行政机关提起的将单独或总体地对xx、基金管理人履行本协议项下义务的能力或对基础资产产生重大不利影响的诉讼、仲裁或其他法律或行政程序。
7.6 信息披露的真实性。xx、基金管理人按照本协议向管理人和监管银行提供的所有财务报表、文件、记录、报告、协议以 及其他资料在本协议签订日均属真实和正确，且不存在任何重大错误或遗漏。
7.7 违法行为。xx、基金管理人不存在任何会单独或总体地对其业务经营、 财务状况或物业资产产生任何重大不利影响的违法、违规行为。
7.8 授权与认可。xx、基金管理人签署本协议即表示xx、基金管理人对管理人及监管银行按照本协议约定作为或不作为的授权与认可，管理人及监管银行无须另行征得xx、基金管理人的同意。
第八条 监管银行的解任、辞任及管理人/基金管理人的更换
8.1 监管银行的解任
8.1.1专项计划发生本条第8.2款规定的任何监管银行解任事件时，管理人或基金管理人有权解任监管银行；管理人或基金管理人解任监管银行的，应向监管银行发出书面解任通知，该通知中应注明监管银行解任的生效日期。
8.1.2 专项计划发生本条第8.2款规定的任何监管银行解任事件时，如管理人没有解任监管银行，但资产支持证券持有人大会决议解任监管银行的，管理人应执行资产支持证券持有人大会的决议向监管银行发出书面解任通知，该通知中应注明监管银行解任的生效日期。
8.1.3管理人发出监管银行解任通知后，监管银行应继续履行本协议项下监管银行的全部职责和义务，并接受管理人或基金管理人的监督，直至下列日期中的较晚者：（a）管理人或基金管理人任命后续监管银行生效之日；（b）监管银行解任通知中确定的日期。
8.2 监管银行解任事件
在本协议项下，构成监管银行解任事件的事件包括但不限于：
8.2.1 监管银行没有根据本协议约定，办理相关资金拨付，且经管理人或基金管理人书面通知后5个工作日内，仍未纠正的；
8.2.2 监管银行实质性地违反其在本协议项下任何义务，该等违约行为严重影响管理人履行期管理专项计划资产的职责，且该等违约行为经管理人书面通知后5个工作日内仍未纠正的；
8.2.3 监管银行在本协议或其提交的其他文件中所作的任何陈述、证明或保证，被证明在做出时在任何重要方面是虚假或错误，且产生重大不利影响；
8.2.4 监管银行因解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产不能继续履行监管银行职责；
8.2.5 发生与监管银行相关的丧失履约能力事件，且对监管银行履行其在本协议项下实质性义务产生重大不利影响。
8.3 监管银行的辞任
8.3.1 专项计划存续期间内，监管银行决定辞任本协议项下作为监管银行的全部职责和义务的，应提前3个月书面通知管理人及基金管理人，并说明提出辞任的原因以及辞任生效的日期（该日期距发出通知日不得少于3个月）。
8.3.2 监管银行发出书面通知后，应在后续监管银行任命之前继续履行本协议项下作为监管银行的全部职责和义务，并协助管理人或基金管理人向后续监管银行移交与专项计划有关的全部监管资料。
8.4 后续监管银行的委任
管理人、基金管理人决定或根据资产支持证券持有人大会的决议解任监管银行或监管银行提出辞任的，管理人、基金管理人应任命后续监管银行。管理人、基金管理人应保证其所选任的后续监管银行将作出以下承诺：即后续监管银行一经任命，后续监管银行即成为原监管银行在本协议项下所有专项计划监管职能的承继者，并应承担原监管银行在本协议项下的一切职责、责任和义务。任何后续监管银行一经接受任命，将做出本协议中原监管银行做出的一切陈述和保证，并享有本协议项下作为监管银行的全部权利，承担本协议项下作为监管银行的全部义务。在任命后续监管银行前，原监管银行应继续履行本协议项下监管银行的全部职责和义务。
8.5 管理人/基金管理人的更换
8.5.1 当发生专项计划更换专项计划的管理人事项，或者私募基金更换基金管理人事项时，原管理人/基金管理人应书面通知监管银行，继任管理人/基金管理人应向监管银行出具书面同意函，同意享有并承担其前任管理人/前任基金管理人在其作为一方的专项计划文件（包括本协议）/基金文件项下的全部权利、权力、职责和义务。自该通知及同意函均送达监管银行之日起，原管理人/原基金管理人在本协议项下的一切权利和义务即转让给继任管理人/继任基金管理人享有和承担。
第九条 监管银行的监管服务费
9.1监管银行不收取监管服务费。
第十条 资金的保管和运用
10.1 资金运用
10.1.1 存量借款及存量关联方借款清偿
i. xx自收到私募基金发放的委托贷款资金之日起的10个工作日内，向xx银行股份有限公司xx支行偿还编号为xx的《固定资产借款合同》及编号为2012补字第1号的《补充协议》、编号为xx4的《xx银行股份有限公司固定资产借款合同》项下欠付xx银行股份有限公司xx支行的共计本金金额为1,537,310,000元的借款本息债务（“存量借款”）。
ii. xx应将上述存量借款清偿资金支付至以下账户：
户名：广州市xx房地产开发有限公司
开户行：xx银行股份有限公司广州东湖西路支行
账号：xx
i. xx自收到私募基金发放的委托贷款资金之日起的10个工作日内，向【北京xx饭店有限责任公司】偿还编号为【xx】的《【资金拆借协议】》项下欠付北京xx饭店有限责任公司的共计本金金额为【130,322,200.49】元的借款本息债务（“存量关联方借款”）。
ii. xx应将上述存量关联方借款清偿资金支付至以下账户：
户名：北京xx饭店有限责任公司
开户行：xx
账号：xx
10.1.2物业运营和管理支出及费用
i. 支付权限：
a) 对于单笔在人民币【500,000】元及以上的物业运营和管理支出及费用，xx应在发送划款指令前不少于5个工作日内，向基金管理人发送请款申请，并抄送监管银行，请款申请还应随附相应证明文件。划款指令由xx加盖支付印鉴并邮件发送扫描件至基金管理人，基金管理人在划款指令扫描件上加盖复核印鉴后用邮件发送扫描件的方式向监管银行发送，并电话确认监管银行收到指令。监管银行仅对划款指令进行表面形式审查后，执行划款指令（下同）。
b) 对于单笔在人民币【300,000】元及以上且【500,000】元以下的支出，xx可不发送请款申请而直接根据本协议的约定发送划款指令。
但若单笔在人民币【300,000】元及以上且【500,000】元以下的支出累计达到【10】笔，则自第【11】笔支出开始，xx应按照本第10.1.1(i)（a）所列程序向基金管理人提前请款。
c) 对于单笔在人民币【300,000】元以下的支出，xx可不发送请款申请而直接根据本协议的约定发送划款指令。
ii. 对于xx支出的物业运营和管理支出及费用，基金管理人有权随时检查资金使用情况及相关文件资料，xx应予以配合。
iii. 物业运营和管理支出及费用（“物业运营和管理支出及费用”）包括与物业资产相关的：能源费用、工程维保费用、公共服务费、人工劳务费用等，租赁中介费用、物业资产保险费用，xx员工工资等各项管理费用。
iv. xx用于接收xx监管账户划转的物业运营和管理支出及费用的账户为xx基本账户，其账户信息如下：
户名：广州市xx房地产开发有限公司
开户行：x
账号：x
10.1.3 缴纳税金
对于xx从事与物业资产相关业务而根据中国法律应缴纳的各项税金，包括但不限于房产税、增值税、土地使用税、印花税、企业所得税等。
10.1.4 委托贷款清偿
i. 自委托贷款合同项下约定的起息日起，在中国法律允许的范围内，尽快和最大限度地将其从事xx业务取得的收入按委托贷款合同的约定，向私募基金支付委托贷款当期本息。xx应于委托贷款利息偿还日（每季度最后一个自然月的20日）或委托贷款本金提前偿还日（每一自然年度1月的第4工作日）偿付委托贷款当期应付利息或本金。委托贷款当期应付利息或本金未足额支付的，应及时补足。
ii. xx应将委托贷款当期应付利息或本金支付至以下账户：
户名：【 】
开户行：【 】
账号：【 】
10.1.5 合格投资
xx进行每项合格投资前，应在发送划款指令前不少于5个工作日内，向基金管理人发送请款申请，并抄送监管银行，请款申请还应随附相应证明文件。划款指令由xx加盖支付印鉴并邮件发送扫描件至基金管理人，基金管理人在划款指令扫描件上加盖复核印鉴后用邮件发送扫描件的方式向监管银行发送，并电话确认监管银行收到指令。监管银行仅对划款指令进行表面形式审查后，执行划款指令。
10.1.6除为上述目的或从事xx业务外，非经基金管理人同意，xx监管账户内的资金不得用于其他任何用途。
10.1.7若基金账户及专项计划账户等账户信息发生变更，账户所有人应提前5个工作日通知监管银行和/或xx。
10.2 资金划转顺序
xx取得的物业资产运营收入，发行收入或处分收入、合格投资收入等一切收入，应按照下述顺序发送划款指令划转：
(1) 支付物业资产运营和管理支出及费用；
(2) 支付xx应付税金；
(3) 偿付委托贷款当期应付本息；
(4) 向基金账户分配股东分红。
10.3 向专项计划账户及基金账户划转资金的具体流程
10.3.1在未实现公开发行及处分之前的资金划转流程
i. 在每一个委托贷款利息偿付日（即每季度最后一个自然月的20日），xx应根据委托贷款合同，通过xx监管账户，向委贷银行偿还委托贷款当期应付利息。
ii. 物业运营方支付日（在《标准条款》所述回收款分配的情况下，该日为每一个物业资产运营收入计算日后第2个工作日）15:00时前，物业运营方应将与税后运营收入差额等额的资金划付至xx监管账户。监管银行应及时向管理人及基金管理人报告资金到账情况。同日16:00前，监管银行应以电话、传真或相关各方认可的其他方式，向管理人、基金管理人及物业持有人报告xx监管账户资金到账情况。
iii. 如监管银行根据上款对xx监管账户资金到账情况报告结果显示，物业运营方未向xx监管账户足额划付最低税后运营收入及根据《运营管理协议》附件C确定的必备金额之差额等额的资金，则在物业运营担保支付日（在《标准条款》所述回收款分配的情况下，该日为每一个目标物业运营收入计算日后第3个工作日）12:00前，担保人应向xx监管账户划付相应资金补足差额。
iv. 在每一个委托贷款本金偿付日（即每一自然年度1月的第4个工作日），xx应根据委托贷款合同向委贷银行偿还委托贷款当期应付本金及提前偿还的委托贷款本金（如有）；
v. xx应在物业持有人报告日（在《标准条款》所述回收款分配的情况下，该日为T-12日，其中，T日为每个自然年度1月23日，如该日为非工作日，则应为该日后最近一个工作日，下同）16:00前，向管理人、基金管理人和监管银行出具《当期物业运营报告》。
10.3.2在实现公开发行或处分之后的资金划转流程
i. 如实现公开发行或处分，则xx应于自收到发行收入或处分收入之日（如有）起5个工作日内进行处分分配，分配的金额应等于私募基金收到的发行收入或处分收入的金额减去因公开发行或处分而发生的相关费用之差。发行收入、处分收入在进行本第10.3.2(i)条约定的分配前仅能以银行活期存款的方式存放。
ii. 如实现公开发行或处分，并且xx取得任何REITs份额，则xx应在完成本协议第10.3.2(i)条的分配后进行REITs份额的名义分配，在进行完毕前述名义分配后的任何时候，如果中国法律允许私募基金将相应被名义分配的REITs份额中尚未出售的部分最终分配给私募基金，且上述分配不违反xx在公开发行时所作的承诺，则xx应自相关条件符合后的5个工作日内启动将相应REITs份额中尚未出售的部分向私募基金分配的工作，并办理届时中国法律要求的登记手续。
iii. xx应于收到REITs份额收益之日的5个工作日内向私募基金分配相应REITs份额收益。
10.3.3 协议各方同意，监管银行对于前述各项流程中不涉及监管账户收付款的步骤、未进入和已划转出监管账户的财产以及处于监管银行实际控制之外的财产不承担监管责任。

第十一条 专项计划的会计核算和账户核对
11.1 会计核算
监管银行按照管理人、基金管理人、xx与监管银行约定的方法对xx账户内资金进行会计核算。xx为资金的会计核算责任主体。xx和监管银行在xx监管账户设立后，应按照同一记账方法和会计处理原则，分别独立地设置、登录和保管xx监管账户的全套账册，对双方各自的账册定期进行核对，互相监督，以保证xx监管账户内资金的安全。若双方对会计处理方法存在分歧，应以xx的处理方法为准。
11.2 账户核对
监管银行应于每个月度向xx就xx监管账户发送对账单，xx应根据该等对账单对xx监管账户中的金额进行对账，如发现双方的账目存在不符的，应与监管银行尽快核对资金到账记录等资料。监管银行应及时将对账不一致的情况通知管理人。
第十二条 业务监督
12.1监管银行、基金管理人和管理人对xx的监督
监管期间，监管银行应依据本协议的规定监督并记录xx监管账户的资金划拨。对于xx作出的任何违反本协议第四条、第十条规定的资金拨付指令，监管银行及时通知基金管理人及管理人并拒绝该指令。
基金管理人及管理人有权对xx监管账户进行检查，专项计划存续期间，监管银行应依据本协议的规定监督并记录xx监管账户的资金划拨。监管银行发现xx有违反本协议的行为，应拒绝执行并及时以书面形式通知基金管理人及管理人，并书面形式通知xx在10个工作日内纠正，xx收到通知后应及时核对确认并以书面形式对监管银行发出回函。在10个 工作日内，监管银行有权随时对通知事项进行复查，督促xx改正。
管理人及基金管理人发现xx有违反本协议的行为，有权书面通知监管银行，监管银行收到通知后应及时按照本协议第12.1款规定实施监督行为。
12.2基金管理人、管理人对监管银行的监督
基金管理人、管理人有权对监管银行保管的xx监管账户内资金进行核查。基金管理人、管理人发现监管银行擅自挪用xx监管账户内资金、因监管银行的过错导致xx监管账户内资金灭失、减损或处于危险状态的，基金管理人、管理人应立即以书面的方式要求监管银行予以纠正和采取必要的补救措施。基金管理人、管理人有义务要求监管银行赔偿私募基金、专项计划因此所遭受的直接损失。
基金管理人、管理人有权在监管银行营业时间随时调看xx监管账户中的资金进出情况，查看xx监管账户的明细记账、原始凭证和银行对账单等相关文件。
12.3基金管理人、管理人发现监管银行的行为违反本协议的规定，应及时以书面形式通知监管银行在10个工作日内纠正，监管银行收到通知后应及时核对并以书面形式对管理人发出回函。在10个工作日内，基金管理人、管理人有权随时对通知事项进行复查，督促监管银行改正。监管银行对基金管理人 、管理人通知的违约事项未能在限期内纠正的，基金管理人及管理人有权依据本协议要求监管银行承担违约责任（包括依据本协议的约定解任监管银行）。
12.4监督协助
xx和监管银行有义务配合和协助基金管理人、管理人依照本协议对xx监管账户进行监督、核查。xx和监管银行无正当理由，不得拒绝、阻挠基金管理人、管理人根据本协议规定行使监督权，或采取拖延、欺诈等手段妨碍基金管理人、管理人进行有效监督。
第十三条 物业运营报告
13.1. 报告时间
xx应于每个物业持有人报告日向管理人、基金管理人及监管银行提供一份专项计划的《当期物业运营报告》，并于专项计划设立日后每个会计年度结束之日起3个月内向管理人、基金管理人及监管银行提供专项计划的《年度物业运营报告》。
13.2 报告内容
《当期物业运营报告》和《年度物业运营报告》内容包括但不限于：报告期内物业资产运营收入回收、逾期租赁款、提前退租、租赁合同变更、诉讼进展、保险赔偿等情况。
第十四条 协议的终止
14.1 协议终止。专项计划发生以下任一事由时，本协议终止。本协议终止时，本协议项下清算条款、违约责任条款、争议解决条款仍然有效：
14.1.1 监管银行根据本协议被解任；
14.1.2 监管银行根据本协议辞任；
14.1.3 管理人根据《标准条款》的规定被解任和辞任；
14.1.4 专项计划终止。
第十五条 违约责任
15.1一般原则
任何一方违反本协议的约定，视为该方违约，违约方应向对方赔偿因其违约行为而遭受的直接损失。任何一方不对其他方造成专项计划资产的违约行为承担连带赔偿责任。
15.2管理人/基金管理人的违约责任
除前述违约赔偿一般原则以外，管理人/基金管理人应赔偿监管银行、xx因以下事项而遭受的直接损失：
15.2.1 管理人/基金管理人在本协议中做出的任何陈述和保证以及管理人根据本协议提供的任何信息或报告在做出时是错误的或虚假的；
15.2.2 管理人/基金管理人未履行或未全部履行法律法规规定的职责或本协议约定的任何职责或义务，致使专项计划的资产受到损失。
收到监管银行及/或xx根据前款发出的要求赔偿或补偿的书面通知后15个工作日内，并经管理人/基金管理人书面认可的，管理人/基金管理人应向监管银行及/或xx支付相应的赔偿或补偿款项。
15.3监管银行的违约责任
15.3.1 除前述违约赔偿一般原则以外，监管银行应赔偿管理人及/或xx因以下事项而遭受的直接损失：
15.3.1.1 监管银行在本协议中做出的任何陈述和保证以及监管银行根据本协议提供的任何信息或报告在做出时是错误的或虚假的；
15.3.1.2 监管银行未履行或未全部履行法律法规规定的职责或本协议约定的任何职责或义务，致使专项计划的资产受到损失。
15.3.2 监管银行的免责。发生下列情况的，监管银行可以免责，但监管银行有故意或重大过失的除外：
15.3.2.1 因xx资产账户被国家有权机关冻结、扣划给专项计划资产造成损失的；
15.3.2.2 监管银行按照有效的法律法规或证监会的规定作为或不作为而造成的损失等。
收到管理人、基金管理人及/或xx根据前款发出的要求赔偿或补偿的书面通知后15个工作日内，并经监管银行书面认可的，监管银行应向管理人、基金管理人及/或xx支付相应的赔偿或补偿款项。
15.4xx的违约责任
除前述违约赔偿一般原则以外，xx应赔偿管理人、基金管理人及/或监管银行因以下事项而遭受的直接损失：
15.4.1 xx在本协议中做出的任何陈述和保证以及xx根据本协议提供的任何信息或报告在做出时是错误的或虚假的；
15.4.2 xx未履行或未全部履行法律法规规定的职责或本协议约定的任何职责或义务，致使专项计划的资产受到损失。
收到管理人、基金管理人及/或监管银行根据前款发出的要求赔偿或补偿的书面通知后15个工作日内，并经xx书面认可的，xx应向管理人、基金管理人及/或监管银行支付相应的赔偿或补偿款项。
第十六条 不可抗力
16.1不可抗力事件
“不可抗力”是指本协议各方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方履行本协议项下全部或部分义务。该事件包括但不限于地震、台风、海啸、洪水、火灾、停电、瘟疫、战争、政变、恐怖主义行动、骚乱、罢工、新法律或国家政策的颁布或实施，或对原法律或国家政策的修改、监管机构强制