股权转让意向协议模版.doc

关于xx现代化农业有限公司
100%股权转让之意向协议

转让方：xx投资（集团）有限公司 (以下简称：甲方)
法定代表人：xx

受让方： (以下简称：乙方)

鉴于：
一、 甲方拟与第三方签署《xx现代化农业有限公司100%股权转让框架协议》与相关附件，约定甲方按照特定条件分95.094%与4.906%两步受让第三方持有xx现代化农业有限公司（以下简称“目标公司”）合计100%的股权；
二、 待甲方具备对外转让目标公司股权之条件时，乙方有意分95.094%与4.906%两步受让甲方所持有的目标公司100%的股权。

经双方友好协商，达成如下意向协议各项条款，以供遵守：

第1条 目标公司基本情况
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1.1 目标公司拥有产证号为《xx号》，建筑面积17107.22平方米的建筑物，该建筑物用途为酒店经营，截止本意向协议签署之日该建筑物和土地评估价值约为4亿元人民币（详见附件一）；
1.2 目标公司拥有xx村辰x号园区内总面积2958亩集体土地性质的租赁土地的承租权（租期为35年至50年不等）（详见附件三）；
1.3 目标公司租赁土地上拥有上万株林木，林木种类包括但不限于香樟、紫薇、女贞、榉树等，按照目前树龄推算，评估价值约为4500元/株，具体以乙方评估意见为准；
1.4 除重庆市某法院审理的建设工程施工合同纠纷案件外，截止目标公司交割之日，甲方承诺目标公司不存在其他未决诉讼、仲裁、行政调查和处罚等事项。
1.5 目标公司财务信息以甲方提供的尽职调查审计报告为准。
1.6 自第三方将目标公司95.094%股权完成工商变更登记至乙方名下之日，目标公司的资产、债权债务及员工等现状作为乙方收购目标公司95.094%股权的基准情况。
1.7 自第三方将目标公司4.906%股权完成工商变更登记至乙方名下之日，目标公司的资产、债权债务及员工等现状作为乙方收购目标公司4.906%股权的基准情况。
1.8 目标公司其余基本情况以附件一至附件六的约定为准。
第2条 股权转让先决条件
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2.1 甲方与第三方应当共同履行双方签署的《xx现代化农业有限公司100%股权转让框架协议》与相关附件；
2.2 甲方应当聘请专业顾问就目标公司财务情况出具审计报告（审计基准日为2016年10月30日），乙方根据审计报告所记载的目标公司财务情况予以认可。为避免歧义，如果审计报告显示截止审计基准日目标公司总负债小于3亿元，则视为目标公司财务情况符合股权转让的先决条件，否则双方有权另行协商股权转让价格。
2.3 乙方对目标公司的情况和现状予以确认，不存在影响目标公司100%股权转让目的的重大瑕疵和缺陷。
第3条 转让标的
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3.1 本协议项下的转让标的指甲方从第三方受让的目标公司100%股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何(包括但不限于)留置权、抵押权及其他第三方权益或主张。
第4条 转让价款及支付
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4.1 甲方向乙方转让所持目标公司100%股权的转让价款合计8亿元人民币；如果审计报告显示截止审计基准日目标公司总负债大于3亿元（含3亿元），双方另行约定股权转让价格。
4.2 第一期定金：乙方应于本意向协议签署之日起三日内向甲方指定的银行账户支付第一期定金人民币1.2亿元人民币；
第二期定金：乙方应于甲方出具目标公司财务审计报告（审计基准日为2016年10月30日）之日起三日内向甲方指定的银行账户支付第二期定金1亿元人民币；
如甲乙双方签署正式的《股权转让协议书》，则定金转为部分第一期股权转让款；
如因为乙方的原因未按本意向协议约定与甲方签署正式的《股权转让协议书》，则甲方有权没收定金不予返还；
如因为甲方的原因未按本意向协议约定与乙方签署正式的《股权转让协议书》，则甲方应当双倍返还定金；
如因为第三方违反与甲方签署的《xx现代化农业有限公司100%股权转让框架协议》的约定，致使甲方未能与乙方签署正式的《股权转让协议书》，甲方应当原额无息返还定金。
4.3 第一期股权转让款：自甲乙双方就目标公司95.094%股权转让签署正式《95.094%股权转让协议书》之日起5日内，乙方向甲方指定的银行账户支付第一期股权转让款4.8亿元人民币（含已支付的定金2.2亿元）；
4.4 第二期股权转让款：自目标公司取得95.094%股权转让工商变更登记收件收据之日起5日内，乙方应向甲方指定的银行账户支付第二期股权转让款1.5亿元人民币；
4.5 第三期股权转让款：自目标公司95.094%股权转让工商变更登记完成且完成目标公司交割手续之日起5日内，乙方应向甲方指定的银行账户支付第三期股权转让款1.5亿元人民币；
4.6 第四期股权转让款：自甲乙双方就目标公司4.906%股权转让签署正式《4.906%股权转让协议书》之日起5日内，乙方应向甲方指定的银行账户支付第四期股权转让款0.2亿元人民币；
4.7 因股权转让产生的税费由双方另行协商分担。
第5条 股权转让程序及目标公司交割手续
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5.1 自第三方将目标公司95.094%股权完成工商变更登记至乙方名下之日起五日内，乙方应与甲方签署正式的《95.094%股权转让协议书》并按约办理完毕章程修改及工商变更登记手续。
自第三方将目标公司4.906%股权完成工商变更登记至乙方名下之日起五日内，乙方应与甲方签署正式的《4.906%股权转让协议书》并按约办理完毕章程修改及工商变更登记手续。
5.2 自第三方将目标公司法定代表人完成工商变更登记至甲方指定的自然人之日起5日内，甲方应将目标公司法定代表人工商变更登记至乙方指定的自然人名下；
5.3 自甲方与第三方办理完毕目标公司交割手续之日起5日内，甲方应向乙方办理目标公司交接手续，包括但不限于向乙方交接目标公司印章、财务资料、证件和经营管理等。
5.4 双方同意由乙方指派专人负责办理目标公司股权转让所涉之工商变更登记手续及目标公司交割手续，甲方应当予以配合。
第6条 陈述与保证
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6.1 甲方承诺事项：
（1）甲方承诺有能力独立承担民事责任，并有权独立签订本协议并且不受任何限制；
（2）甲方承诺目标公司合法成立，并足额交纳出资，无虚假或抽逃出资行为；
（3）甲方承诺除另行书面通知或者审计报告披露以外，双方签署正式《95.094%股权转让协议书》之日目标公司无对外担保，无未解决的诉讼、仲裁、未受到过行政处罚或其它争议事项；
（5）甲方承诺全面履行本意向协议所列各项义务，承诺本意向协议生效且收到乙方支付的第一期定金后不与任何第三方商谈目标公司股权转让事宜；
（6）甲方承诺确保本合同所涉及的股权转让于必要时通过股东会决议且将转让事宜告知目标公司其他股东，目标公司其他股东不主张优先购买权。
6.2 乙方承诺事项：
（1）乙方承诺将及时履行定金支付与股权转让款的付款义务；
（2）乙方承诺将及时协助甲方办理目标公司股权转让工商变更登记以及目标公司交割手续（如有）；
第7条 合同解除与违约责任
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7.1 未经对方同意，任意一方不得单方解除本协议，法律另有规定的除外。
7.2 甲方违反本协议约定未能将目标公司股权完成工商变更登记至乙方名下，甲方应按照第4.1条约定的股权转让价款的每日万分之五的标准向乙方支付违约金，因为甲方的原因致使逾期工商变更登记累计达60日以上的，乙方有权解除本意向协议，甲方应当按照全部股权转让价款（8亿元）的5%向乙方支付违约金；
7.3 乙方违反本协议约定延期或者拒绝支付股权转让价款的，乙方应按照第4.1条约定的股权转让价款的每日万分之五的标准向甲方支付违约金，乙方逾期付款达60日以上或者乙方拒绝付款的，甲方有权解除本意向协议，乙方应当按照全部股权转让价款（8亿元）的5%向甲方支付违约金。
第8条 保密义务
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8.1 在任何情形下（其中包括本协议终止、解除的情形），未经另一方同意，协议各方及其知悉保密信息的人员均不得直接或间接地将本协议的条款内容和合同任一方提供的与本协议有关的非公开的商业信息以任何方式提供或披露给任何第三方。
第9条 特定租赁地块转租与收益权转让
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9.1 乙方同意目标公司交割后，甲方仍然有权以转承租人和收益权受让人的身份并无条件取得xx租赁土地中的70亩租赁土地及该70亩租赁土地的转承租权和收益权。
9.2 无需乙方或者目标公司同意，甲方有权将该70亩租赁土地与他人合作或者再次转租给他人或者以其他方式加以利用，由此产生的全部收益或者增值、或者利益部分均归甲方所有。
9.3 70亩租赁土地的具体方位以甲乙双方与目标公司另行盖章确认的四至图为准。为避免歧义，目标公司交割前，甲方签署应与目标公司签署该70亩租赁土地的转租和收益权转让协议，约定免费转租，收益权无条件转让、转租期限与该70亩租赁土地的租赁期限保持一致。
第10条 其它
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10.1 本意向协议自甲乙双方签字之日起生效，本协议如有未尽事宜，由相关方另行约定。甲乙双方应按照本意向协议约定签署正式的《股权转让协议书》，《股权转让协议书》专为送交工商登记机关办理股权变更登记所用，如有约定不一致，以本意向协议的约定为准；
10.2 本意向协议未尽事宜，由双方另行协商并订立书面补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力，若相抵触之处则以签订时间在后的合同的规定为准；本意向协议附件与本意向协议具有同等法律效力。
10.3 本意向协议一式贰份，甲乙双方各一份，每份合同均具有同等的法律效力。本意向协议各附件与本意向协议具有同等法律效力。
10.4 甲、乙双方在合同履行过程中发生争议的，应本着友好协商解决。协商不成的可向上海仲裁委员会依据该会仲裁规则提请仲裁。

附件一：酒店经营所需的营业执照、税务登记证、组织机构代码证、特种行业许可证、消防验收批准文件等复印件；
附件二：目标公司固定资产和单项价值5万元人民币以上的资产列表，目标公司对外负债5万元（含对外担保或者对外保证等或有负债）以上的债务清单；
附件三：目标公司酒店相关土地和房屋权证、租赁土地相关的租赁协议（规模经营协议）或者合作协议、租赁土地的四至图与四至图证明文件，目标公司相关证件和项目批复的复印件；
附件四：截止日2016年7月31日的财务报表；
附件五：xx现代化农业有限公司租赁土地核查清单
附件六：租赁土地使用及占用信息情况一览表和相关说明
附件七：甲方有权继续转承租使用的70亩租赁土地的四至图

（以下为签字页）

（本页为《关于xx现代化农业有限公司100%股权转让之意向协议》签字页）

甲方（盖章）：
法定代表人签名：

乙方（盖章）：
法定代表人签名：

年 月 日