发行股份收购股权转让协议模版.docx

xx
xx
xx投资管理有限公司
和
xx房地产经纪有限公司
关于
xx房地产经纪有限公司
的

股权转让协议

201xx年【2】月【1】日

目录

第1条交易前事项 2
第2条标的股权和交易对价 3
第3条交割和交割条件 4
第4条陈述和保证 7
第5条承诺 11
第6条保密 14
第7条违约责任 15
第8条协议终止 16
第9条税款和其他费用的承担 17
第10条其他约定 17

股权转让协议

本股权转让协议（“本协议”）由以下各方于20xx年【2】月【1】日在中国北京市签订：

1. 原始股东：

(1) xx
证件号码：s

(2) xx
证件号码：s

(3) xx投资管理有限公司（以下简称“xx”）
住所：s
法定代表人：xx

2. 受让方：xx房地产经纪有限公司（以下简称“xx地产”）
住所：s
法定代表人：s

3. 公司：xx房地产经纪有限公司
住所：s
法定代表人：xx

在本协议中，原始股东、受让方和公司分别被称为“一方”，共同被称为“各方”。

鉴于：

1. 原始股东共同持有公司【100】%股权。其中，xx出资人民币【33.5】万元，占公司股权比例的【33.5】%；xx出资人民币【33.5】万元，占公司股权比例的【33.5】%；xx出资人民币【33】万元，占公司股权比例的【33】%。

2. 各方确认，原始股东同意依据本协议项下的条款、条件和交易方式促成转让方（见本协议1.1.2条定义）分别向受让方转让其所持有的公司共【100】%的股权，受让方也愿意依据本协议项下的条款、条件和交易方式向转让方分别购买前述公司【100】%的股权（以下简称“本次股权转让”）。

3. 本次股权转让进行的同时，xx地产拟收购x的股权，作为收购对价，xx地产拟同时向前述公司部分股东增发xx地产股权（以下称“因进行其他并购交易而接受其他第三方的增资”）。

4. 公司及原始股东确认，同意根据本协议的规定就本协议所约定的转让股权之事宜向受让方提供必要的配合，并就公司的有关情况做出相应承诺。

据此，各方经协商一致达成协议如下：

第1条交易前事项

1.1 交易前重组

原始股东承诺，本次股权转让进行交易前，需按照如下步骤完成对公司的重组：

1.1.1 合伙企业的设立

原始股东拟共同设立一家合伙企业（截至本协议签订之日尚未设立完成，暂定名称为“上海XX投资管理中心（有限合伙）”，下称“XX投资”），执行事务合伙人暂定为上海xx房地产经纪事务所（下称“xx地产”），委派代表为xx。各方确认，XX投资的出资结构如下：

序号
合伙人姓名/名称
出资比例
合伙人性质
1
xx地产
0. 1000%
执行事务合伙人
2
xx
37.7037%
有限合伙人
3
xx
36.3037%
有限合伙人
4

4.0795%
有限合伙人
5

1.8909%
有限合伙人
6

1.1715%
有限合伙人
7

3.1185%
有限合伙人
8

1.9503%
有限合伙人
9

4.5408%
有限合伙人
10

5.5506%
有限合伙人
11

2.5905%
有限合伙人
12

0.5000%
有限合伙人
13

0.5000%
有限合伙人

合计
100.00%

1.1.2 原始股东向XX投资转让公司股权

原始股东承诺，XX投资设立后【10】日内，将分别与XX投资签署《股权转让协议》，并调整公司股权结构。其中，xx拟将其所持有的公司【33.5】%股权中的【33.4】%转让予XX投资，xx拟将其所持有的公司【33.5】%股权中的【33.5%】转让予XX投资，xx拟将其所持有的公司【33】%股权全部转让予XX投资。上述股权转让完成后，公司的股东变更为xx和XX投资（以下合称“转让方”），公司股权结构变更为：

序号
股东姓名/名称
持有注册资本（人民币万元）
持股比例
1
xx
【0.1】
【0.10】%
3
XX投资
【99.9】
【99.90】%
合计
100.00
100.00%

1.2 原始股东责任

原始股东确认，交易前重组事项完成后在受让方另行确认的其他时间，原始股东将确保转让方(XX投资)按照本协议约定的条款和条件签署补充协议或受让方要求的其他文件（以下统称“股权转让补充文件”）并与受让方完成本次股权转让，且本协议项下适用于转让方的一切同意、确认、承诺、保证以及义务和责任均适用于原始股东。如转让方不履行或不能履行本协议项下的义务和责任的，受让方有权选择要求原始股东和/或转让方履行，原始股东不得拒绝。

第2条标的股权和交易对价

2.1 标的股权

转让方同意依据本协议项下的条款和条件向受让方出让，同时受让方也同意依据本协议项下的条款和条件，向转让方购买由转让方所持有的公司100%股权（“标的股权”）。

2.2 交易对价

各方确认，本次股权转让交易中，由于涉及以股权作为对价支付方式，对公司的估值初步确定为人民币【32206.1367】万元（将参考评估基准日为【2014】年【12】月【31】日的评估报告结果确定），对xx地产的估值（指xx地产因进行其他并购交易而接受其他第三方的增资及开展股权激励之后的估值）初步确定为人民币【262048.2645】万元。就本次股权转让，受让方将以支付现金及向转让方增发xx地产股权的方式作为交易对价受让标的股权（以下合称“股权转让对价”）。其中：

（1） 对于xx所持公司【0.1】%的股权：受让方将向xx支付现金人民币【32.2061】万元受让xx所持公司【0.1】%的股权；

（2） 对于XX投资所持公司【99.9】%的股权：受让方将向XX投资支付现金人民币【5967.7939】万元受让其所持公司【99.9%】的股权中的【18.5300】%股权，并通过向XX投资增发xx地产【10.0005】%股权的方式受让其所持公司剩余股权（鉴于xx地产在本次股权转让交易期间将同时因进行其他并购交易而接受其他第三方的增资（“因进行其他并购交易而接受其他第三方的增资”所指定义见前文）以及开展股权激励行为，为免疑义，各方确认前述由xx地产向XX投资增发的xx地产【10.0005】%股权系指xx地产股权因进行其他并购交易而接受其他第三方的增资以及开展股权激励行为而受到稀释后XX投资最终所享有的xx地产股权比例）。

（3） 受让方确认XX投资获得的xx地产股权，xx地产是日后拟境内或境外上市的主体。

第3条交割和交割条件

3.1 交割

3.1.1 交割日

本协议第3.2条约定的交割条件全部满足或受让方自行决定事先书面豁免之日为本协议项下股权转让的交割日（“交割日”）。任何被受让方书面豁免的交割条件将作为转让方和公司在交割后须及时履行的义务。

3.1.2 股权转让对价的支付及支付方式

股权转让对价将按照如下方式予以支付：

鉴于受让方已按照约定于2015年2月4日向xx、xx和xx支付总价为人民币叁仟万元（RMB30,000,000）的诚意金，且该笔诚意金由受让方转账至公司账户，各方确认，该笔诚意金将在受让方接管公司后视情况由公司银行账户原路返还给受让方。

(1) 股权对价部分：

股权转让对价中应由受让方向XX投资增发的xx地产股权部分，将由xx地产在XX投资设立及股权调整完成后与XX投资另行签署增资协议（以下简称“《增资协议》”）以及工商行政管理部门可能要求的其他文件予以约定，并办理xx地产股权变更工商登记事宜（鉴于xx地产在本次股权转让交易期间将同时因进行其他并购交易而接受其他第三方的增资以及开展股权激励行为，为免疑义及为便于操作，各方确认就xx地产增发股权事宜，xx地产届时将与转让方以及其他增资方签署同一份《增资协议》等相关文件，并同时办理工商变更登记手续）。各方同意前述交易安排并不存在任何异议。

xx地产及XX投资应于xx地产与各方协商确定的其他日期内签署xx地产《增资协议》等文件；xx地产向XX投资增发股权的工商变更登记事宜应于前述《增资协议》签署完毕且本协议项下以及xx地产收购x股权相关交易协议中约定的交割条件全部得到满足或被受让方事先书面豁免之日后于各方协商确定的日期完成。XX投资增发股权的工商变更登记最晚不得晚于本协议标的股权转让变更登记日。

(2) 现金对价部分

股权转让对价中应由受让方向xx和XX投资支付的现金部分，应按照如下方式分【三】期支付：

(i) 股权转让补充文件签署后支付股权转让对价现金部分的【50】%，即人民币【3000】万元；其中向xx支付人民币【32.2061】万元，向XX投资支付人民币【2967.7939】万元；
(ii) 交割日后十（10）个工作日内支付股权转让对价现金部分的【49】%，即人民币【2940】万元；
(iii) 在前述(i)、(ii)款所述支付条件得到满足且本协议第5条承诺项下第5.2款、第5.3款、第5.4款所列示的承诺事项完成之日后十（10）个工作日之内支付股权转让对价现金部分的【1】%，即人民币【60】万元。

3.1.3 股权转让对价中的现金部分应支付予XX投资届时指定的银行账号。

3.1.4 标的股权的转让

各方在此同意，除非有关中国法律另有规定，自本协议生效之日起，标的股权的所有权和任何与之相关的或源于该所有权的权利和利益，均从转让方转移至受让方，并为受让方所享有，但此前各方所签订的《xx经营管理权安排协议》所约定的事项除外，公司经营管理（包括但不限于运营、绩效管理、人事安排及任命、xx网上海站、APP等）仍由以xx为代表的经营管理团队全权负责。

3.1.5 股东文件交付

转让方应在交割日以适当方式将受让方所合理要求的与标的股权相关的所有文件和记录（包括但不限于出资证明书等）等交付给受让方，以保证受让方对标的股权的顺利承接。

3.2 交割条件

各方确认，应于如下交割先决条件全部满足或受让方自行决定事先书面豁免后，受让方履行本协议项下的相应股权转让价款付款义务：

3.2.1

(1) 公司已就交易前前事项完成工商登记手续；

(2) 公司管理层已按照受让方的要求对公司截止到2015年11月30日代收代付余额明细进行全面的整理核对，并将整理核对的书面材料提交受让方；

(3) 公司已收回为上海xx投资管理有限公司（下称“xx投资”）代垫的全部资金，公司将收回的书面材料提交受让方。

(4) 公司已收回为上海xx投资管理有限公司（下称“xx投资”）代垫的全部资金，公司将收回的书面材料提交受让方。

(5) 公司已收回上海xx的代垫款，公司将收回的书面材料提交受让方。

(6) 公司已收回全部的股东借款，公司将收回的书面材料提交受让方。

3.2.2 公司及转让方签署、交付或履行本协议及完成本协议所述交易所需的全部同意和批准（如有）已经取得并维持完全有效，包括但不限于如下：公司已审议通过本次股权转让的董事会决议、股东会决议。

3.2.3 本协议附件二核心人员清单（“核心人员清单”）中所列核心人员已与公司签署了合法有效的劳动合同、保密协议及竞业禁止协议，但核心人员清单中经受让方同意豁免的相关人员除外，该部分人员根据本协议第5.6款约定执行。

3.2.4 上述交割条件满足后,转让方与受让方共同前往公司所在地工商行政管理部门办理股权转让变更登记手续，股权变更登记的日期即为股权交割日；但双方一致确认，在办理标的股权股权转让变更之前,xx地产向XX投资增发股权的工商变更登记应当已完成或同时办理。

3.3 接管

各方确认，自2015年【1】月【1】日起，xx地产已全面接管公司及下属企业的各项业务的运营及对员工的管理，包括但不限于在公司引入xx地产管理系统及人力资源制度、委派管理人员和财务人员等。各方确认，在本股权转让协议签订之前，受让方已聘请律师事务所、会计师事务所对公司进行了全面的尽职调查，转让方已按受让方的要求，向该等中介机构披露了相关文件。
第4条陈述和保证

4.1 公司和原始股东向受让方作出如下的陈述与保证，并确认受让方对本协议的签署依赖于该等陈述与保证在所有重大方面的真实、准确且完整。

4.1.1 授权。公司和原始股东签署本协议、履行本协议项下的一切义务以及完成本协议项下的交易等行为都已获得充分必要的授权。本协议对公司和原始股东具有法律约束力。

4.1.2 不冲突。本协议的签署和履行不违反公司章程或公司其它组织规则中的任何条款或与之相冲突，且不违反任何中国的任何强制性法律法规规定；所有原始股东、转让方（若已设立存续）以及公司皆已经获得了签署本协议和进行本协议项下的交易所必需的第三方同意或授权。

4.1.3 公司有效存续。公司为依法设立并有效存续的主体。公司的注册资本已经依据其章程、批准文件、批准证书和营业执照中付款时间表的规定充分缴纳，符合中国法律法规要求，没有未缴纳、迟延缴纳、虚报或抽逃注册资本的情况。公司的经营范围符合中国法律的要求。公司严格按照登记注册的经营范围和法律的规定开展经营活动。公司及其下属门店已取得开展主要经营活动所需要的相关证照、批准或许可，符合行业一般经营情况或经受让方确认同意豁免的情形除外。公司及其下属门店，均不存在任何第三方可就公司及其下属门店的任何权益进行主张的情况。

4.1.4 财务报表。公司和原始股东已向受让方提供公司2013年以来至本协议签署日之前一月份期间的全部经审计和未经审计财务报表，该等财务报表按照中国会计准则制备，且在重大方面真实、公正、完整地显示了公司在资产负债表日时的资产负债状况和经营状况，以及有关期间的利润或亏损及对截止该日的各有关项目提取了合理和充足的准备金。财务报表不存在任何虚假成分或误导性陈述，亦没有为误导受让方而故意隐瞒或省略部分关键事实。公司和原始股东向受让方提供的财务报表的原件或复印件均是真实和完整的。

4.1.5 债权债务。公司不存在其他可能对其生产、经营活动以及资产、负债和权益产生显著不利影响的重大债权债务或保证担保情况，也未以其从事主要生产经营所需主要财产设定抵押、质押及其它担保权。

4.1.6 股本结构。在工商行政管理部门登记备案的公司章程及章程修正案中所载的公司注册资本权益结构与公司和原始股东向受让方提供的公司章程及章程修正案的记载一致，且准确、完整地反映了交割发生前公司的股本结构。公司未以任何形式、向任何人承诺或实际发行过上述股东权益之外的任何权益、股份、债券、认股权、期权或性质相同或类似的权益。公司历史上存在但截至本协议签署时已退出公司的股东或合作方（以下简称“退出股东”）与公司之间不存在任何债权债务关系，退出股东不再享有公司任何股东权益。原始股东确认，转让方届时将作为公司经工商登记的公司股权的合法持有者，其合法持有公司股权，公司股权上不存在任何质押、其他担保、代持、信托、优先购买权、第三方权益或权利，或任何其他权利、产权负担，且不存在其他权利纠纷。

4.1.7 股利分配。公司历史上发生的股利分配情形合法有效，公司股利分红不存在可能对其生产、经营活动以及资产、负债和权益产生显著不利影响的权利纠纷或任何潜在争议，将不会对受让方的利益构成损害。

4.1.8 税务。公司与税务相关主要方面按照税务部门的相关要求进行纳税申报及缴纳税款等事宜，截至目前不存在受到相关税务部门作出的重大行政处罚情形，不存在重大税务违法违规行为。

4.1.9 资产。公司合法且有充分的能力和授权拥有和使用其所有的全部固定和无形资产。就其所拥有或被授权使用的资产不存在对第三方权利构成重大侵权的情形，不存在违法使用土地或欠交与土地相关税费、转让金的重大违法违规情况。

4.1.10 关联交易。公司未发生可能对其生产、经营活动以及资产、负债和权益产生显著不利影响的重大关联交易事项。

4.1.11 合同。公司和原始股东已将公司全部现行有效的与原件相符的重大协议或合同提供给受让方审阅，而且公司和原始股东保证公司全部现行有效的重大合同均是合法有效和可以依法执行的，且全部现行有效的重大合同均可以适当履行，不存在公司违约的情形。公司不是任一合同、协议或其他文件的一方，或受任一合同、协议或其他文件的约束，如果该等合同、协议或其他文件：

(1) 不是在正常的经营过程中形成的；

(2) 致使公司亏损或者重大损害公司利益的；

(3) 限制公司从事经营行为的；

(4) 对公司或其股东有重大影响但未向受让方披露的；

(5) 存在公司违反以公司为一方或者对公司有约束力的合同、协议或文件下的条款或义务的情形。

4.1.12 知识产权。附件一知识产权清单（“知识产权清单”）列举了公司目前拥有和使用的全部知识产权。除已在知识产权清单中披露的各项事项外，公司拥有从事与过去及当前业务和营业活动所需的全部知识产权（包括但不限于专利、商标、著作权、专有技术、域名及商业秘密等）的合法所有权，公司任何涉及他人知识产权的业务经营活动所涉及的知识产权都已取得必要的授权或许可。公司没有任何侵犯他人知识产权、商业秘密、专有信息或其他类似权利，不存在未决的或可能发生的要求公司对侵犯任何第三方的知识产权、商业秘密、专有信息或其他类似权利进行索赔的主张、争议或诉讼程序。公司所拥有的商标、专利、软件著作权和域名都已依法正式注册或登记。

4.1.13 诉讼。公司未发生可能对其生产、经营活动以及资产、负债和权益或对本协议签署和履行产生重大不利影响的政府部门对公司的处罚、禁令或指令以及针对公司的诉讼、仲裁或其他争议。

4.1.14 遵守法规。公司在目前与其经营活动相关的主要方面符合现行有效的相关主要法律、法规、规章及规定（统称“法规”），未受到相关政府部门关于要求其暂停或终止营业、吊销营业执照或处于重大处罚的情形。

4.1.15 雇员。公司与其现有员工或者其以往聘用的员工之间不存在重大的劳动争议或纠纷，公司在员工管理主要方面依照人力资源与社会保障部门、住房公积金管理部门的相关要求开展公司经营管理，截至目前不存在受到前述相关部门作出的重大行政处罚情形，不存在与员工社会保险及住房公积金缴纳相关的重大违法违规行为。

4.1.16 原始股东和公司的特别陈述与保证。除上述一般性陈述与保证外，原始股东和公司共同作如下陈述与保证：

(1) 已完成诚实全面勤勉的披露义务，且其所披露内容真实、准确、完整；

(2) 包括账册、股权变化记录、财务报表及所有其他公司的公司记录在内的全部文件皆按法律要求和商业常规保管并完全由公司掌握，与公司业务相关的主要交易皆准确、规范的记录在案；

(3) 公司已经向任何提出要求的税务部门提交了所要求的信息；截止于本协议签署之日不存在公司与税务部门之间涉及公司税务责任或潜在税务责任或税务优惠的重大纠纷事宜；

(4) 公司保持有用以正常记税和缴税的财务资料和相关政府部门批准税务优惠的充分资料（如有）；

(5) 除中华人民共和国劳动法及其相关规定要求的职工福利、社会及养老保障和解除劳动合同经济补偿外，公司无向员工提供或承诺提供除劳动合同或公司内部制度约定之外的任何其他的在职、离职、解雇、退休或养老福利、保障或补偿；以及

(6) 核心人员清单中所列核心人员受聘于公司不受到其对任何第三方（包括其前雇佣单位）负有的任何义务或责任的限制，包括但不限于保密与不竞争义务的限制。

4.1.17 信息披露。公司和原始股东在本协议签署之前和之后向受让方提供的所有文件、资料和信息均是真实、准确、完整且无遗漏和无误导的。

4.1.18 公司和转让方应被视为于交割日向受让方分别和共同再次作出上述陈述与保证，就如同它们是于交割日作出的一样。

4.2 持续有效

公司和原始股东在本协议项下以及根据本协议提交的任何的陈述和保证，均应在签署本协议并交割当时继续有效。

4.3 合伙企业不变更

原始股东和转让方承诺，除非现有xx地产大股东左晖先生事先书面同意，在：（1）《增资协议》签署届满五年；（2）xx地产完成上市之日两者间孰早的日期内，确保本协议1.1.1条XX投资的普通合伙人、有限合伙人及其所持份额不变，并确保执行事务合伙人及其委派代表不变；XX投资减少或新增合伙人亦应经xx地产现有大股东左晖先生事先书面同意。

第5条承诺

5.1 无变化。从本协议签署之日起至交割日，除非本协议另有规定或由受让方书面认可外，公司及转让方承诺无下列行为：

5.1.1 以正常方式经营运作，继续维持其与客户的关系，以保证本协议项下股权转让完成后公司的商誉和经营不受到重大不利影响；

5.1.2 除本协议及补充协议约定的情形外外，非经受让方书面同意，不会分红派息或回购股权，也不会进行任何与其正常经营活动无关的交易或由此产生债务；

5.1.3 在正常经营活动中，非经受让方书面同意，不提前偿还借款，按照约定、法院裁判、仲裁裁定或政府行政指令支付应付账款及其它债务；

5.1.4 按照约定履行签订的合同、协议或其它与公司资产和业务有关的文件；

5.1.5 公司如通过调解或和解的方式解决诉讼或仲裁纠纷，应秉承维护公司最大化利益的宗旨；

5.1.6 尽其最大努力保证公司继续合法经营，获取、保持以及更新其经营所需要的所有政府批文和其他准许及同意；

5.1.7 尽其最大努力保持公司管理运营团队人员不变，但应受让方要求而作出的调整除外；

5.1.8 非经受让方书面同意，不得分立，不得与第三方合并，不得收购第三方股权、资产或业务；

5.1.9 非经受让方书面同意，不得与第三方达成任何排他性的合作、委托、授权或代理协议或安排；

5.1.10 非经受让方书面同意，不得以作为或不作为的方式违反本协议项下的陈述和保证；

5.1.11 及时将有关对公司已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况及时书面通知受让方；及

5.1.12 严格按照有关法律、法规，以惯常方式处理公司税务事宜。

5.2 xx投资的股权转让或注销

本协议签署后十二（12）个月内，xx应已促使完成xx投资股权转让或注销。本款的完成以转让方向受让方提供xx投资注销的相关工商证明文件为标志。

5.3 xx投资的股权转让或注销

本协议签署后十二（12）个月内，xx应已促使完成xx投资的股权转让或注销。本款的完成以转让方向受让方提供xx投资股权转让或注销的相关工商证明文件为标志。

5.4 xx地产的经营范围变更

本协议签署后十二（12）个月内，xx应已促使完成xx地产的经营范围变更。本款的完成以转让方向受让方提供xx地产经营范围变更的相关工商证明文件为标志。

5.5 注册商标权利人更名

本协议签署后十二（12）个月内，转让方及公司应已办理完成公司附件一知识产权清单列明的全部注册商标由公司原用名“上海xx房地产经纪有限公司”变更为现用名“xx房地产经纪有限公司”的更名手续。

5.6 核心人员协议的签署

公司及转让方应促成交割日未与公司签署受让方要求版本的劳动合同、保密协议及竞业禁止协议的相关核心人员与公司签署前述协议，已经受让方豁免的人员除外。

5.7 劳动人事

根据受让方的要求逐步完善公司员工社会保险及住房公积金缴纳情况，公司及公司下属分子公司应与所有员工签署符合法律法规规定的劳动合同。

5.8 内部控制及财务管理制度完善

本协议签署后，公司及公司下属分子公司应按受让方要求逐步完善内部控制制度和财务报告流程，完善财务体系，收入确认等财务管理制度及计量方式应符合会计准则的要求。公司应将资金部账套纳入公司财务报表体系，消除表外资产及负债情形。

5.9 知识产权

转让方及公司确认，自交割日起，受让方有权根据自身判断对公司及其下属公司的公司名称、标示、标识、门店招牌等凡需体现公司品牌的地方予以调整或替换，调整或替换方式包括但不限于采用受让方自身的标志、标识，转让方应予以必要的配合。

5.10 持续任职及竞业禁止

5.10.1 本次股权转让交割后，核心人员清单中列明的人员应按照xx地产确认的时间内在公司及其各自下属公司持续工作，除非与xx地产另行达成协议，否则持续工作的年限不得少于本次交易完成后（以本次交易有关的工商变更登记手续完成为准）【3】年。

5.10.2 除非xx地产事先书面同意，核心人员清单中列明的人员应于（i）公司或其各自下属公司任职期间、（ii）直接或间接持有xx地产或xx境外控股公司股东权益期间、以及（iii）不再继续任职且不再直接或间接持有xx地产或xx境外控股公司股东权益（以两者发生较晚的时间起算）后5年内，（a）不能以任何形式直接或间接从事任何与公司、xx地产或其各自下属公司所从事的业务同类的、相似的或处于竞争关系的房地产经纪业务及相关的金融业务，（b）均不得直接或间接地在任何与公司、xx地产或其各自下属公司构成竞争性业务的实体中持有任何权益，或从事其他有损于公司、xx地产或其各自下属公司利益的行为。

5.11 不引诱

各方承诺并保证，自交割日起，转让方及公司将且将促使其各自关联方不得直接或间接地解除、诱使、劝说受让方或其关联方的任何员工或顾问解除或终止与受让方或其关联方的劳动或劳务关系。无论受让方或其关联方的任何员工或顾问是否自愿从受让方或其关联方离职，转让方将且将促使其各自关联方不得与该等员工或顾问基于任何原因建立任何形式的劳动或劳务关系；无论转让方或其关联方的任何员工或顾问是否自愿从转让方或其关联方离职，受让方均不得与该等员工或顾问基于任何原因建立任何形式的劳动或劳务关系。

5.12 持续经营

转让方及公司保证自本次股权转让完成后连续12个月内公司应不改变其原来的实质性经营活动。

5.13 股权转让限制

各方一致同意，除非现有大股东左晖先生事先书面同意，转让方因本次股权转让取得的全部或部分xx地产股权不得出售、清算或以其它方式处分，且转让方均不得对其持有的全部或部分的xx地产股权设置质押等任何权益负担。本条所述股权处置限制将于：（1）《增资协议》签署届满五年；（2）xx地产完成上市之日两者间孰早的日期解除。各方同意，即使前述股权转让限制解除后，转让方因本次股权转让持有的xx地产股权不可转让给与xx地产存在竞争关系的任何法人及自然人。

第6条保密

每一方都应当，并应当促使其代理人、员工和代表（“代表”），对其他任何一方的保密信息予以严格保密，未经披露方的明确书面同意，不得将上述保密信息予以披露。在本协议中，“保密信息”是指本协议的条款，一方或其代表披露的有关该方的业务、今后规划、财务情况、今后预期以及客户等方面的情况。保密信息特别包括本协议及其它各项正式协议的存在及其内容、本协议拟议的交易以及各方就此进行的谈判等内容。保密信息不包括（1）在披露方作出披露的时候已经被接受方所掌握的信息，（2）并非由于接受方的不当行为而众所周知的信息，（3）由接受方通过第三方正当获取的信息；（4）由接受方独立开发出来的信息。但任何一方就本协议所述交易可以向其法律或财务顾问予以披露。

第7条违约责任

7.1 一般违约责任

除本协议7.2条另有约定外，如任何一方违反了其在本协议项下的任何保证、约定或其他任何规定，或任何一方在本协议项下做出的任何陈述为不真实的陈述，从而致使另一方承担任何费用、责任或蒙受任何损失（包括但不限于另一方预期可以获得的任何利润损失），则违约方或做出不实陈述的一方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于基于违约方或做出不实陈述的一方的行为而使另一方支付或损失的任何利息和律师费等）赔偿另一方。此项赔偿应相当于另一方因违约行为的发生，或因受到任何不实陈述的误导所遭受的实际损失以及被剥夺的一切应得利益。

7.2 特定违约责任

7.2.1 转让方应赔偿受让方以及其董事、管理人员、员工、代表、继任者因为以下任何事项遭受的全部和任何损失（包括但不限于直接损失、可预期利润或收益的损失），使其不受该等损失的影响：

(1) 转让方或公司违反在本协议第4.1条项下做出的任何陈述或保证或者任何该等陈述或保证存在不真实、不准确、不完整或者具有误导性；

(2) 转让方或公司未履行其在本协议项下的任何承诺、约定或义务；

(3) 由于本协议项下的交易而导致受让方承担任何中国法律项下的报税或纳税义务或者与税务相关的其他义务、责任或处罚；

(4) 公司任何产生于或源于交割日或之前的并且未在财务报表中披露的贷款、债务、负债、担保、产生于或源于交割日或之前的诉讼或仲裁（或产生于或源于交割日或之前的行为而可能导致的诉讼或仲裁）而产生的赔偿等和其他或有债务；

(5) 公司就交割日或之前的行为或事件而涉及的诉讼、仲裁、行政调查或其他行政、司法程序，日常营业所致的诉讼、仲裁、行政处罚等除外；以及

(6) 公司于交割日前发生的下述行为：（i）违反中国法律、反腐败法或其他适用的法律法规或者任何批准（包括未取得业务所需的任何批准）；（ii）违反其作为一方的或对其有约束力的重大合同和协议；（iii）侵犯任何第三方的重大权利和权益（包括但不限于知识产权）；（iv）在税务管理和劳动管理的主要方面未按照法律法规和税务或社会保障、住房公积金等部门的要求进行纳税申报、缴纳税款或缴纳社会保险与住房公积金，被相关部门要求补缴或处以任何罚款或发生与税务和劳动保障相关的重大违法违规情形或受到相关部门的重大行政处罚事项；（v）公司存在未向受让方披露的账外的费用和支出；（vi）公司历史记账不完全真实、准确和完整；和（vii）对任何关联人的欠款、义务或责任。

7.2.2 若公司基于本协议7.2.1条第（4）至（6）款所述情况而承担相应贷款、债务、负债、担保和/或赔偿，转让方应以中国法律允许且受让方认可的方式足额补偿给公司，若因此给而产生额外的费用和/或税赋，转让方应一并承担。

第8条协议终止

8.1 终止

当且仅当出现以下情形时，本协议即行终止：

8.1.1 各方一致同意终止本协议；

8.1.2 如受让方严重违反或没有履行本协议的任何条款，转让方可向受让方发出书面通知，要求受让方对其违约行为立即进行弥补和纠正；如果受让方在转让方发出上述书面通知之日起六十（60）日内未能立即采取令转让方满意的措施，就其违约行为进行弥补和纠正，转让方可立即终止本协议；

8.1.3 如转让方和/或公司严重违反或没有履行本协议的任何条款，受让方可向公司及转让方发出书面通知，要求转让方和/或公司对其违约行为立即进行弥补和纠正；如果转让方和/或公司在受让方发出上述书面通知之日起六十（60）日内未能立即采取令受让方满意的措施，就其违约行为进行弥补和纠正，受让方可立即终止本协议。

8.2 解除

本协议项下的各项违约赔偿责任并不因本协议的终止而解除。

第9条税款和其他费用的承担

9.1 税款

本协议各方应根据适用法律的规定各自承担与本协议项下的交易有关而应由其负责缴纳的任何税款和税费。

9.2 其他费用

除本协议第9.1条所规定的税款外，各方还应自行承担因交易而发生的所有由该方支出的律师、会计师、投资顾问和咨询顾问的费用。

第10条其他约定

10.1 交易范围

鉴于xx地产拟向XX投资增发xx地产股权，本次股权转让交易完成后转让方将作为xx地产股东持有xx地产股权，为免疑义，各方确认，xx地产拟进行业务重组，就本协议项下xx地产向转让方增发xx地产股权交易事项所对应的交易范围不包括xx地产自如业务（包括自如网、自如友家、自如寓等）、丁丁租房业务以及从事前述业务对应的相应公司资产。

10.2 生效日

本协议自各方签署之日起生效，构成对各方合法、有效及有约束力的权利及义务，可依照本协议的条款强制执行。

10.3 适用法律

本协议的签署、生效、履行、解释、终止以及争议的解决，均应适用中国法律。

10.4 争议解决

10.4.1 因解释和履行本协议而发生的任何争议，各方应首先通过友好协商的方式加以解决。如果在一方向其他方发出要求协商解决的书面通知后三十（30）日之内争议仍然得不到解决，有关的争议、争执或索偿、违约终止或合同无效等事项均应通过中国国际经济贸易仲裁委员会根据申请仲裁时该会的仲裁规则在北京仲裁解决。仲裁裁决是终局性的，对各方均有约束力。

10.4.2 因解释和履行本协议而发生任何争议正在进行仲裁时，除争议的事项外，本协议各方仍应继续行使各自在本协议项下的其他权利并履行各自在本协议项下的其他义务。

10.5 整体协议

本协议是本协议各方之间就本协议所涉及的事项达成的整体协议，本协议将取代本协议签署前各方所作的一切口头或书面的，明示或默示的协议、约定、陈述和条件。本协议各方同意为满足主管工商行政管理部门的要求，办理目标股权转让工商登记手续时，可另行签订符合工商登记要求的《股权转让协议》，但各方确认用于工商登记的《股权转让协议》及相关文件如与本《股权转让协议》约定不一致的，以本协议为准。

10.6 弃权

协议任何一方未行使或迟延行使本协议及其修改或补充协议所规定的任何权利或救济的行为，都不应构成或被视为弃权行为；任何单一或部分行使上述权利和救济的行为也不应妨碍对该权利和救济的进一步行使。

10.7 可分割性

如果本协议中任何规定被判定为不合法、无效、或不具有可强制执行性，则各方同意该项规定应当在可行的最大限度内予以强制执行，以实现各方的意图，且本协议所有其它规定的有效性、合法性和可强制执行力均不受到任何损害。如果为了使各方的意图生效而有此必要的话，双方将以诚信协商修订本协议，以尽可能贴近上述意图且能够强制执行的文字来取代不可强制执行的文字。

10.8 不可抗力

10.8.1 不可抗力是指在签订本合同时不能合理预见的、不能克服且不能避免的事件或情形。以满足上述条件为前提，不可抗力包括但不限于：雷电、地震、火山爆发、滑坡、水灾、暴雨、海啸、台风、龙卷风或旱灾；流行病、瘟疫；战争行为、入侵、武装冲突或外敌行为、封锁或军事力量的使用，暴乱或恐怖行为；全国性、地区性、城市性或行业性罢工。

10.8.2 提出受不可抗力影响的一方应及时书面通知另一方，并且在受不可抗力影响之日起十五日内向另一方提供不可抗力发生及持续期间的充分证据。提出受不可抗力影响的一方还应尽一切合理的努力排除不可抗力影响。

10.8.3 如发生不可抗力，遭受不可抗力事件的一方可暂行中止或终止履行本合同项下的义务，并且无需为此而承担违约责任。

10.9 通知

10.9.1 本协议各方的通讯地址、联络方式、指定联系人姓名如下：

原始股东：

x

10.9.2 通知以传真方式发出的，发出日期视为收悉日，以传真机打印的发送报告单为发送凭证；以专人手递方式发出的，发至指定地址之日视为收悉日，以对方的签收文据为发送凭证。以邮寄方式发出的，以发出后第7日为收悉日，以邮局的邮件发送记录为发送凭证。以特快专递方式发出的，以投递后第3日为收悉日，以快递发送记录为发送凭证。

10.9.3 任何一方变更通讯地址、联络方式、指定联系人，均应在变更后的48小时内以书面形式通知其他