私募基金管理公司风险控制管理制度模版.doc

福建省xx投资管理有限责任公司
风险控制管理制度

第一章 总则
第一条 福建省xx投资管理有限责任公司（以下简称“公司”）作为私募基金管理人，为保障基金投资业务的安全运作和管理，加强基金的内部风险管理，规范基金的投资行为，提高风险防范能力，有效化解基金运营和投资项目的运作风险，根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人内部控制指引》等法律法规，中国证券投资基金业协会自律规则及《福建省xx投资管理有限责任公司章程》（以下简称“《章程》”）及公司内部制度，并参照《基金管理公司风险管理指引（试行）》，特制定本制度。
第二条 本制度所称风险控制，是指对基金运营和项目投资中的各种投资风险进行识别、评估，并在基金运营、项目管理、项目退出中实施动态风险监控，提出解决方案。
第三条 风险控制原则
（一） 全面性原则：风险控制制度应覆盖基金运营和投资业务的各项工作和各级人员，并渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节；
（二） 审慎性原则：内部风险控制的核心是有效防范各种风险，公司部门的设置、内部管理制度的建立要以防范风险、审慎经营为出发点；
（三） 独立性原则：公司风险控制工作应保持高度的独立性和权威性，并贯彻到基金运营和投资业务的各具体环节；公司设立独立的风险控制部门，负责评估、监控、检查和报告公司风险管理情况；
（四） 有效性原则：风险控制制度应当符合国家法律法规和监管部门的规章，具有高度的权威性，成为所有员工严格遵守的行动指南；执行风险管理制度不能存在任何例外，任何员工不得拥有超越制度或违反规章的权力；
（五） 适时性原则：应随着国家法律法规、政策制度的变化，公司经营战略、经营方针、风险管理理念等内部环境的改变，以及公司业务的发展，及时对风险控制制度进行相应修改和完善；
（六） 权责匹配原则。公司董事会、管理层和各个部门按照《章程》及内部制度的规定明确各自在风险管理体系中的职权及承担的责任，做到权责分明，权责对等。

第二章 风险控制组织体系
第四条 风险控制组织体系请确认该等架构是否符合贵司需要

公司应根据基金运营、投资业务流程和风险特征，将风险控制工作纳入公司的风险控制体系之中。公司的风险控制体系共分为三个层次：董事会、董事会下设的投资决策委员会、公司具体部门（投资部、风险控制部、计划与财务部、综合行政部）。结构图如下：
董事会

投资决策委员会

综合行政部
投资部
风险控制部
计划与财务部

第五条 各层级的风险控制职责
（一） 董事会的风险控制职责：
(1) 决定公司的经营计划和投资方案；
(2) 决定公司内部管理机构的设置和公司、受托管理基金的基本管理制度；
(3) 决定公司的对外投资、受托管理基金，以及批准投资和受托管理基金涉及的投资文件及其变更或解除；
(4) 决定公司对任何主体（包括公司自身）的债务或义务提供任何形式的担保，依法应由股东会决定的为股东及实际控制人提供担保的除外；
(5) 决定受托管理基金共同投资事宜；
(6) 决定受托管理基金有限合伙人与受托管理基金的关联交易；
(7) 决定受托管理基金因处置任何投资项目而回收的资金滚动投资事宜；
(8) 通过受托管理基金的年度投资计划和经营预算决算；
(9) 公司章程规定的，以及公司投资和受托管理基金签署或涉及的投资文件授权公司行使的但本条未明确规定的其他事宜。

（二）投资决策委员会的风险控制职责包括：
(1) 审议决定基金拟投资项目立项报告，作出立项决策（包括确定为投资项目提供服务的中介服务机构）；
(2) 审议决定对任何投资项目进行投资以及投资方案的变更；
(3) 审议决定基金任何投资项目的退出方案；
(4) 审议决定基金自行或与他人设立中间投资工具；
(5) 审议决定接受三安光电股份有限公司对基金的投资项目行使优先购买权；
(6) 审议决定公司《章程》、股东之间的约定以及公司与基金签署的委托管理协议约定的提交投资决策委员会审议的有关基金的其他重大事项。

（三）风险控制部的风险控制职责包括：具体职责请再确认

(1) 组织拟订公司的风险管理基本制度；
(2) 监督和评估风险管理制度执行情况等；
(3) 独立于投资部开展风险控制、合规检查、监督评价等工作；
(4) 在投资决策委员会的项目决策过程中出具合规意见；
(5) 对公司受托管理基金投资文件进行审核；
(6) 对拟投资项目是否存在利益冲突进行审核；
(7) 在出现重大问题时及时向公司报送相关专项报告。

（四）投资部的风险控制职责包括： 具体职责请再确认

(1) 通过市场研究等多种渠道发掘和筛选符合基金有限合伙协议和基金投资方向的投资项目；
(2) 负责组织投资部开展风险管理工作；
(3) 根据投资决策委员会的意见，对项目的投资和退出方案进一步完善；
(4) 负责基金具体事务的管理，并负有识别、评估基金运营过程中的风险隐患和风险问题的职责；
(5) 负责投资项目开发、执行、退出过程中的风险控制。
投资部负责人是投资项目风险管理的第一责任人，负责组织部门内部的风险控制执行工作，并负有及时报告、反馈项目投资过程中发现的风险隐患和风险问题的职责。
项目负责人是所负责的投资项目风险管理的第一责任人。一般情况下，项目组配备一名具有项目公司所属行业相关背景的人员。公司所有员工是本岗位风险管理的直接责任人，负责具体风险管理职责的实施。员工应当牢固树立内控优先和全员风险管理理念，加强法律法规和公司规章制度培训学习，增强风险防范意识，严格执行法律法规、公司制度、流程和各项管理规定。
（五） 计划与财务部的风险控制职责包括：
(1) 合理制定公司受托管理基金投资计划涉及的资金需求情况；
(2) 根据项目负责人提交的资金需求意向书，核实款项用途；
(3) 根据项目负责人提交的投资文件和相关决议文件，核实付款金额，安排付款事宜；
(4) 审核项目负责人提交的被投资企业出具的关于基金在被投资企业拥有权益的相关证明文件（如出资证明或者其他财产凭证）。
第六条 为建立健全内控机制，公司设立独立于项目组的后台管理。
综合行政部行政人员负责基金和投资项目的文档管理、印章管理、人力资源管理、董事会及其办公室的会议筹备，以及相关会议资料的管理等。
计划与财务部财务人员负责投资业务的财务核算和资金划拨，为投资项目分别设置账户、独立核算、分账管理。

第三章 风险控制流程
第七条 风险管理的业务流程由风险识别、风险评估、风险分析、风险控制和风险报告五个步骤组成，是制定风险管理战略及防范措施的重要基础。
第八条 风险识别指对经营活动中存在的内部及外部风险的来源进行辨别。
第九条 风险评估是对风险的严重程度及发生概率进行科学合理的评价。
第十条 风险分析主要对风险的驱动因素进行归因分析，并评估其影响，提出避险建议和措施。
第十一条 风险控制是对业务流程的各个环节制定风险防范和处理措施。
第十二条 风险报告是指投资部、风险控制部根据职责范围和报告体系定期或不定期向主管领导提交的与风险评估分析相关的报告。

第四章 风险识别与评估
第十三条 公司业务面临政策风险、合规风险、操作风险、市场风险等多种风险。
公司运营过程中，相关部门应当在职责范围内对各种风险进行必要的识别、评估及分析，履行相关的风险控制职责。
第十四条 政策风险
政策风险是项目公司面临的主要风险，并且会影响项目公司的估值和退出方案的实施，从而转化为投资失败风险。项目公司所属行业的国家产业政策、行业规划、税收政策等发生重大变化导致项目投资前后技术、市场、产品、客户发生不利变化，并导致项目公司偏离投资方案、估值整体下降，造成无法退出或亏损退出。
第十五条 合规风险
项目公司的各项经营管理活动必须符合法律法规和主管部门的监管要求，对法律法规等理解有误、故意违反则将出现合规风险。公司应及时与被投资方、合作方之间签署投资协议或其他协议，避免因相关协议缺失导致出现不利于我方的诉讼。
第十六条 操作风险
基金运营操作风险包括基金募集、基金管理、基金解散及清算等环节，在上述环节中均存在操作风险，主要包括违规宣传、管理人员欺诈、资金划拨差错等风险。
投资业务操作风险包括投资项目的选择（即项目获取、初步审查、项目立项、尽职调查、投资决策）、投资项目的管理和项目退出等业务环节，在上述每个环节均存在操作风险。主要可以归纳为决策失误、投资失控、员工内部欺诈、被投资方和合作方的外部欺诈、尽职调查存在缺失、资金划拨差错、投资项目经营管理不善、项目跟踪缺失、投资项目报告不畅等风险，其中，决策失误、投资失控是重大风险。
第十七条 市场风险
由于投资业务从项目投资到投资退出往往要经历宏观经济、行业、产品市场波动，导致投资项目评估、项目退出的市场环境发生变化，从而造成退出方案无法实施或投资目标无法实现的风险。

第五章 风险控制
第一节 合规风险的控制
第十八条 公司对投资项目的合法、合规性进行全面和重点分析和检查，控制投资业务的合规性风险。
第十九条 公司通过以下手段对合规风险进行事前和事中控制：
(一) 为保证投资业务合法、合规，制定、审查相关的管理制度和业务流程；
(二) 制订、审阅投资业务的相关合同、协议，确保合同的规范性和合法性；
(三) 监督投资业务管理制度和业务流程的执行情况，确保公司内部控制制度有效地执行；
(四) 确保投资业务投资决策符合国家法律法规，服从国家产业政策和公司内部制度。
第二十条 公司通过以下手段对投资项目进行事后控制。
(一) 制定投资业务的合规检查制度；
(二) 对投资业务运作和内部管理的合规性进行检查，并向公司通报；
(三) 检查相关管理制度和业务流程的执行情况，确保投资业务遵守公司内部制度。
第二十一条 风险控制部负责对公司签订的合同、协议等法律文书进行审核，防范和化解合规风险。
第二十二条 在项目运作过程中，风险控制部提供法律方面的专业支持。必要时，可申请引入外部中介机构提供法律服务，防范法律风险。

第二节 操作风险的控制
第二十三条 公司制定专门的《福建省xx投资管理有限责任公司基金投资管理制度》（以下简称《投资管理制度》），明确项目投资的业务流程和具体要求。
第二十四条 为维护公司的权益，项目投资应遵守如下投资限制并且不得从事适用法律禁止的其他相关行为（以下合称“禁止交易”）：
(一) 不得进行股票二级市场短期套利投机性投资；
(二) 不得从事期货、金融衍生品的投资，不得购置非自用不动产，不得将资金用于赞助、捐赠等支出；
(三) 不得做出可能承担无限连带责任的投资；
(四) 受托管理的基金本身不得对外提供贷款（以合法方式向所投资项目提供资金支持以及基金的有限合伙协议另有约定的除外），受托管理的基金不得提供担保（包括为投资项目之目的提供的担保）；
(五) 受托管理的基金自身层面不得从第三方举借债务；
(六) 受托管理基金的投资无地域限制。如受托管理的基金的投资项目拟落地中国或在中国扩大经营，则应按照一事一议的原则，针对每个投资项目给予最优惠政策，优先落地晋江市。受托管理基金及其有限合伙人、受托管理基金所投资的企业和前述实体各自的关联方（以下简称“晋江投资人”）直接或间接投资于晋江市企业的投资总额不低于福建地方产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、泉州市产业股权投资基金有限公司、晋江市能源投资集团有限公司对受托管理基金的实缴出资额。投资于晋江市企业的投资总额计算包括：(a)投资于注册地为晋江市的企业的投资金额；(b)投资于从外地招商并注册于晋江市的企业的投资金额；(c)投资的注册地为晋江市的企业在晋江的再投资金额；(d)投资的注册地为外地的企业且对晋江市有实际投资行为，并在晋江市注册子公司的投资金额。(e)晋江投资人协助招商引资引进的企业、实业投资；(f)为收购设立的特殊目的公司等。
如果适用法律对前述禁止交易行为进行增加、减少或其他修改或调整，本项应相应进行修改。
第二十五条 尽职调查的风险控制
(一) 公司建立尽职调查制度，规范尽职调查的工作内容。项目组在尽职调查期间应当严格遵守工作程序，记录尽职调查工作底稿，形成相关报告；
(二) 项目组开展尽职调查工作期间，项目负责人必须对拟投资企业进行实地考察；
(三) 项目组应当对尽职调查相关材料的真实性和完备性负责；
(四) 项目组认为必要时，可申请聘请外部中介机构，参与或独立进行调查工作。
第二十六条 投资决策的风险控制
(一) 投资决策委员会对项目投资或退出的相关材料进行审核，投资决策委员会成员独立发表审核意见；
(二) 投资决策委员会有权要求合规负责人列席投资决策委员会的投资决策会议，就有关投资项目的合规方面解答投资决策委员会提出的问题；
(三) 投资投资决策委员会根据基金的有限合伙协议、公司《章程》及股东之间约定等相关约定审议投资申请文件。投资决策委员会审议申请文件后所作的决议包括批准、暂缓表决和否决三种。投资决策委员会暂缓表决的，项目组可在完善投资申请文件的基础上，重新提交投资决策委员会申请。投资决策委员会否决的，项目组应停止跟进工作，通知被投资企业并做出合理解释；
(四) 基金投资业务的项目投资和项目退出必须经投资决策委员会通过。
第二十七条 项目管理的风险控制
公司建立对已投资项目的跟踪管理机制，项目组具体负责项目的投资监控，其职责包括但不限于：
(一) 持续关注被投资企业提供的财务信息以及业务经营报告；
(二) 根据需要走访被投资企业，现场了解其经营情况；
(三) 代表基金行使股东权利，监控被投资企业的运营情况；
(四) 一旦发现被投资企业经营发生重大变化，可能给基金造成投资损失，按照公司内部风险控制机制采取快速决策程序，避免或减少损失，并及时向公司报告；
(五) 项目组应要求被投资企业至少每【季】度提供一份全面的财务报表，每【年】提供一份经审计的财务报表。
第二十八条 公司建立重大事项报告和应急处置机制，对投资项目重大风险事项的处置进行决策。项目组在跟踪过程中发现公司在项目公司中的权益发生变动、或者项目公司的财务指标恶化、亏损等重大事项的，项目组应当及时报告。相关规则另行制定。
第二十九条 公司建立项目退出审批机制，由投资决策委员会对项目退出进行决策。当项目达到预期投资目标或出现重大紧急事项需要退出时，项目组根据具体情况，制定退出方案，报投资决策委员会审议。
第三十条 项目组根据市场情况寻求项目退出时机，拟定《退出报告》，交投资决策委员会审议。审议包括批准、暂缓表决和否决三种类型。
(一) 投资决策委员会审议批准的，项目组实施退出方案；
(二) 投资决策委员会暂缓表决的，若投资决策委员会对有关的项目退出提出疑问，项目组应继续加深工作，把结果记载在《项目附加备忘录》中，在下一次的投资决策委员会会议汇报。项目组可修改完善《退出报告》后重新提交投资决策委员会审议，第三方拟收购投资项目的，项目组可就退出方案与相关第三方进行协商；
(三) 投资决策委员会否决的，项目组继续定期评估已投资项目的退出机会。第三方拟收购投资项目的，项目组应及时通知相关第三方，并做合理解释。
合规负责人应投资决策委员会的要求，列席退出决策的投资决策委员会会议，就有关退出项目合规方面解答投资决策委员会提出的问题。

第四节 市场风险的控制
第三十一条 市场风险的控制措施主要体现在投资立项环节上。
第三十二条 公司制订项目立项标准。立项标准应该参照国家产业发展规划，符合公司关于投资范围的相关规定。
第三十三条 投资部应当根据立项标准和投资范围，对备选企业进行筛选形成项目池。投资部应当在广泛收集项目方提供的商业计划书及其他相关信息材料的基础上，对入选项目池的项目进行初步评估和风险收益分析。符合立项条件的，根据公司《投资管理制度》申请立项审批。

第五节 其它环节的风险控制
第三十四条 对财务与资金管理的风险控制
公司建立独立的财务核算体系，制定规范的财务会计核算制度，配备专职的财务核算人员。
公司按照有关规定及要求使用资金、单独开立银行账户。
第三十五条 对人员管理的风险控制
公司高级管理人员和从业人员应当尽量专职。公司法定代表人、合规负责人应取得基金从业资格。其中，公司合规负责人不得从事投资业务。
第三十六条 关联交易的风险控制
公司建立专门的内部控制机制，对公司风险进行隔离，防范利益冲突，规范关联交易。公司受托管理的基金与公司之间进行交易，应取得基金的合伙人会议的批准；公司受托管理的基金与基金的有限合伙人之间进行交易（基金的有限合伙协议界定的不属于关联交易的情形除外），应取得公司董事会批准，并设计合理的符合行业惯例的公平约定。

第六章 风险控制报告
第三十七条 风险控制报告分为定期报告和临时性报告两类。
第三十八条 风险控制部定期对公司业务运作、日常经营管理方面存在的问题进行风险评估与评价，在每年度4月底前向公司领导上报年度风险控制报告，为公司决策提供依据。
第三十九条 公司发生或可能重大事项的，风险控制部接到报告后，根据重大事项报告的相关规定向公司领导报送临时性报告。
第四十条 风险控制报告中应明确风险事件发生的原因、经过、可能存在的风险以及应对或补救措施等内容。

第七章 附则
第四十一条 本制度由公司总裁（总经理）负责制定和解释。
第四十二条 本制度自董事会批准后施行。本制度未尽事宜，按照中国的有关法律、行政法规及公司《章程》及相关内部制度执行。
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