私募基金投资项目一期账户三方监管协议模版.doc

账户监管协议书

目 录

协议当事人 ...................................... 2
第一章 释义 ...................................... 3
第二章 陈述和保证 ................................ 4
第三章 托管事项 .................................. 6
第四章 甲、乙双方的权利和义务 .................... 6
第五章 丙方的权利和义务 .......................... 7
第六章 监管账户的开立 ............................ 8
第七章 划款指令的发送、审核和执行 ................ 9
第八章 合伙资产现金类资产的保管 .................. 10
第九章 合伙资产现金类资金价值的核对 .............. 10
第十章 监管期限、监管费及监管费的划拨 ............ 11
第十一章 监管报告 ................................ 11
第十二章 监管人的更换 ............................ 12
第十三章 禁止行为 ................................ 12
第十四章 违约责任及免责条款 ...................... 13
第十五章 不可抗力事件的处理 ...................... 13
第十六章 保密义务 ................................ 14
第十七章 本协议的终止 ............................ 14
第十八章 法律适用和争议解决 ...................... 15
第十九章 其他 .................................... 15
签字页............................................ 16

协议当事人

本协议由以下当事人签署：

委托人（甲方）：
地 址：
法 定 代 表人：
联 系 人：_____________________________________________
联 系 方 式：_____________________________________________

委托人（乙方）：
地 址：
执 行 合 伙人：
联 系 人： _____________________________________________
联 系 方 式： _____________________________________________

监管人（丙方）：_____________________________________________
地 址：_____________________________________________
联 系 人：_____________________________________________
联 系 方 式：_____________________________________________

鉴于：

1．XXX资产管理（北京）有限公司有限公司是一家根据中华人民共和国法律登记注册的专业从事投资咨询管理和实业投资业务的有限责任公司。发起设立并受托执行【XXX投资中心（有限合伙）】合伙人招募事务，合伙人招募完毕后由XXX投资中心按照多方约定的【合伙协议】开展投资活动。
2．_________________银行股份有限公司愿意接受在合伙人募集期间XXX资产管理（北京）有限公司及XXX投资中心（有限合伙）两方的委托，为在该项目合伙人募集期间的合伙人入伙资金提供相关监管服务。
为明确各方权利义务，经协商一致，根据《中华人民共和国合伙企业法》等相关法律法规的规定，特签订本协议，以便共同遵守。

第一章 释义

1.1 除另有规定外，本协议中下列词语的定义如下：
1.1.1 监管协议或本协议：指XXX资产管理（北京）有限公司与XXX投资中心合伙人入伙资金与第三方监管机构签订的本监管协议。
1.1.2 合伙企业或本合伙企业：指XXX投资中心（有限合伙）。
1.1.3 合伙协议：指XXX投资中心（有限合伙）全体合伙人签署与之共同遵守的合伙协议。
1.1.4 委托人：即甲、乙双方，指XXX资产管理（北京）有限公司、XXX投资中心（有限合伙），为本监管协议的委托方。
1.1.5 监管人：即丙方，_____________________________银行股份有限公司。
1.1.6 合伙人：指签署XXX投资中心（有限合伙）合伙协议的有限合伙人与普通合伙人，其按照合伙协议约定出资并以出资额为限承担责任或承担无限责任的自然人或法人，且按合伙协议的约定享有该合伙企业对外投资的合法收益。
1.1.7 目标公司或项目公司：指本合伙企业对外投资的对象。
1.1.8 投资合同：指合伙企业以自有资金与目标公司或项目公司股东签署的用于投资于目标公司或项目公司的书面协议。
1.1.9 合伙企业资产：指募集期结束后全体合伙人在合伙协议的约束下该合伙企业的资产总和。
1.1.1.1 现金类资产：指监管账户内的以人民币或外币计存的定期存单或活期存款形式体现的现金。
1.1.1.2 监管账户：指甲方或乙方在丙方处开立的用于保管、管理和运用合伙资产的银行专用账户。
1.1.1.3 招募期： 指甲、乙双方依据相关协议在合伙企业成立后至所有目标合伙人招募完成前的招募时间。
1.1.1.4 元：指人民币计量单位---元。

第二章 陈述和保证

2.1 甲、乙双方的陈述和保证
甲方、乙方做出以下陈述和保证，并承诺其内容真实准确：
2.1.1 主体合法
甲方、乙方是按照中国法律合法注册并持续经营的有限责任公司、合伙企业，具有拥有和支配其财产进行合法经营活动的权利能力。
2.1.2 具备业务经营资格
甲方是依法经过工商行政管理部门登记注册以有限责任的形式组建的资产管理公司，合法取得了营业执照，经营范围包括开展投资管理业务、资产管理业务、经济贸易咨询业务等相关业务资格。据甲方所知在未来可预见范围内并不存在任何形式的事件会取消甲方以上业务资格。
乙方是依法经过工商行政管理部门登记注册以有限合伙的形式组建的合伙制企业，合法取得了营业执照，经营范围包括利用自有资金对外投资/投资管理、项目管理等相关业务资格。据乙方所知在未来可预见范围内并不存在任何形式的事件会取消甲方以上业务资格。

2.1.3 获得内部授权
甲、乙双方履行本协议以及双方作为当事人签署和履行与本协议有关的其他协议，已经依据双方签署的相关合作协议得到公司内部必要的授权，对于甲、乙双方所签署的所有与之相关的合作协议甲乙双方共同作出如下承诺：
2.1.3.1 不存在违反、冲突或有悖于适用于双方签署的任何协议、契据、判决、裁定、命令、法律、规则或政府规定；
2.1.3.2 不违反或不导致甲、乙双方违反其公司章程或营业执照，或与之冲突；
2.1.3.3 不违反或不导致违反甲、乙双方签署的或必须遵守的任何协议或文件的条款、条件或规定，或与之冲突；
2.1.3.4 不会因在甲、乙双方资产之上产生或设置的任何担保债权或其他索赔而严重影响甲、乙双方履行本协议的能力。
2.1.3.5 甲、乙双方提供的所有与本协议有、关的资料和信息均真实准确，不存在任何重大错误或遗漏。

2.2 丙方的陈述和保证
丙方做出以下陈述和保证，并承诺其内容真实准确：
2.2.1主体合法
丙方是一家按照中国法律合法注册并持续经营的股份有限公司或其合法办理该监管业务的分支机构，具有拥有和支配其财产进行合法经营活动的授权。
2.2.2具备业务经营资格
乙方依法取得了托管业务资格，且就乙方所知，并不存在任何事件导致或可
能导致乙方丧失该项资格。
2.2.3 获得内部授权。
丙方签署和履行本协议以及丙方作为当事人的，已经得到公司内部必要的授
权，并且作出如下承诺：
2.2.3.1 不违反、冲突或有悖于适用于丙方的任何协议、契据、判决、裁定、命令、法律、规则或政府规定；
2.2.3.2 不违反或不导致丙方违反其公司章程或营业执照，或与之冲突；
2.2.3.3 不违反或不导致违反丙方签署的或必须遵守的任何协议或文件的条款、条件或规定，或与之冲突；
2.2.3.4 不会因在丙方资产之上产生或设置的任何担保债权或其他索赔而严重影响丙方履行本协议的能力。
2.2.3.5 丙方提供的所有与本协议相关的资料和信息均真实准确，且不存在任何重大错误或遗漏。
2.2.3.6免责声明
丙方对合伙企业现金类资产的监管，并非对合伙企业的全体合伙人签署的合伙协议内容中涉及预期收益的部分做出任何保证或承诺，丙方不承担本合伙企业的投资风险；对本合伙企业在合伙协议中约定的资产分配方式等内容，丙方不承担任何责任；因违背本合伙企业的合伙协议或其他相关法律文件约定内容的情形、处理受托事务不当的行为等可能造成合伙资产遭受损失的任何情形，与丙方无关。

第三章 监管事项

3.1 三方约定的监管事项包括：
3.1.1在招募期内监管甲、乙双方按照双方相关协议约定在_______________银行股份有限公司分支机构开立的监管账户。
3.1.2 在招募期内审核与执行甲、乙双方共同发出的划款指令，准确、及时办理合伙资产相关的资金划拨。
3.1.2.2 在招募期内依据甲、乙双方要求不定期核对甲、乙双方计算的现金类资产价值。

第四章 甲、乙双方的权利和义务

4.1 甲、乙双方的权利
4.1.2 根据本协议及合伙协议的规定，对合伙企业的合伙资产进行管理、运用。
4.1.3 根据本协议的有关规定向丙方发出划款指令。
4.1.4 法律、法规或合伙协议约定的其他经三方协商并认可的其他权利。

4.2 甲、乙双方的义务
4.2.1 在招募期内管理、运用合伙资产时，接受丙方的监督。
4.2.2 甲、乙双方发生任何可能导致该项业务性质或范围发生重大变化或直接影响监管业务的重大事项时，应提前通知丙方。
4.2.3 在该合伙企业招募期内披露任何与本协议有关信息，应提前书面通知丙方。
4.2.4 如该合伙企业项下的合伙资产被有权机构采取包括查封、冻结、扣划等在内的强制性措施，甲、乙双方应采取合理措施，包括但不限于依法向有权机构提出抗辩、异议；丙方对此不承担任何责任，若丙方因此遭受任何损失，均有权向甲、乙双方及相关责任人全额追偿。
4.2.4 在合法、合规的前提下，应丙方要求提供开展监管业务各项必须的协助。
4.2.5 甲、乙双方在管理和运用合伙资产的过程中应当遵守相关的法律、法规和与之相关规章制度。
4.2.6 在招募期内普通合伙人和有限合伙人发生变更的，应及时向丙方发送新的普通合伙人和有限合伙人名册。
4.2.7 法律、法规、规章规定的其他与本协议相关的义务内容。

第五章 丙方的权利和义务

5.1 丙方的权利
5.1.1 根据本协议的约定，行使对该合伙企业合伙人招募期内及存取期内的现金类资产的保管权和监督权。
5.1.2 在招募期内对合伙企业现金类资产的运作、收益的计算、分配行使监督权，发现甲、乙双方或其中一方违反本协议的约定时，及时以书面形式通知甲、乙双方，监督并协助甲、乙双方改正有关投资运作和合伙资产在收益的计算、分配方面所产生的错误。
5.1.3 按照本协议的约定，及时足额地收取监管报酬。
5.1.4 法律、法规、规章规定的及本协议约定的其他相关权利。

5.2 丙方的义务
5.2.1 配备足够的、合格的监管业务专职人员，负责具体监管事宜。
5.2.2 在合法、合规及符合本协议约定的前提下，应甲、乙双方要求提供相关的协助与服务。
5.2.3 在该合伙企业招募期内，披露任何与本协议有关的或可能影响本协议履行的事项，应提前书面通知甲、乙双方。
5.2.4 因自身过错导致合伙资产损失的，承担直接损失的赔偿责任。
5.2.5 法律、法规、规章规定的与本协议相关的其他义务。

第六章 监管账户的开立

6.1 监管账户的开立和管理
6.1.1 依据甲、乙双方共同约定在该合伙企业合伙人招募期内由甲方在丙方处以【XXX资产管理（北京）有限公司】开立招募期监管账户。监管账户在银行预留的印鉴，应当包括【XXX资产管理（北京）有限公司】的财务专用章、法人章或其授权个人名章；应当包括【XXX投资中心（有限合伙）】的财务专用章、法人章或其授权个人名章；应当包括丙方授权个人名章；
6.1.2 监管账户划款指令必须盖齐上述预留印鉴才能划款。监管账户的丙方授权个人名章和印鉴卡由丙方保管。在本协议有效期间内，未经三方一致同意，甲、乙双方均不得撤销、关闭监管账户，亦不得更换预留银行印鉴，否则由此造成的合伙资产损失，全部由造成该损失的一方承担。
6.1.3 丙方应确保该账户与丙方监管的其他资金财产账户、丙方自有账户或管理的其他账户相分离，保证彼此之间的独立性。
6.1.4 监管账户名称：___________________________

监管账户账号：___________________________

开户行：__________________________________

开户行地址：______________________________
6.1.5 监管账户资金存款利率执行中国人民银行规定的同期活期或定期存款利率。
6.1.6 监管资产在招募期内的一切资金收支活动，包括但不限于募集资金的投资、应由合伙企业承担的费用的支付、合伙企业收益的收支、各项出资的退回、合伙资产的清算、分配等均需通过上述监管账户进行。监管账户的资金划拨，由丙方根据甲、乙双方的划款指令以主动划款方式进行操作。
6.1.7 在招募期内监管账户不得提现，不得通兑，不得透支。除法律、法规及规章另有规定外，协议各方均不得采取使得该账户无效的任何行为。
6.1.8 早招募期内协议各方同意托管账户只开通网上银行查询功能，协议各方均有权查询。丙方处理托管账户资金汇划时，应审核甲、乙双方划款指令无误后，通过乙方营业机构柜台办理；

第七章 划款指令的发送、审核和执行

7.1 划款指令是指在招募期结束后的十个工作日内甲、乙双方根据本协议相关内容授权的负责人共同发送至丙方的、要求从监管账户划拨资金的指令，在监管期限内，甲、乙双方如果变更内部授权安排，应提前十个工作日书面通知丙方。
7.2 甲、乙双方发给丙方的划款指令必须具备以下要素：付款人、付款账号、收款人、收款账号、金额（大、小写）、款项事由、支付时间等，并加盖与提供给丙方的预留印鉴相符的印章和签字。
7.3 甲、乙双方发送划款指令，应采用书面形式，按照本协议规定的格式填制募款指令和相关转账凭证，加盖与预留印鉴相符的印章和签字，附加原始凭证或其他相关的证明文件由双方授权负责人在丙方柜台办理相关划转手续。
7.4 甲、乙双方相关负责人向丙方发送划款指令时，应确保丙方有足够的处理时间。如果甲、乙双方向丙方发送划款指令，需要其他相关合同文本为依据的，甲方应当提前将相关合同文本移交给丙方。
7 .5 丙方指定专人负责划款指令、转账凭证、原始凭证及其他相关证明文件的接收，确保划款指令的安全性和保密性。该指定专办人员发生调整的，丙方应提前三个工作日以书面形式通知甲、乙双方。
7.6 丙方收到划款指令原件后，应根据本协议的约定，审核甲、乙双方的划款指令。丙方对甲、乙双方出具的划款指令以及向乙方提交的与募款指令相关的所有材料进行形式审核。丙方应对下列内容进行审核：要素、印鉴和签名是否正确完整；
7.6.1 划款指令要素、印鉴和签名是否正确完整；
7.6.2 划款用途是否符合合伙协议和相关协议的约定；
7.6.3 划款金额是否超过了该监管账户的可用资金余额；
7.6.4 甲、乙双方提交的其他相关材料是否与划款指令表面相符。
7.7甲、乙双方的划款指令不规范的，丙方不予执行，并及时电话通知甲、乙双方，由此造成的损失丙方不承担责任。丙方对划款指令审查无误后，及时办理资金汇划。该合伙资产的资金汇划以转账方式进行。
7.8 丙方免责事项：
7.8.1 丙方对正确及时执行甲、乙双方发送的有效划款指令产生的任何合伙资产损失不承担任何责任。
7.8.2 除根据本协议约定对指令的审核职责之外，丙方不对指令内容及其附件的真实性负责，丙方不对合伙资产的投资损失承担任何责任。
7.8.3 在协议履行期间，如因不可抗力因素造成丙方的业务系统故障、设备故障、通讯故障等影响监管职责正常履行的，丙方不承担未能及时或正确执行有效划款指令而导致的合伙资产损失。

第八章 合伙资产现金类资产的保管

8.1 根据本协议的约定，丙方仅对在合伙资产招募期内的现金类资产进行监管。甲、乙双方根据本协议约定的要求开立监管账户，在该合伙企业招募期内该合伙企业项下的一切资金往来，均须通过该监管账户进行。合伙企业的现金类资产以活期存款形态存在的，只能存放在监管账户；以定期存款形态存在的，丙方通过监管单位定期存款凭证的形式保管该银行存款。

第九章 合伙资产现金类资产价值的核对

9.1 丙方与甲、乙双方在该合伙企业招募期完成后的十个工作日内核对该合伙企业现金类资产的价值。
9.2 甲、乙双方应当向丙方提交合伙企业现金类资产的计算依据、计算过程及计算结果。
9.3 活期存款的价值按照账户余额确定。定期存款的价值按照单位存款凭证载明的本金金额加上持有期间应计提的利息收入加以确定。
9.4 丙方对甲、乙双方计算的合伙企业现金类资产价值有异议的，各方应及时沟通，就发现的问题进行协商，最终确认该合伙企业现金类资产的价值。

第十章 监管期限、监管费及监管费的划拨

10.1 监管期限
该监管期的监管日期为自本协议三方认可签订后即_____年____月____日起至_____年____月____日止。
10.2 监管费及监管费的划拨
10.2.1在该监管协议签署之日起至监管协议到期之日止，丙方一次性收取期间监管费用共计人民币________元【大写】，由丙方在监管协议开立后的三个工作日内自该监管账户中一次性扣除。
10.2.2 如因各种情形致使该监管协议提前终止的情况发生，丙方概不退还该笔监管费用。
10.2.3 如因各种情形致使该监管协议期限递延或展期的，协议各方须依据本协议就此项监管费用另行协商。

第十一章 监管报告

11.1 在监管期限结束后的十个工作日内，丙方应甲、乙双方的要求，应当出具监管期资金往来使用情况报告，内容涉及重大事项的应就有关重大事项进行说明。
11.2 该监管报告应在监管期限结束后的十个工作日内以纸面或电子邮件形式送达至甲、乙双方相关授权人，丙方就此应给与适当形式的通知。

第十二章 监管人的更换

12.1 监管人的解任
丙方有下列情形之一的，在该协议监管期限内甲、乙双方有权更换监管人：
12.1.1 违反该监管协议相关协议约定且情节甲、乙双方认为较为严重的。
12.1.2 被依法取消监管业务相关资质的。
12.1.3 依法解散、撤消、破产或者被接管的。
12.1.4 法规、规定和该监管协议约定的其他情形。
12.2托管人的辞任
发生下列情形之一的，丙方可以辞任：
12.2.1 甲、乙双方或其中一方违反法律法规、合伙协议和本协议的约定进行操作，经丙方书面通知仍不纠正。
12.2.2 发生其他可能会对监管资产安全或正常运行产生重大不利影响的重大事件，协议各方协商后一致认为丙方可以辞任的。
12.2.3 丙方因上述12.2.1的原因辞任的，应以书面传真方式通知甲、乙双方，说明辞任的决定和理由。丙方因上述12.2.2的原因辞任的，丙方与甲、乙方应当联合签署书面声明，表明丙方辞任的决定和原因，并由合伙企业向全体合伙人进行解释和说明。
12.3 以上情形致使丙方辞任的，丙方应在辞任后十个工作日内就在监管期间的该合伙资产的资金往来编纂监管报告，并依据本协议第十一章的约定送达至甲、乙双方相关授权人。

第十三章 禁止行为

13.1 甲、乙双方不得编造虚假交易记录、财务信息及其他资料。
13.2 监管人不得委托在监管期内委托第三人监管本协议约定的相关资产。
13.3 除依据甲、乙双方的划款指令外，监管人不得自行运用、处分、分配本协议约定的合伙资产的任何资产。
13.4 监管人不得无故拖延或拒绝执行甲、乙双方符合法律法规规定及本协议约定的划款指令。

第十四章 违约责任及免责条款

14.1 任何一方违反本协议的约定，违约方应该承担全部违约责任，如造成损失，应承担相应赔偿责任。
14.2 当事人一方违约，其余各方在职责范围内有义务及时采取必要的措施，避免损失的进一步扩大，否则无权就扩大的损失部分要求违约方承担赔偿责任。
14.3 违约行为虽已发生，但本协议能够继续履行的，在最大限度地保护受益人利益的前提下，各方当事人应当继续履行本协议。
15.4 本协议当事人以外的其他相关各方因自身原因，导致该合伙资产被有权机构采取查封、冻结、扣划的，协议各方有权免责，不承担赔偿责任。

第十五章 不可抗力事件的处理

15.1不可抗力事件
不可抗力事件是指协议各方在签署本协议时不能预见、对其发生及后果不能避免并且超过合理控制范围的、不能克服的自然事件、社会事件和其他不可归责的情况。此类事件包括但不限于泥石流、火灾、火山爆发、海啸、龙卷风、綦风雨、暴风雪、洪水、地震、山体滑坡、坝前坝后海损、核辐射、战争（包括备战）、
外敌入侵、敌对行动、叛乱、外力破坏等。因中国人民银行银行间结算系统出现
故障导致银行间的结算无法进行的情形，因电信服务商原因导致监管人资金划付
的网络中断、无法使用的情形，构成对托管人适用的不可抗力事件。遭受不可抗力的当事人有义务采取措施尽量避免或减少损失。
15.2不可抗力事件通知
本协议一方因任何不可抗力事件的发生而不能履行本协议的条款，应及时通知其他各方，并在不可抗力事件结束之日起的五个工作日之内，将证明不可抗力事件发生及对该方履行本协议项下义务造成影响的有效证据提供给本协议的另一方。
15.3不可抗力事件的责任豁免
由于不可抗力事件而导致的任何本协议的延迟履行或未能履行均不应构成受不可抗力事件影响的一方的违约，并且不应因此导致就任何损害、损失或罚金的索赔。在此情况下，另一方仍有义务采取合理可行的措施履行本协议。不可抗力事件消除后两个工作日内，受不可抗力事件影响的一方应立即履行本协议项下的义务。

第十六章 保密义务

16.1 本协议各方当事人同意，任何一方（下称“接受方”）对于因为签订并履行本协议而从对方（包括对方的代表，下称“提供方”）获得的任何材料、数据、合同文本、财务报告等所有有关资料和商业意图（以下统称“保密信息”）承担保密义务。接受方只能为完成本协议项下交易目的使用保密信息，未经提供方事先同意，不得向任何第三方披露、提供、泄漏保密信息，也不得为其他目的使用，但以下情况除外：
16.1.1 接受方自己必要的工作人员以及接受方委托的律师、会计师和其他中介机构及其工作人员因业务需要有权使用保密信息。接受方应当采取必要措施，并尽到勤勉尽职的义务，对其知悉或了解的保密信息进行保管，并限制在上述机构和人员范围之内，并要求相关机构和人员严格遵守保密义务，不将有关保密信息泄露给无关的工作人员。
16.1.2 根据法律法规的规定，监管部门的命令或要求，以及法院的裁定和／或命令，或者合伙协议的约定，向本基金出资人进行的披露等。
16.1.3 非因接受方的原因导致保密信息成为公开信息。

第十七章 本协议的终止

17.1发生以下情况，本监管协议自动终止：
17.1.1监管人解散、依法被撤销、破产或由其他监管人接管托管资产。
17.1.2 监管协议依据本协议监管期限到期或监管人解任或辞任。
17.1.3 发生法律行政法规或该监管协议约定的其他可能造成该协议终止的事项。

第十八章 法律适用和争议解决

18.1 本协议适用中华人民共和国法律及相关司法解释。
18.2 本协议当事人之间因本协议产生与本协议有关的争议，可通过友好协商解决，但若自一方书面提出协商解决争议之曰起六十日内争议未能以协商方式解决的，则任何一方均可向托管人所在地人民法院提起诉讼。
18.3在争议解决期间，除争议事项外，各方应继续履行本协议规定的各项义务。

第十九章 其 他

19.1在本协议有效期间，本协议部分条款非法、无效或不可执行，不影响本协议的其它条款的效力和执行。
19.2本协议未尽事宣，当事人可以依据有关法律行政法规等规定签订补充协议。
19.3对本协议的任何修改须以书面形式并经双方或其代表正式签署盖章后生效。本协议的任何修改均构成本协议不可分割的一部分。
19.4本协议正本一式六份，甲乙双方各执三份，每份具有同等法律效力。
19.5合同生效
本协议自各方法定代表人（负责人）或授权代表正式签署并加盖公章之日起生效。

（以下无正文）

签字页：

本协议由以下当事人在本页所载的如下日期、地点签署：

委托人（甲方）：（盖章）
法定代表人或授权代表（签章）：

_____年____月____日

委托人（乙方）：（盖章）
法定代表人或授权代表（签章）：

_____年____月____日

托管人（丙方）：________________银行股份有限公司（盖章）：
负责人或授权代表（签章）：

_____年____月____日

(全文完）

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