应收账款流动化信托项目保本债权回购协议模版.doc

债权回购协议
合同编号：x

甲方：xx建设发展有限公司（以下简称“xx”）
法定代表人：x
地址：x
电话：x
传真：x

乙方：xx信托有限责任公司（以下简称“xx信托”）
住所：x
邮政编码：x
法定代表人：x

鉴于：
1、 xx信托拟设立“xxxx·xxxx应收账款流动化信托项目”（以下简称“信托项目”），以xx合法拥有的基础资产设定信托，并由xx信托将优先受益权份额化发行给合格投资者；
2、 根据xx区人民政府（以下简称“区政府”）、xx、xx信托签署的编号为XX的《债权转让协议》（以下简称“《债权转让协议》”），xx将其对区政府已达到支付条件的应收债权，共计人民币12亿元债权（以下简称为“基础资产”或“标的债权”）转让给xx信托；
3、 为保证区政府的上述付款义务，xx承诺如果区政府未按时足额支付基础资产相关债务，或xx存在本协议约定的交叉违约情形，或xx违反监管账户最低限额要求的约定，则xx将按照xx信托的要求回购未偿标的债权；
4、 除非经本协议另行定义，本协议中相关用词具有编号为x的《xxxx·xxxx应收账款流动化信托项目信托合同》（以下简称“《信托合同》”）所定义的相同含义。
为此，双方经友好协商达成协议如下：
1. 回购安排
1.1 如果区政府未能按照《债权转让协议》约定的付款时间及金额如期足额支付应付款项，或xx存在本协议2.4条约定的情形经确定后，或xx违反编号为 x的《账户监管合同》3.8条关于监管账户内最低限额要求的约定，则xx信托有权随时书面通知xx，xx应自通知出具之日起10个工作日内回购全部未偿标的债权并支付回购价款。
回购价款的计算方法为：回购价款=信托项目项下优先受益权认购总价款（以各期募集成功时优先级受益人认购总价款为准，下同）+∑（某期优先受益权认购价款×该期募集成功之日起至信托项目成立满30个月之日止的天数×14%/365）+（优先受益权认购总价款×区政府逾期支付天数×5/10000）－截止回购日当日区政府已经偿付的债权金额。
1.2 自信托项目成立满24个月之日后（含该日），经xx提前申请并经xx信托同意，xx有权向xx信托收购全部或部分区政府未偿标的债权。若xx行使申请权，xx应以书面方式向xx信托申请，xx信托在收到申请之日起5个工作日内对其答复（申请函与同意函见附件），xx的书面申请一经发出，即不得撤回。若xx信托对xx提前回购标的债权事宜的书面申请予以同意，则xx有义务在申请载明的回购日向xx信托支付申请载明的回购未偿标的债权金额。
1.3 根据《债权转让协议》，当发生区政府未按时足额支付标的债权项下款项时，xx信托有权要求区政府每日按照所拖欠款项的万分之五支付违约金，且区政府在支付违约金后仍应继续承担《债权转让协议》所约定的违约责任。xx对此情况充分了解并确认，并对该等违约金支付承担连带支付责任。
1.4 xx按照本协议约定将标的债权回购价款支付至xx信托指定账户，自全部回购价款付至xx信托指定账户之日起，回购价款对应的标的债权过户给xx。
1.5 xx信托行使本协议项下权利不影响xx信托行使《信托合同》及其他信托项目相关文件项下的权利。
1.6 xx信托作为信托项目的受托人，有权定期或不定期以现场或书面形式了解xx财务状况、经营状况、融资安排及进展等相关信息；xx应按照xx信托要求提供有关财务会计资料及相关资料，包括但不限于资产负债表、损益表、现金流量表等，并且对所提供资料的真实性、完整性和有效性负责，不得提供虚假材料或隐瞒重要经营财务事实。
1.7 为担保xx履行回购义务，xx向xx信托提供抵押担保，具体内容由xx与xx信托另行签署《抵押合同》予以约定。
2. 违约责任
2.1 如果xx违反本协议项下的回购义务，未能于xx信托通知的时间内支付回购价款的，则每延迟一日应按照所拖欠金额的万分之五向xx信托支付违约金，并要求xx赔偿xx信托和信托项目因此遭受的全部损失。为避免歧义，除应支付违约金外，xx还应承担其他违约赔偿责任。
2.2 xx信托要求xx支付违约金并不影响和排除xx信托根据法律、法规和其他合同所享有的其他任何权利。xx信托任何对违约或延误行为施以任何宽容、宽限、优惠或延缓行使本协议项下的任何权利，均不能视为对本协议项下权利、权益的放弃或对任何违反本协议行为的许可或认可，也不影响、阻止和妨碍对该权利的继续行使或对其任何其他权利的行使。
2.3 xx信托还可以要求担保人承担担保责任、向第三方转让等方式实现债权。
2.4 如果xx与除xx信托外的任何金融机构之间的融资、贷款或担保协议出现xx违约的情形，xx信托有权按照本协议1.1条的约定要求xx回购标的债权。
3. 争议解决
3.1 本协议的订立、生效、履行、解释、修改和终止等事项适用中国法律。
3.2 对于双方在履行本协议中发生的争议，由双方协商解决。协商不成，任何一方可向xx信托住所地有管辖权的人民法院起诉。
3.3 除发生争议的事项外，双方仍应当本着善意的原则按照本协议的规定继续履行各自义务。
4. 其他条款
4.1 本协议经双方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖双方公章或合同专用章之日起生效。
4.2 本协议项下要求的或允许的向任何一方作出的所有通知、要求、指令、信息披露文件和其他通讯应以书面形式做出并且应由发出通知的一方或其代表签署后以传真方式送达。
4.3 本协议双方当事人接收款项或支付款项的日期如遇法定节假日，应顺延至法定节假日后的第一个工作日。
4.4 本协议壹式陆份，双方各持贰份，其余文件用于办理相关手续，每份具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
（本页为债权回购协议签署页，无正文。）

甲方：xx建设发展有限公司（公章或合同专用章）

法定代表人或授权代表（签字或盖章）

日期：

乙方：xx信托有限责任公司（公章或合同专用章）

法定代表人或授权代表（签字或盖章）

日期：
附件：回购申请函及同意函

回购申请函
xx信托有限责任公司：

我公司申请回购x区人民政府未偿标的债权金额【】万元，该等金额由我公司在【】年【】月【】日前向贵司支付。

xx建设发展有限公司
【】年【】月【】日

回购同意函

xx建设发展有限公司：

我公司同意贵司回购xx区人民政府未偿标的债权金额【】万元，该等金额贵司应在【】年【】月【】日前向我司支付。

xx信托有限责任公司
【】年【】月【】日

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