房地产项目公司股权转让协议模版-土地转让、公司安排.docx

xx、
xx
与
xx房地产有限公司

关于
xx置业有限责任公司
之

股权转让协议

xx年7月

本协议由下列各方于xx年7月【 】日（下称“本协议签署日”）在海南省xx市签署：

xx先生（下称“xx”），男性，中华人民共和国居民，身份证号码为【x】，住址为【x室】。

xx先生（下称“xx”），男性，中华人民共和国居民，身份证号码为【x】，住址为【文x队】。

xx房地产有限公司（下称“xx”），一家依据中国法律设立并存续的有限责任公司，住所为xG区酒店，法定代表人为x。xx注册资本金为人民币1000万元，实收资本金为人民币1000万元。

（本协议中，上述每一方单独称为“一方”，统称为“各方”，xx、xx合称“转让方”）

鉴于：
1. xx置业有限责任公司（下称“项目公司”），一家依据中国法律设立并存续的有限责任公司，2015年1月7日注册成立。住所为x楼，法定代表人为xx。项目公司主营业务为xx市xx03-03-307地块的开发建设与经营。截至本协议签署之日，xx合法持有项目公司80%的股权，xx合法持有项目公司20%的股权。项目公司注册资本为人民币11,104.08万元，实收资本为人民币5,439.69万元（土地出资）。
2. 转让方声明，由于xx向xx、xx借入借款约人民币2,000万元，故将其本应持有项目公司股权的权利转让给xx、xx作为借款担保，但项目公司实际控制人为xx。xx在以股权转让款的形式归还上述借款时，xx、xx将其持有的项目公司100%股权转让回予xx及其关联方。
3. 2015年5月，项目公司与xx市国土环境资源局就位于xx市xx的28,508.41平方米（合计42.762615亩）的商住用地（下称“项目地块”）签署了《国有建设用地使用权出让合同》（下称“出让合同”），根据出让合同约定，项目公司应在出让合同签订后30日内一次性支付人民币22,647,081元出让价款（下称“土地出让价款”），但项目公司截止本协议签署日尚未支付。
4. xx是xx中心开发有限公司全资子公司，主营业务为房地产投资、开发、经营与销售。同时，xx中心开发有限公司是xx集团股份有限公司全资子公司，xx集团股份有限公司是一家集“房地产业”、“建设产业”、“土木工程产业”、“工业集团”等产业板块为一体的具有国家一级开发资质的大型上市企业（证券代码：xx）。
5. 转让方有意与xx合作，按本协议约定由项目公司取得《国有土地使用权证》并由转让方取得项目公司100%股权后，将项目公司100%股权转让给xx。

为此，根据有关中国法律法规规定，经各方友好协商，就项目公司股权转让及相关事宜达成如下一致协议，以资共同遵守：

第一条 交易概述

1.1 本协议签署后，xx完成对项目公司和文城镇清澜疏港大道北侧地段32.716亩划拨住宅用地所属公司（下称“32.716亩用地项目公司”）尽调后的2个工作日内，xx将其持有的32.716亩用地项目公司的60%股权质押给xx，xx或其关联公司相应提供借款人民币2,500万元给xx，借款年利率12%，借款期限不超过6个月。该笔借款定向用于支付第一次股权转让款。在借款方支付借款之前，该32.716亩用地项目公司应向借款方出具为xx归还该笔借款的担保函，借款方方能支付借款。
1.2 xx收购项目公司60%股权，xx收购项目公司之40%股权（下称“第一次股权转让”），并支付第一次股权转让款给xx、xx。第一次股权转让完成后，xx持股60%，xx持股40%。
1.3 在办理完成第一次股权转让工商登记变更后（以取得新的营业执照为准，下同）的15个工作日内，xx将项目公司40%的股权转让给xx市xx村民小组（下称“村民小组”）（下称“第二次股权转让”）。第二次股权转让完成后，xx持股60%，村民小组持股40%。
1.4 在办理完成第二次股权转让工商登记变更后的15个工作日内，xx将其持有的项目公司60%股权质押给xx，xx提供借款人民币3,000万元给xx，借款年利率12%，借款期限不超过6个月，xx在收到xx支付的本次股权转让款时归还给借款方，或xx有权在支付给xx、xx的股权转让款中直接扣除，并不视为xx违约。该笔借款定向用于借款给项目公司支付缴纳政府的土地出让金22,647,081元及相关税费。在借款方支付借款之前，项目公司应向借款方出具为xx归还该笔借款的担保函，借款方方能支付借款。
1.5 项目公司缴纳了土地出让金并办理出《国有土地使用权证》后2个工作日内，xx收购村民小组持有的项目公司40%股权（下称“第三次股权转让”）。第三次股权转让完成后，xx持股60%，xx持股40%，项目公司法定代表人变更为xx指定人员，同日将项目公司所有资料、印章交接给xx。
1.6 在办理完成第三次股权转让工商登记变更后的3个工作日内，xx将其股权解除质押、xx、xx将其持有的项目公司100%股权全部转让给xx，xx愿意在本协议约定条件下受让项目公司100%股权（下称“本次股权转让”），以达到投资开发项目地块之目的（下称“交易目的”）。
1.7 本次股权转让完成后，xx借款给项目公司支付村民小组的补偿款、项目地块青苗补偿款及场地平整等费用。
1.8 xx在项目公司取得本次股权转让新营业执照之日的次日，支付90%的股权转让款（下称“第一笔股权转让款”）；在项目公司取得第一期项目《施工许可证》之日起的3个工作日内，支付剩余10的%股权转让款（下称“第二笔股权转让款”）。

第二条 交易价款及交易原则

2.1 转让方承诺项目地块净地取得及项目地块变性相关的实际土地成本(下称“土地成本”)不超过（含）150万元/亩共计人民币64,143,923元。土地成本包括：（1）项目地块变性需要向国土局缴纳的土地出让价款人民币22,647,081元（未支付）；（2）项目地块变性向村民小组支付的补偿款人民币38,485,800元（其中项目公司已支付人民币19,000,000元，剩余人民币19,485,800补偿款未支付）；（3）办理项目地块划拨时缴纳的留用地农用地转用和土地征收费用人民币2,437,469元（已支付）；（4）需要支付的项目地块青苗补偿费、场地平整及清理费、地块围墙围筑包干费（未支付）；（5）其他相关税费包括契税及印花税。项目公司已支付土地成本为人民币【20,396,170】元，待支付土地成本为人民币【43,747,753】元（以尽调后的实际发生金额为准），土地成本超出人民币64,143,923元的部分由转让方承担。
2.2 各方同意项目地块整体作价为220万/亩共计人民币94,077,753元，扣除待支付土地成本人民币【43,747,753】元形成的负债后（以尽调后的实际发生金额为准），项目公司净资产价值为人民币50,330,000元（以尽调后的实际发生金额为准），xx以股权转让款的方式支付给转让方。转让方承诺，除此之外，项目公司无其他负债及或有负债，亦无其他资产。如存在其他负债，xx可将该负债金额在上述股权转让款中扣除后支付给转让方。
2.3 转让方承诺，将提供150万元/亩共计约人民币64,143,923元同等金额的可在计算项目公司增值税进项税、土地增值税及所得税前计入开发成本的合法合规票据及其他付款凭证（下称“可扣除成本票据”），以上成本票据、凭证不包括项目公司在交接日后项目公司投资开发过程中正常产生的其他成本费用票据，且转让方须不晚于交接日后4个月内全部提供给项目公司。转让方确认以上可扣除成本中已经包含了转让方按本协议约定提供所有上述票据、凭证的成本费用。同时各方确认，可扣除成本票据并非全部同时用于增值税、土地增值税及所得税的扣除，而应当根据票据和凭证本身的性质，确定用于抵扣不同的税种。
若转让方无法依约足额提供符合要求的可扣除成本票据，则转让方应根据签署本协议时在项目公司的持股比例，在2018年6月30前向项目公司承担并支付因可扣除成本票据不足导致项目公司多承担的增值税、土地增值税及所得税的金额（下称“税收差额”）。如一方对计算的基础数据有异议的，可由xx及转让方共同指定、由项目公司聘请第三方顾问公司进行成本及税务预算，并依据该预算向转让方进行索赔，待项目公司税务清算后再进行多退少补，具体方式另行协商。
2.4 转让方承诺，项目公司未披露债务或其他相关事项在交接日前发生但在交接日后对xx或项目公司造成损失的债务（包括但不限于对外担保、未披露合约及付款、违约金、罚金、政府与司法等的处罚造成的其他损失等，统称为“或有债务”），由转让方承担。
2.5 转让方承诺，将承担超过人民币64,143,923元的土地成本部分。若由项目公司承担的，项目公司有权向转让方进行追偿，xx亦有权在支付给转让方的任一笔股权转让款中扣除同等金额。
2.6 各方同意各自承担缴纳中国法律法规所规定的其应当承担的所有税款及附加费。若在支付村民小组补偿款时或之后，村民小组或其村民要求项目公司承担补偿款应缴纳的税费时，相关税费应由转让方承担，若有项目公司先行承担支付的，xx或项目公司有权向转让方进行追偿，xx并有权在支付给转让方的任一笔股权转让款中扣除同等金额。
2.7 除各方另有约定外，因履行本协议而产生的其他各项费用由各方各自承担。
2.8 由xx作为股权转让款个人所得税代扣代缴义务人的，xx有权代扣代缴个人所得税后，将剩余的股权转让款支付给转让方。

第三条 交易安排

3.1 本协议签署后的1日内，xx委派尽调团队对项目公司和32.716亩用地项目公司开始尽调，转让方须全面配合进行尽调，提供所有与项目公司相关的包括但不限于各类证照、账簿、合同、文件、档案、印鉴证明等资料。尽调中转让方提供的项目公司的财务报表、债权债务清单、对外担保、合同清单、进度款清单、人员清单等应由项目公司盖章确认。xx应自尽调开始之日起3日内完成尽调。
3.2 若xx对两个项目公司、项目地块的尽调结果与本协议项下转让方及项目公司所作陈述与保证内容相符，且无其他重大影响本次交易或交易对价及后续正常经营开发的情形，在尽调结束之日起的15个工作日内，xx将其持有的32.716亩用地项目公司的60%股权质押给xx，xx或其关联公司相应提供借款人民币2,500万元给xx，借款年利率12%，借款期限不超过6个月。该笔借款定向用于支付第一次股权转让款。xx承诺为该笔借款的还款做连带责任保证，保证期限为该担保事项项下相应义务、责任履行期限届满之日起两（2）年。在借款方支付借款之前，32.716亩用地项目公司应向借款方出具为xx归还该笔借款的担保函，借款方方能支付借款。
若xx对两个项目公司与项目地块的尽调结果与转让方及/或项目公司所作陈述与保证内容不相符，或存在任何重大影响本次交易或交易对价、不利于xx或项目公司后续投资开发的情形或事项，xx有权选择终止本协议并向其他各方发出书面终止通知。在此情况下，视为各方互不违约。
3.3 xx在收到借款人民币2,500万元的15个工作日内，xx、xx完成第一次股权转让，并支付第一次股权转让款给xx、xx。第一次股权转让完成后，xx持股60%，xx持股40%。
3.4 在办理完成第一次股权转让工商登记变更后（以取得新的营业执照为准，下同）的15个工作日内，办理第二次股权转让。第二次股权转让完成后，xx持股60%，村民小组持股40%。
3.5 第二次股权转让完成后2个工作日内，xx将其持有的60%项目公司股权质押给xx，xx或其关联方借款给xx人民币3,000万元，用于借给项目公司缴纳土地出让金及相关税费。xx承诺为该笔借款的还款做连带责任保证，保证期限为该担保事项项下相应义务、责任履行期限届满之日起两（2）年。在借款方支付借款之前，项目公司应向借款方出具为xx归还该笔借款的担保函，借款方方能支付借款。
3.6 项目公司缴纳了土地出让金并办理出《国有土地使用权证》后2个工作日内，第三次股权转让完成。第三次股权转让完成后，xx持股60%，xx持股40%，项目公司法定代表人变更为xx指定人员。
3.7 在第三次股权转让完成并取得新的营业执照之日（下称“交接日”），转让方及项目公司向xx移交项目公司印鉴、证照、财务凭证、档案等全部资料（主要文件和物品清单详见附件1）。本协议签署之日起至交接日止的期间为过渡期。各方同意，过渡期内由项目公司与xx共同保存、管理项目公司公章、合同章及印鉴章及所有档案资料。
3.8 在办理完成第三次股权转让工商登记变更后的3个工作日内，xx将其股权解除质押、xx、xx将其持有的项目公司100%股权全部转让给xx，项目公司取得新的营业执照之日的次日，xx将第一笔股权转让款按60%:40%的比例分别支付给xx、xx。
3.9 转让方承诺在取得新的营业执照之日起的60天内，完成项目地块上的青苗移除、场地平整及清理、房屋拆除、围墙围筑工作，并在该期限内交付可开发建设的净地给项目公司。
3.10 项目公司取得第一期项目《施工许可证》之日起的3个工作日内，xx将第二笔股权转让款按60%：40%的比例支付给xx和xx。（上述涉及股权转让地点为：海南省xx市工商行政管理局；股权转让以xx市工商行政管理局变更为准）

第四条 承诺与保证

4.1 转让方兹此作出如下声明、保证和承诺：
（1） 转让方不可撤销的承诺，自本协议签署日起，未经xx事先书面同意，转让方任何一方均不以任何直接或间接的方式与xx或其关联方以外的任何实体就项目地块或项目公司股权的转让（不论其全部或部分）及/或相关事宜进行接触、洽谈、磋商、谈判、达成/作出任何口头或书面的协议/承诺，以及/或者进行、作出其他任何导致或可能导致xx无法实现本协议目的及/或有碍本次交易达成的行为。
（2） 转让方确认，在签署本协议时，项目公司、项目公司股权及其权益上、项目地块之上未设定任何抵押、质押、担保、优先买受、期权或其他任何权利负担或司法纠纷；xx按照本协议受让标的股权没有任何登记或审批的障碍。
（3） 转让方确认，其历次收购项目公司股权及进行股权变更的行为均合法有效，手续完备，并符合相关法律法规、政策规定。若因此在交接日后对xx及/或项目公司造成损失的，由转让方承担所有责任。
（4） 自本协议签署日起至完成本次股权转让工商登记变更前，转让方均不以任何直接或间接的方式：（1）向xx以外的任何实体处分所持项目公司股权的全部或部分；（2）向xx或xx指定实体以外的任何实体质押所持项目公司股权的全部或部分，及/或在其上设置其他任何权利负担。
（5） 转让方保证，截至本协议签署日，项目公司不存在任何未披露的对外负债、对外担保、或有负债、隐匿负债。否则，不论该等债务系在何时发生或被实际主张，xx及项目公司均无须承担偿还义务，应由转让方实际承担；若项目公司实际承担了该等债务或责任的，则转让方应在项目公司为承担该等债务或责任而实际支付后的5个工作日内，将项目公司承担的债务及/或责任对应的等值金额款项一次性偿还给项目公司。
（6） 转让方保证，项目公司不存在任何在尽调时未披露的合同，也不存在任何既有的或潜在的项目公司需向任何实体或个人进行任何支付、赔偿的情形或可能。自本协议签署日至交接日，除非经过xx书面同意，项目公司不会自行及/或通过其他任何实体或个人以任何形式（包括但不限于口头、书面等形式）订立其他任何合同、协议及承诺。
（7） 转让方确认，项目地块已有规划不存在违法违规情形、不存在有碍后续开发或造成xx或项目公司损失的情形。若在本次股权转让完成后因此对xx造成损失的，项目公司有权向转让方进行追偿。
（8） 转让方保证，项目公司不会因延迟支付土地出让金而被进行处罚或被收取滞纳金，项目地块亦不会因为延迟开发从而被进行处罚、收取滞纳金或有被收回的风险。转让方承诺，若因此产生相关违约责任及罚金、损失均由转让方承担，若由项目公司先承担相关责任、损失及支付相关款项的，项目公司有权向转让方及本协议连带责任保证人进行追偿。转让方承诺，若项目地块因延迟开发被政府收回，转让方须将受让方已经支付的股权转让款及其他成本费用偿付给受让方。
（9） 转让方承诺和保证，在交接日前因转让方或项目公司原因导致在交接日后由xx或项目公司承担债务和责任的，应均由转让方负责承担。
（10） 转让方承诺，若在项目公司开发建设项目地块及相关项目的过程中，项目地块上出现村民无理取闹、阻拦进场施工导致项目地块相关项目无法正常开发施工的，由转让方承担相关责任并支付相关费用，若由项目公司因此支付了费用的，由转让方在项目公司支付费用的10日内将同等金额的费用支付给项目公司。
（11） 转让方及项目公司承诺在本协议签署时项目公司无续存的员工劳动/雇佣关系，若有该等员工劳动/雇佣关系，将由转让方负责妥善安排并承担相关费用。
（12） 转让方承诺，按照本协议约定执行，以达成本次交易目的。
4.2 xx兹此作出如下声明与保证和承诺：
（1） xx是根据中国法律合法设立并有效存续之公司，能够独立承担其法律责任；
（2） xx签署以及履行本协议并不违反任何中国法律、xx之任何公司组织章程文件或xx与任何第三方签订的任何合同；
（3） xx并无涉及任何对本次股权转让构成影响的正在进行或尚未了结、将要进行的诉讼、仲裁或任何其他法律或行政程序；
（4） 未经转让方容易，xx不向其他方转让其在本协议项下的各项权利义务。
（5） xx承诺，按照本协议约定执行，以达成本次交易目的。

第五条 保密

5.1除本协议另有相反规定，或者为获得内部审批机构之核准或向登记机关办理变更登记手续而向有关机构报送本协议，或依据适用的法律、证券交易所规则或者根据法院、仲裁机构或其他有权政府部门之要求必须披露以外，任何一方未经其他方同意，不得向任何第三方披露本协议之任何条款和条件，亦不得向任何第三方披露与本协议有关的任何文件之内容，但任何一方向有必要知晓本协议的该方雇员、管理人员、董事、中介机构（包括但不限于律师、会计师、评估师）、股东披露的除外。如出现任何一方向前述除外人员披露本协议条款和条件或与本协议有关的任何文件之内容时，须确保该等人员遵守本条项下的保密义务。
5.2本次交易完成或者本协议终止后本条款仍然适用，不受时间限制。

第六条 违约责任

6.1 若任何一方出现如下情况，则视为该方违约：
（1）一方不履行本协议项下义务或履行义务不符合协议约定的。
（2）一方在本协议中向另一方作出的声明、陈述与保证被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误导的。
（3）违反本协议的其它约定而构成违约的其他情形。
6.2 除另有约定外，若一方违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
（1）暂时停止履行义务，待违约方违约情形消除后恢复履行。守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务。
（2）要求违约方按照本协议约定承担违约责任。
（3）要求违约方赔偿由此给守约方造成的所有损失，包括但不限于守约方因签订、履行本协议而产生的所有成本及费用、其可合理预见的经济损失及支出、因此须向任何其他实体承担的费用或赔偿等。
6.3 xx违反本协议第4.2条及违反本协议其他约定的，除须赔偿由此给守约方造成的损失外，还应向守约方共支付人民币3,000万元作为违约金。转让方违反本协议第4.1条及违反本协议其他约定的，除须归还xx定金、赔偿由此给xx造成的损失外，还应向xx支付人民币3,000万元作为违约金。
6.4 在任何一方未按照本协议及各方约定支付本协议项下约定款项的，每延迟一日，违约方应就应付而未付款项按照每日万分之三的标准向守约方支付延迟付款违约金。
6.5 在任何一方未按照本协议及各方约定执行本协议项下约定事项的，守约方首先向违约方发出书面催告函件，若在守约方向违约方发出书面催告函件之日起20日内，违约方仍未执行的，视为违约，守约方有权根据本协议第6.3条、第6.4条要求违约方承担违约责任。
6.6 本协议约定的权利和救济可以累积，也不排斥法律规定的其他权利或救济。
6.7 本协议一方对违约方违约行为的弃权以书面形式作出方为有效。一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；部分行使权利或救济亦不阻碍其行使其他权利或救济。

第七条 不可抗力

7.1“不可抗力事件”指的是任何一方无法预见、无法避免和无法控制的所有事件（包括但不限于地震、台风、流行病、洪水、火灾或其他自然灾害、罢工、战争、恐怖活动、暴动和类似的军事行动和民事骚乱）。
7.2 如一方因不可抗力事件无法充分、及时、恰当履行其在本协议下的任何义务，应免除其因未履行或不当履行本协议而产生的违约责任，但限于该不履行或不当履行是上述不可抗力事件直接引起的。但是受影响一方必须在不可抗力事件发生后或通讯恢复后的5个工作日内，用专人递送或邮寄方式两种方式通知其他方该不可抗力事件的详情，并对其因发生该不可抗力事件而无法履行或无法充分、及时、恰当履行其在本协议下的义务作明确解释。受不可抗力事件影响的一方如未按前述规定发出通知并提供证据，则该方不得免予承担责任。
7.3 遭受不可抗力事件影响的一方应迅速采取一切可能的合理措施以减小该事件的负面影响，在不可抗力事件的影响消除或降低后，应恢复履行所有义务。如果受影响一方未履行上述义务，则因其未采取合理措施而致使该事件的负面影响扩大的范围之内，以及在不可抗力事件的影响消除或降低后未恢复履约而引起的额外损害，其应向其他各方承担责任。

第八条 适用法律及争议解决

8.1 本协议之签署、效力、解释和履行，适用中国法律并依其解释。
8.2 由本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应首先通过友好协商解决。若在任何一方提议协商之日后三十日内不能通过协商解决前述争议的，则任何一方均可将该争议提交本协议签署地有管辖权的人民法院解决。

第九条 通 知

9.1 除非本协议另有约定，本协议项下要求或允许的向任何一方作出的所有通知、要求、指令和其他通讯应以书面形式作出并且应由发出通知的一方或其代表签署。通知应采用专人递送、邮资预付的挂号信或特种快递方式递送。
9.2 以专人递送或邮寄方式发送的通知应视为已在以下时间有效送达：
（1）通过专人递送的，在送达时；
（2）以邮资预付的挂号信或登记邮件形式（要求有查收回执）发送的，于投邮后第五个工作日下午五时；
（3）快递方式发送的，于投邮后第三个工作日上午九时。
9.3 各方有效的通讯地址如下：
xx
地址：xxx
邮编：
手机：

xx
地址：xxx
邮编：
手机：

xx房地产有限公司
地址：x酒店
邮编：
收件人： x

9.4 各方确认，本协议约定的送达地址及送达时间同样适用于法院的送达。
9.5 各方均有权在任何时候更改其通讯地址，但应按本条约定的送达方式在变更后7个工作日内向对方送达通知。变更通讯地址的通知送达对方之前，一方按照本协议确定的地址向对方送达的所有通知、要求、指令和其他通讯仍为有效送达。

第十条 协议的生效及其他

10.1 本协议自各方盖章签署之日起生效。
10.2本协议未尽事宜及对本协议的任何修正，由各方以签署补充协议的方式作出。
10.3各方可另行签订简洁的、满足工商变更登记需要的格式股权转让协议（见附件2），但各方的权利义务安排仍以本协议约定为准。
10.4本协议与与之有关的其他交易文件（包括因工商登记需要而另行签署的格式股权转让协议、公司章程、相关借款协议、股权质押协议等）有不一致的，应以本协议约定为准，交易文件或本协议补充协议明确约定变更内容的除外。
10.5本协议的附件和补充协议均为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等的法律效力。
10.6 本协议的任何一方未行使或延迟行使本协议或与本协议有关的任何其他合同或协议项下的任何权利、权力或特权，不应被视为是对该等权利、权力或特权的放弃；对该等权利、权力或特权的任何单独行使或部分行使，亦不应排除将来对该等权利、权力或特权的任何其他行使。
10.7 如果本协议中部分条款或部分条款的一部分无效或不可执行，不影响其他条款或该款的其他部分的有效和可执行。
10.8 除本协议另有规定的情形外，未经对方事先书面同意，任何一方不得以任何方式向第三方转让其在本协议项下的权利和义务。
10.9 本协议一式六份，各方各持两份，每份文本具有同等法律效力。
10.10本协议标题仅为方便阅读，不得用来解释本协议。
（以下无正文）

（本页为签署页）

xx：
（签字）：

xx：
（签字）：

xx房地产有限公司
（盖章）：
授权代表（签字）：

附件1：需于交接日交接的主要文件和物品清单

转让方应依照本股权转让协议于交接日向xx委派人员移交下列文件和物品（均须 为原件），并制作交接文件和物品详细清单由xx进行确认；如下列交接文件和物品任一项不适用于项目公司，由各方共同以书面形式确认。
1. 项目公司的所有证照和资质文件（包括但不限于营业执照正副本、开户许可证等）。
2. 项目公司的所有账户（包括但不限于任何与项目公司财务/业务相关的账户信息、口令、银行密钥、相关卡折及相关设备/媒介等）。
3. 项目公司的所有印章印鉴（包括但不限于公章、财务章、合同专用章、发票专用章、法定代表人预留印鉴印章等）。
4. 项目公司的所有库存现金、支票簿。
5. 项目公司的所有财务账簿、会计凭证及财务相关电子数据。
6. 项目公司的所有合同文件，包括项目公司直接签署的和任何其他方代项目公司签署的所有合同文件及其补充修订文件。
7. 项目公司持有的全部资产权属证书。
8. 项目公司的所有公司管理文件（包括但不限于公司章程、股东名册、出资证明书存根、全部内部决议文件、员工花名册等）。
9. 所有项目地块取得和目标物业开发的相关文件（包括但不限于拆迁安置补偿方案、拆迁补偿协议、技术图纸、规划方案、设计方案、政府批文、与政府部门往来信函等）及其补充修订文件。
10. 项目公司的全部诉讼相关文件。
11. 项目公司的全部公司制度文件。
12. 项目公司的全部档案。
13. 加盖项目公司印鉴的全部空白合同文本、授权书、空白公文纸等。
14. 转让方持有的其他与项目公司设立、存续、业务经营、财务、资产等相关的物品与文件。

附件2：用于办理工商登记变更之格式股权转让协议

股权转让协议

本协议由以下各方于xx年7月【 】日于海南省xx市签署。

甲方：xx房地产有限公司
住所：x
法定代表人：x

乙方：xx
身份证号码： 4x
住所：xx市x

丙方：xx
身份证号码：x
住所：x

（本协议中，上述每一方单独称为“一方”，统称为“各方”）

鉴于:
xx置业有限责任公司(“项目公司”)为一家根据中国法律成立并有效存续的有限责任公司。截至本协议签署之日，工商登记为乙方持有项目公司60%股权，丙方持有项目公司40%股权。
现各方同意，乙方向甲方转让其持有的项目公司60%股权，丙方向甲方转让其持有的项目公司40%股权，并且甲方愿以本协议规定的条款和条件受让上述项目公司的100%股权（“标的股权”）。

1. 项目公司概况
截止本协议签署日，项目公司注册资本为人民币11,104.08万元，实收资本为人民币【 】万元，住所为xx市文城x一楼，法定代表人为xx。项目公司主营业务为xx市xx03-03-307地块的开发建设与经营。

2. 股权转让
2.1 乙方同意将其持有的项目公司60%的股权以人民币【 】元的价格转让给甲方，丙方同意将其持有的项目公司40%的股权以人民币【 】元的价格转让给甲方，甲方同意以上述价格受让项目公司100%股权。
2.2 各方同意，项目公司或有负债或因乙方、丙方对甲方及/或项目公司承担相应责任对应的款项，甲方有权从上述支付给乙方、丙方的股权转让款中扣除。
2.3 各方应当按法律、政府部门的要求办理本次股权转让的相关手续。各方须配合甲方完成项目公司关于本次股权转让事宜的工商登记变更手续。
2.4 本次股权转让完成后，甲方持有项目公司100%股权。

3. 陈述与保证
在本协议签署之日，各方分别作如下陈述与保证:
(1) 其有签订本协议的所有必需的权力、授权和批准，并将有充分履行其在本协议项下所有义务的所有必需的权力、授权和批准;
(2) 就其所知，没有已经出现的影响其签订或履行本协议之能力的重大诉讼、仲裁或重大法律、行政程序或重大政府调查。
(3) 乙方与丙方承诺，不可撤销的放弃互相之间标的股权的优先购买权。

4. 税费负担
为免疑义，各方同意，因本协议项下的股权转让产生的所得税、印花税等税费按规定各自承担。

5. 违约责任
如果本协议一方违约以致本协议并未履行或不能充分履行，违约引起的责任应由违约方承担。如果各方均违约，应各自承担因其违约而引起的相应责任。

6. 适用法律和争议解决
6.1 本协议适用中国法律并按中国法律解释。
6.2 因本协议的签订、效力、履行、解释或因与本协议的其它事项而产生的任何争议应立即由各方友好协商解决。协商不成的，任何一方应将争议提交本协议签署地的人民法院通过诉讼解决。

7. 协议签署、生效及文本
7.1 本协议于各方按文首所载明的日期加盖公章及/或签字后生效。
7.2 本协议未尽事宜可由各方经协商一致以书面形式达成补充协议，该等补充协议与本协议具有同等法律效力。
7.3 本协议一式四份，各方各执一份，工商登记变更一份。
(以下无正文)

甲方：xx房地产有限公司
（盖章）：
授权代表（签字）：

乙方：xx
（签字）：

丙方：xx
（签字）：
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