私募创投基金投资协议模版-增资扩股.docx

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投资协议

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上海XX创业投资合伙企业（有限合伙）

及

XX

及

XX

XX

与

北京XX投资顾问有限公司

及

XX

二¡XX年X月X日
投资协议

本投资协议 （下称“本协议”）由以下各方于20X年X月X日在中华人民共和国（下称“中国”）北京市签署：

上海XX创业投资合伙企业（有限合伙），一家有限合伙企业，其注册地址为：上X室（下称“上海XX”或“投资人一”）；

XX，身份证号：X（下称 “投资人二”）；

XX，身份证号：X；

XX，身份证号：X（与XX合称“投资人三”）

北京XX投资顾问有限公司, 是一家依照《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规设立的有限责任公司，其注册地址为：X室；

XX
中国身份证号码：X
住　　 所：X

上述任何一方单称为“一方”，合称为“各方”。

鉴于：
1. 北京XX投资顾问有限公司（下称“公司”）是一家依照《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规设立的有限责任公司,X年X月X日成立于北京, 注册资本为人民币X万元。公司唯一注册股东目前为XX。
2. XX、XX、XX、XX（统称为“创始人”）为公司所有创始人及现有股东。
3. 上海XX、XX、XX及XX认购公司新增的股权（“增资”），拟按照本协议的条款和条件对公司进行投资。上海XX、XX、XX及XX或其相关联基金、公司或实体或其继承者统称为“投资方”。

为此, 协议各方本着平等互利的原则, 经友好协商, 依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》及中华人民共和国其他有关法律和法规，就投资方对公司进行投资事宜达成以下协议。

第一条 增资

1.1 增资

1.1.1 创始人同意将公司的注册资本从人民币12万元增加到人民币16万元。

上海XX同意按照本协议的约定以人民币1000万元（“增资款”）认购公司新发行的A类可赎回可转换优先股股权（“A类优先股”），取得增资后在完全稀释（包括3.60%的员工期权）的基础上公司10%的股权。

XX同意按照本协议的约定以人民币1.6万元（“增资款”）认购公司新发行的A类可赎回可转换优先股股权（“A类优先股”），取得增资后在完全稀释（包括3.60%的员工期权）的基础上公司10%的股权。

XX同意按照本协议的约定以人民币6400元（“增资款”）认购公司新发行的A类可赎回可转换优先股股权（“A类优先股”），取得增资后在完全稀释（包括3.60%的员工期权）的基础上公司4%的股权。

XX同意按照本协议的约定以人民币1600元（“增资款”）认购公司新发行的A类可赎回可转换优先股股权（“A类优先股”），取得增资后在完全稀释（包括3.60%的员工期权）的基础上公司1%的股权。

具体方式如下：
(1) 上海XX投资人民币1000万元，其中1.6万元增加注册资本，其余998.4万元增加公司资本公积。
(2) XX投资人民币1.6万元，认购新增注册资本1.6万元。
(3) XX投资人民币6400元，认购新增注册资本0.64万元。
(4) XX投资人民币1600元，认购新增注册资本0.16万元。
(5) 增资完成后，公司注册资本变更为人民币16万元，资本公积变更为1197.92万元。

1.1.2 上述第1.1.1条的增资完成后，公司各股东的股东权益比例变更如下：

股东
投资前比例
投资后比例
XX 创始人(普通股)
63.84%
41.48%
XX 创始人(普通股)
13.68%
10.26%
XX 创始人（普通股）
13.68%
10.26%
XX（A类优先股）
4.00%
3.00%
上海XX创业投资合伙企业（有限合伙）
（A类优先股）
0
10.00%
XX（A类优先股）
0
10.00%
XX（A类优先股）
0
4.00%
XX（A类优先股）
0
1.00%
XX员工期权计划
4.80%
3.60%
XX代持XX员工期权计划
0
6.40%
合计
100.00%
100.00%

各方同意XX所持有的6.4%的公司股权应当预留用于公司的XX员工期权计划。

XX持有的公司股权通过XX代为持有。

1.2 估值
本次投资协议交割完成之后，公司估值为1亿元人民币。

1.3 资金用途
公司的主营方向为智能手机游戏发行。公司应将融资所得资金用于业务拓展、运营资本、收购并购及投资方批准的公司预算和商业计划中的其他目的。

第二条 增资款的缴付

2.1 创始人、投资方及公司同意于签署本协议的同时依据本协议内容就本协议项下的增资事宜签署内容如附件一的《增资协议》和《公司章程》, 并将附件一的文件委托各方共同委托的人员至适合的工商行政管理部门办理增资所需要的备案登记手续。增资的备案登记由公司办理。协议各方同意签署工商管理部门不时要求提供的必要和合理的法律文件, 以促成增资所需要的备案登记手续尽快完成。

2.2 在本协议第5.1条约定的作为增资的交割的各先决条件均已满足或由投资方豁免的情况下, 各方进行本协议所涉及的增资的交割(“交割日”)。

各方依据本协议第5.1条约定，交割日为2014年10月31日。

2.3 公司应在将增资款划入增资款的帐户后3个工作日内聘请中国具有资质的会计师事务所进行验资，并在出具验资报告后3个工作日内办理关于增资的工商变更登记手续。公司应尽量自交割完成之日起60个工作日内完成该变更登记手续。

2.4 增资款缴资完毕的工商变更登记完成之日(“工商变更登记完成日”), 公司应向投资方出具出资证明书。出资证明书应载明下列事项：公司名称、注册资本、股东名称、认缴的出资额、权益比例、出资额缴付日期、出资证明书出具日期。出资证明书由公司董事长签名并加盖公司印章。公司应登记和留存股东名册, 该股东名册经各股东签字并加盖公司印章后由董事会保存, 并向投资方提供一份副本。

第三条 投资方的陈述与保证

3.1 投资方的法律地位与能力。投资方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议, 可以独立地作为一方诉讼主体。投资方签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关中国的法律、法规以及政府命令, 亦不会与以其作为一方或者对其资产有约束力的合同或者协议产生冲突。

3.2 投资款项的合法性。投资方保证其依据本协议认购相应公司股权的投资款来源合法, 并且其有足够的能力依据本协议的条款与条件向公司支付投资款。

第四条 陈述与保证

公司及创始人陈述与保证附件二《披露函》以及下列事项，并保证该等事项于本协议签署时及截至交割日止，均为真实、完整和准确，且无任何虚伪、隐匿或误导的情形：

4.1 正常的授权。公司及创始人承诺其签署本协议、履行本协议项下的一切义务以及完成本协议项下的交易等行为都已获得充分必要的授权。在获得有关的外商投资主管部门批准后，本协议对创始人、公司具有法律约束力。

4.2 投资。公司没有在其它子公司、关联公司、分支机构及其他社会团体内持股或拥有类似股东权益；或直接或者间接地控制、参股的任何其他实体或于其中持有权益的任何其他实体。

4.3 不冲突。本协议的签署和履行不违反公司的公司章程或公司其它组织规则中的任何条款或与之相冲突，且不违反任何中国的强制性法律法规规定;公司及创始人皆已经获得了进行本协议项下的交易所必需的第三方同意或授权。

4.4 获得全部的政府批准和执照。公司为依法设立并有效存续的主体。公司的注册资本已经依据其各自的章程和营业执照（“成立文件”）中付款时间表的规定充分缴纳，符合中国法律要求，没有迟延缴纳、虚报或抽逃注册资本的情况。所有的成立文件均已依据中国法律合法有效地获得批准或登记，并且真实有效，具有可执行力。在成立文件中所详述的公司的经营范围符合中国法律的要求。公司严格按照成立文件所规定的经营范围和法律的规定开展经营活动。公司所有开展经营活动所需要的在中国法律规定下的证照、批准、许可都已经依法申请并获得，并且所有的这些许可都是有效存续的。

4.5 详实的财务报表。公司的所有会计帐目及管理帐目(包括转让帐目)均根据中国有关法律的财务、会计制度并结合公司的具体情况而制定，并且在重大事项方面真实公平地反映了公司在有关帐目日期的财务及经营状况。公司之财务记录和资料完全符合中国法律和法规的要求，并且符合中国标准会计准则。

4.6 未披露债务。公司不存在资产负债表中未体现的任何其他重大债务。公司从未为其他人提供保证担保责任，也从未以其财产设定任何抵押、质押及其它担保权。

4.7 股本结构。在工商管理部门登记备案的公司章程及章程修正案中所载的公司注册资本权益结构与创始人向投资方提供的公司章程中的记载完全一致, 且准确、完整地反映了交割发生前公司的股本结构。公司从未以任何形式、向任何人承诺或实际发行过上述股东权益之外的任何权益，以及股份、债券、认股权、期权或性质相同或类似的权益。

4.8 全部资产的完整所有权。公司合法拥有和使用其所有的全部固定和无形资产。

4.9 关联交易。公司没有任何关联交易。

4.10 没有不利的发展、重大合同。公司并无其他任何重大协议或合同或不利的发展等。

4.11 拥有知识产权。公司及公司核心人员（具体名单见附件三《核心人员名单》）任何涉及他人知识产权的业务经营活动所涉及的知识产权都已取得必要的授权或许可。公司及公司核心人员没有任何侵犯他人知识产权、商业秘密、专有信息或其他类似权利, 不存在未决的或可能发生的要求公司对侵犯任何第三方的知识产权、商业秘密、专有信息或其他类似权利进行索赔的主张、争议或诉讼程序。公司核心人员已将他们自有或与第三方共同持有的所有与公司业务有关的知识产权无偿转让给公司。

4.12 没有不利的公司诉讼。不存在可能对公司带来重大不利影响, 或者消极影响本协议的订立、效力与可执行性以及本协议下交易的下列情形, 无论是已经完成的、未决的或是可能发生的：

4.12.1 政府部门对公司的处罚、禁令或指令；
4.12.2 针对公司的民事、刑事、行政诉讼, 仲裁等其他程序或争议。

4.13 遵守法规。公司目前经营的业务符合现行有效的中国法律、法规、规定，符合其它国家有关行政管理机关颁布的管理规定(统称“法规”), 包括但不限于各项员工的社会保险的缴付、税收优惠政策的享受等。并且公司没有任何能够对公司经营的业务或资产构成重大不利影响的违反法规的行为。

4.14 雇员。

4.14.1 公司与其现有员工或者其以往聘用的员工之间不存在任何的劳动争议或纠纷；
4.14.2 公司没有任何应付而未付的有关解除劳动关系的经济补偿金或其他与雇用关系有关的类似补偿或赔偿费用的支付义务；

4.15 自资产负债表日以来，(1) 除公司日常经营行为外,没有触发公司债务提前到期的事件发生; (2) 没有任何公司财产被处理或脱离公司的掌管、公司没有签署任何导致公司产生非日常财务支出的协议亦未产生任何此类责任。

4.16 公司已经向任何提出要求的税务部门提交了所要求的信息；截止于本协议签署之日不存在公司与税务部门之间涉及公司税务责任的纠纷；若以后发生因交割日之前由公司行为产生的税务责任，由创始人承担其后果与责任。

4.17 税务记录完整。公司保持有用以正常记税和缴税的财务资料和相关政府部门批准税务优惠的充分资料。

4.18 除中华人民共和国劳动法及其相关规定要求的职工福利、社会及养老保障和解除劳动合同经济补偿和披露函披露的外, 公司无向员工提供或承诺提供任何其他的在职、离职、解雇、退休或养老福利、保障或补偿。

第五条 投资的先决条件和交割后事宜

5.1 除非投资方作出书面豁免, 投资方履行增资的缴款义务取决于下列交割先决条件的成立：

(1) 公司和其各下属机构方面已从现有股东和相关各方处取得的所有批准和同意，包括但不限于董事会批准和外管局,工商局的登记批准；
(2) 在法律、财务、管理、技术、知识产权、业务过程、公司证件和政府法规方面的尽职调查得到满意的结果；
(3) 投资方同意2014年业务计划和预算；
(4) 其他合理的惯常的交割条件，包括指定的法律意见书；
(5) 第四条陈述与保证事项完全属实；
(6) 创始人已经签署并提交附件一的《增资协议》及《公司章程》；
(7) 公司已与附件三列明的公司核心员工签署了内容如附件四的《知识产权归属、保密及竞业禁止协议》；
(8) 不存在限制、禁止或取消公司增资的法律及法规、法院或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令, 也不存在任何已对或将对创始人、投资方、公司或对公司的增资产生不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；
(9) 自本协议签署之日(包括签署日)至交割日, 不存在或没有发生对公司的资产、负债、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况；
(10) XX已向XX提供了人民币1.6万元的资金，向XX提供了人民币6400元的资金，向XX提供了人民币1600元的资金。

在上述所述所有先决条件均已满足后，投资方按照本协议的约定支付增资款，进行交割。

5.2 交割后事宜：

(1) 在交割日后30日内，公司应向所有有关政府部门申请从事本合同和章程拟议的所有业务活动所需的所有权利、执照、许可、批准、备案和授权，并维持有效（包括但不限于相关网站的ICP/ IP备案等），并在境内公司存续期内维持有效（各方以书面形式另行约定期限的除外）；

(2) 创始人股权的分期授予。交割后，创始人立即获得公司的25%股份比例，其余75%的普通股将自交割日起之三年内于每年之最后一日等额授予。自交割日起三年之内如有IPO或并购情况，创始人有权提前兑现所有尚未兑现股份。

第六条 投资方的优先权利

6.1 优先购股权。如公司拟向任何人发行权益证券，或公司的任何股东转让股份时，A类优先股持有人在同等条件下有优先权按其股份比例（完全稀释）购买相应数量的全部或者部分该等股份。如果优先股股东未在90天内行使优先权购买所有的证券，该未购买的部分可以向其他方发行（条件不得优于优先股股东）。

6.2 共同出售权。
如果任何普通股股东决定出售其持有的公司股票，则A类优先股持有人有权以相同的条件和价格按同比例出售给拟受让者。

6.3 防止稀释权。

6.3.1 如果公司按照低于A类优先股股东支付的股份认购价格增发权益股本，则A类优先股股东的A类优先股的转换价格和转换比例应当按照该新价格进行全面调整。
6.3.2 如发生股票分拆、股票分红和变更股本及其他类似情况，A类优先股股东股份的数量应按比例进行调整。

6.4 领售权。
若有第三方愿意以本轮估值10倍以上公司估值购买A类优先股股东所持公司股权时，如果A类优先股股东同意，A类优先股股东有权要求其它股东将其所持公司股权按照同等条件全部售予该第三方。

6.5 赎回权。投资方有权要求公司在2019年12月31日后以A类优先股每股价格2倍赎回其持有的部分或全部股份。赎回价格将根据拆股、股息、股本重组等进行适当调整。

6.6 股息分配权。在未得到董事会一致同意的情况下不得分配股息。在董事会宣布派发股息时，在普通股持股人取得股息之前，A类优先股持有人有权优先获得每年8%的累积股息。

6.7 清算优先权。在公司被清算的情况下（包括但不限于股权或资产出售、对外授权公司全部或实质上全部的知识产权、并购、合并或终止经营），A类优先股持有人有权获得的金额应为其所持有的A类优先股每股价格2倍，加上已记账但未付的股息；并且，在公司资产支付完其他股东的应付款项和已记账但未付的股息之后，如还有剩余，有权在假设A类优先股已转换成普通股的基础上与其他股东共同参与剩余财产的分配。

6.8 优先股转换权。经投资方的要求，A类优先股可以转换为公司的普通股。初始阶段的转换比例为1：1。

6.9 获得信息权。

6.9.1 公司需要向投资方交付：
(1) 在每一财务年度结束后的90天内提供审计后的年度合并财务报表。
(2) 在每个季度结束后的15天内提供未经审计的季度合并财务报表。
(3) 在每个月度结束后的10天内提供未经审计的月度财务报表。
(4) 在每个财务年度结束前的45天前提供年度合并预算。

6.9.2 所有的审计都要根据美国通用会计准则或国际会计准则，由一家投资方认可的合格的会计师事务所执行。

6.9.3 只要投资方保有公司的股东身份，该投资方就应享有标准的检查权（包括但不限于查看公司和其下属机构的全部财务账簿和记录的权利）。

6.10 创始人股份转让限制。在交割后的36个月内，创始人不得转让、分派或以其他方式处置其所持有的任何股份，或在其持有的任何股份上设置权利负担，除非该行为已经得到了董事会2/3以上成员的批准（且投资方指派的董事投票同意该行为）。

第七条 公司董事和董事会

7.1 公司董事会由5名董事构成，也即有5个投票权。3席董事由创始人指派的代表担任，1席由上海XX指派代表担任，1席由XX指派代表担任，XX指派1名代表担任观察员，观察员有权利出席董事会。

7.2 公司以下事项应取得投资方的同意方可实施：

(1) 终止公司和/或其下属机构所从事的主要业务或改变其现有的任何业务行为；
(2) 将公司和/或其下属机构的全部或大部分商誉或资产出售或处理；
(3) 增加、减少、取消公司和/或其下属机构已授权或已发行的股份，或发行、分派、购买或赎回任何股份或可转换证券，或行使任何股份认购权、期权，或授予或发行任何期权或认股权等任何可能导致将来发行新股或造成投资方在公司的有效股权被稀释或减少的行为；
(4) 以派发股息、公积金资本化或其他形式在股东之间进行利润分配；
(5) 对首席执行官、首席财务官、首席技术官及首席运营官进行任命或设定任命条件；
(6) 设定或修改任何利润分配、员工期权、股份构成计划的条款；
(7) 修改之前采用的财务规则或改变财务年度；
(8) 指定或变更公司和/或下属机构的审计师；
(9) 公司和/或其下属机构在任何一个财务年度中，寻求任何投资或做出任何承诺的项目单笔交易金额超过人民币100万元，或在该财务年度中的全部交易金额合计超过人民币500万元；
(10) 除在正常业务中从银行或其他金融机构取得贸易贷款外，进行任何借贷或取得任何金融贷款工具；
(11) 生成或许可发行任何在公司和/或其任何下属公司的全部或部分业务、资产或权利上设定抵押、留置权或质押（不论是以固定或浮动抵押、质押或其他任何形式）的债券，单笔超过人民币100万元（或等值的其他币种）或在该财务年度中的全部交易金额合计超过人民币500万元，但在正常业务中从银行或其他金融机构所取得的贸易贷款除外。
(12) 对公司和/或下属机构的任何商标、专利或其他知识产权进行出售、转让、许可使用或其他形式的处置，或在其上设定任何权利负担；
(13) 做出任何通过终止公司和/或任何下属机构业务，或承诺任何公司和/或任何下属机构的合并、重组或清算，或适用于接管人、管理人、法务管理人或类似人员指定的决议；
(14) 对公司或其下属机构的公司章程进行替代或修改；
(15) 批准、调整或修改公司与公司的关联企业、股东、创始人、董事、经理或者其关联方约定或达成任何交易和协议，以及任何涉及公司和/或下属机构或其董事或股东权益的交易条款，包括但不限于直接或间接为公司或下属机构或其任何董事或股东提供贷款或预借款，或为其债务提供任何担保、补偿或保证；
(16) 进行任何超过人民币100万元的对外股权投资，或者为公司集团成员以外的其它公司建立其他品牌；
(17) 直接或间接处置或稀释公司在其任何下属结构中的利益；
(18) 批准公司或任何下属机构的股份转让。

第八条 不竞争义务

8.1 在本轮投资后，创始股东和核心员工应在公司继续任职，该继续任职时间从增资完成后起算，不低于三年。

8.2 创始股东和核心员工任职期间及任职结束后两年内，未经A类优先股股东事先书面许可，创始股东应保证创始股东和核心员工以及其他各方认定的关键岗位员工、及其直系亲属不得自营或与他人合营, 或者采取任何直接或间接的方式与公司及其关联公司从事竞争性业务(以下称“竞争活动”)以及其他有损于公司利益的行为：
(1) 控股、参股或间接控制从事竞争活动的公司或其他组织；
(2) 担任从事竞争活动的公司或组织的董事、管理层人员、顾问或员工；
(3) 向从事竞争活动的公司或组织提供贷款、客户信息或其他任何形式的协助；
(4) 直接或间接地从竞争活动或从事竞争活动的公司或其他组织中获取利益；
(5) 以任何形式争取公司业务相关的客户, 或和公司或其关联公司生产及销售业务相关的客户进行或试图进行交易, 无论该等客户是公司在交割日之前的或是交割日之后的客户；
(6) 以任何形式通过任何由其直接或间接控制, 或具有利益关系的个人或组织雇用自交割日起从公司或其关联公司离任的任何人；以及
(7) 直接或间接的劝诱或者聘用公司或其关联公司的雇员。

第九条 协议的生效、补充、修改、变更和解除

9.1 本协议的附件是本协议不可分割的组成部份, 与本协议正文互为补充具有同等的法律效力, 本协议附件与本协议正文冲突的, 以本协议正文约定为准且须进行相应修改。

9.2 本协议经协议各方签署后生效。

9.3 经本协议各方协商一致, 可以对本协议进行修改或变更。任何修改或变更必须制成书面文件, 经本协议各方签署后生效。

9.4 解除。本协议可通过下列方式解除：

(1) 本协议各方共同以书面协议解除并确定解除生效时间；
(2) 下列情形发生时，一方可提前至少十个工作日以书面形式通知另一方解除本协议, 并于通知中载明解除生效日期：
(a) 另一方的陈述或保证存在重要不真实或有重大遗漏的情形；
(b) 另一方未按本协议的规定履行本协议项下的约定、承诺、义务, 并经对方发出书面催告后十个工作日内未采取有效的补救措施。
(3) 如本协议2.2条的交割无法在本协议签署之日起60日之内完成的，投资方有权解除本协议。

9.5 解除的效力。

(1) 当本协议依上述之第9.4条任何一款解除后, 本协议即无效力；
(2) 本协议解除后, 本协议各方在本协议项下的所有权利和义务即时终止, 一方对另一方在本协议项下或对于本协议之解除没有其它任何索赔权, 按本协议第十条应承担的责任除外。

第十条 违约责任

10.1 本协议任何一方违反、或没有履行其在本协议中的陈述、保证、义务或责任, 即构成违约行为。

10.2 任何一方在其他各方实质性的违反了本协议中所规定的相关有约束力的义务，且在收到未违反方书面通知后30日内未能纠正的情况下，可以通过书面通知的方式终止本协议，但是本协议中的第十二条和第十四条不受本协议效力终止的影响，并应当在各方之间仍然保持有效。

10.3 除本协议特别约定, 任何一方违反本协议, 致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失, 违约方应就上述任何费用、责任或损失(包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费)赔偿履约方。违约方向履约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同, 上述补偿包括履约方因履约而应当获得的利益。

第十一条 不可抗力

11.1 任何一方由于不可抗力且自身无过错造成部份不能或者全部不能履行本协议项下的义务将不视为违约, 但应在条件允许的情况下采取一切必要的补偿措施, 以减少因不可抗力造成的损失。

11.2 遇有不可抗力的一方, 应在事件发生后可能通知之日起3个工作日内, 将事件的发生情况以书面形式通知其他方, 并应在事件发生后可能提供之日起15个工作日内, 向其他方提供不可抗力的详情, 以及不能履行、或者部份不能履行、或者需要延期履行理由的有效证明, 该证明文件应由不可抗力发生地的公证机构出具。按其对本协议的影响程度, 本协议各方协商决定是否解除本协议、或者部份免除履行本协议、或者延期履行本协议。在交割前如果自不可抗力发生之日起60日内不能协商一致，任何一方有权终止本协议,由此给本协议其他方造成的损失, 任何一方不承担赔偿责任。

11.3 不可抗力指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况, 其中包括由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其它不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事件出现或任何法律、法规和规章的变更、或新的法律、法规和规章的颁布、或任何政府行为致使直接影响本协议的履行或者不能按约定的条件履行。

第十二条 法律适用和争议解决

12.1 本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中华人民共和国法律的管辖, 并依其解释。

12.2 凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议, 各方应通过友好协商解决。若任何争议无法在争议发生后15天内通过协商解决, 则任何一方有权将该争议提交北京仲裁委员会仲裁，仲裁地点在北京，根据该会届时有效的仲裁程序和规则进行仲裁。仲裁庭由三名按照仲裁规则指定的仲裁员组成，申请人指定一名仲裁员，被申请人指定一名仲裁员，第三名仲裁员由前两名仲裁员协商指定或由北京仲裁委员会指定。仲裁裁决是终局的, 对各方都有约束力。

12.3 仲裁期间, 各方继续拥有各自在本协议项下的其它权利并应继续履行其在本协议下的相应义务。

第十三条 其他约定

13.1 费用。

13.1.1 融资完成，公司应承担投资方所发生的全部法律、财务费用和其他开支。
13.1.2 如果投资交易不成，各方应自行承担其在本协议执行过程中以及投资文件的谈判﹑起草及签署所产生的费用
13.1.3 由于如下原因导致融资未能完成的情况下，公司应承担投资方所发生的全部法律、财务费用和其他开支：
(1) 投资方尽职调查取得的结果与公司向投资方陈述的信息之间存在重大不利差异。
(2) 公司的决定或过错。

13.2 各方达成共识本项目所涉及的任何一方的知识产权仍属其原始所有人所有，除非以书面形式另行规定，签署本协议以及任何一方在执行本协议中的任何行为，未经书面确认，并不意味着一方当事人将其所有的任何知识产权给予、转让给其他当事方，或以任何的方式，包括默许的方式许可其他当事方实施或使用，亦不意味各方或者两方当事人之间就该知识产权形成了共有关系。

13.3 排他性。

本协议签署之后，各方须尽最大努力完成尽职调查，并在投资方确认最终投资金额和全部交割条件满足的情况下推动交割的完成。考虑到投资方已经投入或即将投入的时间和经费，公司及创始人同意，在完成交割之前，不直接或间接地签署任何协议或者安排，或者参加、牵涉任何讨论、谈判或者承诺：（1）关于发行、收购、或者出售公司、或其任何相应的子公司、或其他相关实体的股份或者其他类型的证券，或者向公司、或其任何相应的子公司、或其他相关实体提供任何形式的投资或者融资（不管是否通过权益或者借贷的形式）；或者（2）关于出售、转移、转让、或处置公司或其任何相应子公司或其他关联实体的全部或者大部分业务或者资产。

第十四条 信息披露

14.1 有关本协议及其附件的条款和细则（包括所有条款约定甚至本协议的存在以及任何相关的投资文件）均属保密信息，本协议的各方不得向任何第三方透露，除非另有规定或约定。

14.2 每一方应对有关公司、其业务或属于其他各方的、或由其他各方在任何时候或为了本协议的洽谈或为了成立或经营公司而对其披露的任何专有的或秘密或保密性的数据和资料以及本协议相关内容(“保密信息”)保守秘密, 并且不得向本协议各方、公司、债权人、专业顾问和有关政府部门以外的任何第三方或人士披露，但法律法规和政府部门要求披露的情形除外。

14.3 各方同意并承诺将促使其委任的董事不以为其行使董事职权之目的或为执行公司业务之目的以外的任何其他目的使用任何保密信息。但该董事向其委派方报告工作除外，前提是该委派方遵守本合同的保密义务。

14.4 各方应促使其人员（下称“一方人员”）遵守本条所列各项义务并受其约束。为此, 其形式和内容上均令各方满意的有关保密和不使用的一项保证, 应包含在一方人员所签订的所有劳动或服务合同中。

14.5 尽管有上述规定，但在交割日之后，公司及投资方有权将增资的存在（但不包括增资的条款）披露给公司或投资方各自的投资者、投资银行、贷款人、会计师、法律顾问、业务伙伴和善意的潜在投资者、员工、贷款人和业务伙伴等，但前提是，获知信息的个人或者机构已经同意承担保密信息的义务。

14.6 发生下列情形时所披露的信息不适用本第十四条以上所述的限制：

(1) 法律、法规、任何监管机关要求披露或使用的；
(2) 因本协议或根据本协议而订立的任何其他协议而引起的任何司法程序而要求披露或使用的, 或向税收机关合理披露的有关事宜的；
(3) 向各方的专业顾问进行披露的, 但各方应要求该等专业顾问应遵守本第十五条中有关该等保密信息的规定, 如同其为本协议的当事方一样；
(4) 非因本协议各方或公司的原因, 信息已进入公知范围的；
(5) 按照第14.5款所作的披露；
(6) 其他所有方已事先书面批准披露或使用的。

如基于上述原因（1）、（2）披露的, 披露信息的一方应在批露或提交信息之前的合理时间与其他方商讨有关信息披露和提交, 且应在他方要求披露或提交信息情况下尽可能让获知信息方对所披露或提交信息部分作保密处理。

第十五条 通知

15.1 任何与本协议有关的由一方发送给其他方的通知或其他通讯往来(“通知”)应当采用书面形式(包括传真、电子邮件), 并按照下列通讯地址或通讯号码送达至被通知人, 并注明下列各联系人的姓名方构成一个有效的通知：

上海XX创业投资合伙企业（有限合伙）
地址：X
联系人：X
电话：X
邮件：X

XX
地址：X
联系人：X
电话：X
邮件：X

XX和XX
地址：X
联系人：X
电话：X
邮件：X

XX
地址：X
联系人：X
电话：X
邮件：X

北京XX投资顾问有限公司
地址：X
联系人：X
电话：X
邮件：X

15.2 上款规定的各种通讯方式以下列方式确定其送达时间:

(1) 若面呈的通知在被通知人签收时视为送达, 被通知人未签收的不得视为有效的送达；
(2) 可以邮寄方式进行的通知均应采用挂号快件或特快专递的方式进行, 并在投寄后7日视为已经送达通知人；
(3) 任何以传真方式或电子邮件的方式发出的通知, 在通知到达收件方时视为有效送达，视为送达的日期。

15.3 若任何一方的上述通讯地址或通讯号码发生变化(以下简称“变动方”), 变动方应当在该变更发生后的7日内通知其他方。变动方未按约定及时通知的, 变动方应承担由此造成的损失。

第十六条 附则

16.1 本协议代表各方对本协议项下事宜完全一致同意的协议，并完全替代且优先于此前各方就公司股份相关事宜所做出的任何其它书面及口头的协议或其它文件，若公司章程或其他文件与本协议有不一致之处，皆以本协议约定为准。

16.2 自本协议签署之日起，各方在此之前所签署的一切协议或合同，立即终止并失效。

16.3 如果本协议中的任何条款因对其适用的法律而无效或不可强制执行, 则该条款应当视为自始不存在而不影响本协议其他条款的有效性, 本协议各方应当在合法的范围内协商确定新的条款, 以保证最大限度地实现原有条款的意图。

16.4 本协议对各方当事人的继承人和受让人有效, 上述继承人和受让人可享有本协议项下的权益。

16.5 除非协议另有规定, 一方未行使或迟延行使本协议项下的权利、权力或特权并不构成放弃这些权利、权力和特权, 而单一或部分行使这些权利、权力和特权并不排斥行使任何其他权利、权力和特权。

16.6 本协议正本一式八份, 协议各方各执一份, 各份具有同等法律效力。

[以下无正文]

（本页无正文）

鉴此，本协议已由以下各方授权代表于本协议首页载明之日期签署。

上海XX创业投资合伙企业（有限合伙）
地址：X
姓名：X
签名：

______________________________
法定代表人/授权代表

（本页无正文）

鉴此，本协议已由以下各方授权代表于本协议首页载明之日期签署。

XX
地址：X
签名：

______________________________

（本页无正文）

鉴此，本协议已由以下各方授权代表于本协议首页载明之日期签署。

XX
地址：X
签名：

______________________________

XX
地址：X
签名：

______________________________

（本页无正文）

鉴此，本协议已由以下各方授权代表于本协议首页载明之日期签署。

北京XX投资顾问有限公司
地址：X
姓名：XX
签名：

______________________________
法定代表人

（本页无正文）

鉴此，本协议已由以下各方授权代表于本协议首页载明之日期签署。

姓名：XX
签名：

______________________________

（本页无正文）

鉴此，本协议已由以下各方授权代表于本协议首页载明之日期签署。

姓名：XX
签名：

______________________________

（本页无正文）

鉴此，本协议已由以下各方授权代表于本协议首页载明之日期签署。

姓名：XX
签名：

______________________________

（本页无正文）

鉴此，本协议已由以下各方授权代表于本协议首页载明之日期签署。

姓名：XX
签名：

______________________________

附件一
《增资协议》《公司章程》

附件二
披露函

1
附件三
核心人员名单

序号
姓名
身份证号或护照号
入职时间
1
XX

2
XX

3
XX

附件四
《知识产权归属、保密和竞