租赁租金债权回购协议模版.doc

编号: 【 】 《租赁租金债权回购协议》

租赁租金债权回购协议
编号：【QTDY 】

甲方：xx金融租赁有限公司
住所：xx
法定代表人：xx

乙方：xx信托股份有限公司
住所：xx
法定代表人：xx

鉴于：
1、本协议是甲乙双方于[]年[]月[]日签署的《租赁租金债权转让协议》（编号为[]，以下简称《转让协议》）不可分割的一部分；本协议中的相关释义及简称与《转让协议》中相同。
2、甲方持有其与特定 18 个承租人（以下简称“特定承租人”，特定承租人清单及对应融资租赁合同编号见本协议的附件一）签订的《融资租赁合同》（以下简称“租赁合同”）项下“自约定之日(即【2015】年【12】月【1】日)”（含该日）起至未来期间的人民币【肆拾叁亿贰仟贰佰捌拾贰万肆仟零陆拾伍】元（小写：【4,322,824,065.00】）应收租金本金及其利息（以下简称“标的债权”）。
3、根据上述《转让协议》，乙方以信托资金人民币【壹拾玖亿玖仟柒佰伍拾万】元（小写【1,997,500,000.00】）（即标的债权转让价款）受让甲方持有的标的债权，上述债权转让交易已生效。乙方已向甲方交付资金人民币【壹拾玖亿玖仟柒佰伍拾万】元（小写【1,997,500,000.00】），甲方承诺除上述《转让协议》第四条约定的不合格转让标的债权赎回义务和第六条约定的无条件差额补足义务和权利完善义务之外，甲方在中金租赁一期单一资金信托（以下简称“信托计划”）到期日当日承担全部乙方届时所持有的标的债权未实现余额的回购义务，并支付回购价款。
甲、乙双方就标的债权回购的具体事宜达成一致，特签署本协议，以兹共同遵守。
一、回购标的
本协议回购标的为乙方根据编号为【】的《租赁租金债权转让协议》持有的甲方与特定 18 个承租人（特定承租人清单及对应融资租赁合同编号见本协议的附件一）签订的《融资租赁合同》项下自约定之日【2015】年【12】月【1】日（含该日）起至未来期间的人民币【肆拾叁亿贰仟贰佰捌拾贰万肆仟零陆拾伍】元（小写：【4,322,824,065.00】）应收租赁租金债权（以下简称“标的债权”）的未实现余额。
二、回购价款支付条件、时间、金额
1、当发生任一权利完善事件或加速清偿事件后，乙方有权根据信托受益人的指令书面通知甲方对部分或全部标的债权进行提前回购，并在书面通知（回购通知）上列明回购价款及回购时间，回购时间以书面通知（回购通知）上列明的时间为准，不受本条第3点规定的约束。
2、本协议项下甲方应支付的回购价款包括根据《转让协议》第四条约定的届时尚未支付的转让标的赎回款项和第六条约定的届时尚未支付的甲方应承担的无条件差额补足款项。
计算公式为：
回购价款=乙方持有的从约定起始日起至信托计划到期日为止的应收租赁租金总额-（甲方根据《转让协议》约定已累计支付的全部回收款+甲方根据《转让协议》约定已累计支付的全部差额补足款）
其中，乙方持有的从约定起始日起至信托计划到期日为止的应收租赁租金总额是指标的债权转让时xx金融租赁有限公司提供的经会计师事务所审验的《现金流量预测分析报告》（见附件二）中的第【1】期至第【10】期的租赁本金及利息。
3、回购时间：
甲方应无条件于信托到期日11：00前支付全部上述回购价款。
信托到期日为以下三者孰早：
（1） 年 月 日（如遇非工作日顺延）；
（2）受益人书面通知的信托到期日；
（3）其他法律法规或不可抗事件导致的到期日。
4、回购价款全部支付完毕后，乙方依据本协议项下标的债权当时的现状将相应标的债权转移至甲方名下。
5、标的债权回购价款应支付至乙方指定的信托财产专户：
开户行：
账户名： xx信托股份有限公司
账户号：
如甲方未按照该本合同的约定履行或未完全履行、未适当履行相应责任和义务的，则从前述回购通知约定的履行之日起，甲方应当按照回购价款总金额的0.05%向乙方每日支付违约金直至全部履行完毕回购义务之日，如果甲方给乙方或信托造成其他损失的，甲方还应赔偿乙方或信托所受到的损失。

三、税、费承担
本协议项下产生的税、费由甲方及信托财产依据法律法规各自承担。

四、甲方的陈述和保证
1、本信托计划存续期间，甲方经营决策的任何重大改变，包括但不限于甲方变更、合并、分立、联营、承包租赁、经营范围和注册资本变更等可能影响乙方权益的决策，应至少提前十日书面通知乙方，乙方收到书面通知五日内出具书面意见。
2、本信托计划存续期间，甲方如发生对本合同的债务履行有重大不利影响的任何事件，包括但不限于涉及重大经济纠纷、停业、歇业、被宣告破产、解散、被吊销营业执照、被撤销、财务状况恶化等，甲方应立即书面通知乙方。
3、本信托计划存续期间，甲方如变更住所、名称、法定代表人，应于变更前十日书面通知乙方；变更后七日内送交变更后的工商注册证明文件。

五、协议的生效及其他
1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公章且乙方向甲方支付《转让协议》（编号为 ）约定的人民币【 】元（小写【 】）标的债权转让价款后生效。
2、本协议项下的任何争议，双方应友好协商解决；若协商不成，任何一方均有权向本协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。
3、本协议一式陆份，双方各执贰份，其余用于办理有关手续。
（以下无正文）
（本页无正文，为编号为【 】的《租赁租金债权回购协议》的签署页）
甲方：xx金融租赁有限公司
法定代表人或授权代表：

乙方： xx信托股份有限公司
法定代表人或授权代表：

签订时间： 年 月 日
签订地点： 天津市滨海新区中心商务区

附件一：特定承租人清单及对应融资租赁合同编号

附件一：特定承租人清单及对应融资租赁合同编号

序号
承租人
合同编号
1

2

3

4

5

6

7

8

9

10

11

12

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附件二：《现金流量预测分析报告》
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