房地产项目合作开发合同.doc

C项目
合作开发合同书
为优化资产配置，合同各方本着平等互利、共同发展的原则，在友好协商的基础上，自愿就 公司（简称“目标公司”）的股权收购及 后续项目用地合作开发等事宜订立本合同，以供各方信守执行。
第一章 合同当事人及目标公司的基本情况
第一条、订立本合同的各方为：
１、 甲方（股权转让方）： 有限公司
联系地址：________________________
法定代表人：__________________
２、乙方一（股权受让方）：广东雨润房地产开发有限公司
联系地址：_ __
法定代表人：
3、乙方二（股权受让方）：吉首市海德房地产开发有限公司
联系地址：_ __
法定代表人：
第二条、目标公司于 年 月 日设立，注册号为 ，法定代表人为 ，注册资金为 万元，经营范围为 ，登记机关为： 工商行政管理局，住所为： 。甲方拥有目标公司____ %的股权。
目标公司的企业营业执照复印件、股东身份证明材料复印件、章程、股东出资验资证明作为本合同的附件一。
第二章 合作方式
第三条、甲方同意将其所持有的目标公司 _90 %的股权转让给乙方。股权转让后的目标公司的股权结构为：甲方持股_10 %，乙方一持股__70__ %，乙方二持股20%。
第四条、股权转让后，甲、乙三方共同持股目标公司，通过目标公司对位于 C目标地块以及后续约430.4亩用地进行合作开发。
第三章 目标地块等资产概况
第五条、目标公司所拥有的目标地块位于 C附近 面积为 124.6 亩、国有土地使用证号为 。目标公司拥有目标地块100%的权益。目标地块的《国有土地使用权出让合同》、该地块位置及其他资料详见附件二。
第六条、目标地块的现状为：
1、权属清楚，未设定抵押权等任何物权负担，未被司法部门查封，没有任何的纠纷及法律诉讼；
2、政府部门的任何地价款及税费均已付清；
3、已完成拆迁安置补偿工作，各种补偿款项已支付完毕，没有任何的纠纷及法律诉讼；
4、土地平整情况： 已完成土地平整
5、水、电、路道的配套情况：市政管网已修建至红线边
6、目标地块开发的行程审批手续办理情况：甲方保证在2014年8 月1日前将目标地块的有关行政报批手续办妥，达到可立即申领《建筑施工许可证》的条件，不存在任何的政府行政部门对本项目的建设提出异议和不同意而责令补办手续或补交税、费的情形。
目标地块的上述现状的描述系甲方向乙方所声明，甲方保证此描述的真实性。
第七条、乙方一应对目标地块编制新的控制性详细规划方案和，并在本合同订立之日起 5 天内提供给甲方，甲方应在该合同订立之日起10天内促成乙方一提供的控制性详细规划方案得到有权政府部门的批准同意，批准后的该规划方案作为本合同附件三。
第八条、一并转让的包含在股权收购项下的目标公司的其他资产和权益，目标地块属于该一并转让的股东权益。
第九条、截至本合同订立之日，甲方声明目标公司的总负债为人民币 元，不存在任何隐藏的、或有的债务，甲方保证此描述的真实性。
第四章 转让总价款及其支付
第十条、本合同约定的转让总价款为人民币 18690 万元，其中乙方一支付13188万元，乙方二支付5502万元。该总价款包括以下内容：
1、股权转让价款18690万元；
2、其他款项：
第十一条、在本合同订立之日起 3 天内，乙方一将对甲方进行尽职调查，甲方需配合乙方一做好调查工作。（目标公司尽职调查报告为附件四）
第十二条、在乙方一认可调查结果和目标公司全部的债权债务处理方案（附件五）的前提下，甲、乙三方按如下约定共同设立及使用共管帐号（该共管账户以乙方一名义设立）：
1、在三方共同确认尽职调查结果之日起 3 天内，甲、乙三方各指定一位共同在共管帐号上预留印鉴的授权代表，该授权代表共同到三方选定的开户银行办理开户及预留印鉴手续；
2、具备本合同第十三条第3、4项的条件且甲方提供合法发票后，由甲、乙三方共同办理将相应款项划入甲方指定帐号的手续，在将相应款项划出之前，共管帐号上的资金暂归乙方所有，但未经甲方许可乙方无权单方动用，除另有约定外；
3、未经对方书面同意本合同任何一方不得以任何理由撤换其授权代表。
第十三条、转让总价款按以下方式支付：
1、乙方一在共管账户设立之日起 5天内应将人民币 5000 万元作为定金汇入甲、乙三方设立的共管帐号内。
2、在有权政府部门批准同意乙方制作的目标地块规划设计要点之日起5天内，乙方二应将人民币5502万元汇入甲、乙三方设立的共管帐号内；
3、目标公司股权变动的所有工商变更登记手续办妥之日起 天内，乙方一应将人民币6188万元汇入甲、乙三方设立的共管帐号内；
4、本合同第三章约定的目标地块上的房地产项目的施工许可证全部出具之日起5天内，乙方一应向甲方支付人民币 2000 万元。
第十四条、甲方收受转让价款的指定帐号为 ，户名： ，开户行为 。乙方支付的转让价款到达该帐户时即视为甲方已收取到乙方所支付的股份转让价款，乙方按约定支付的转让价款到达该帐户后，甲方不得以乙方未向其支付转让价款给其为由而向乙方主张任何权利。
第十五条、税费及相关费用承担：
1、目标地块办妥至目标公司名下的房产证、建设用地规划许可证等各类证件所产生的税费由甲方承担；因取得转让总价款所需缴纳的税费由甲方承担；
2、甲方应保证目标公司能够获得与第十条约定之款项数额相等的可列入税前成本的发票。若因税票不足，导致目标公司增加税赋负担的，则由甲方承担，在甲方应分得的总转让价款中抵扣；
3、除本合同明确需要乙方承担的费用之外，甲方因履行本合同约定的义务或承诺、保证事项所需的费用，均由甲方承担，包括但不限于：拆迁补偿费、场地平整费。
第五章 目标公司债权债务的处理
第十六条、如目标公司有的债权、债务处理，则在附件四尽职调查报告经甲、乙三方确认后，由三方共同制定债务处理方案，该方案经三方确认后作为附件五。
第六章 股权及目标地块的交接
第十七条、本合同订立之日起 30天内，甲、乙三方共同办妥目标公司股东变更手续（包括提供齐备的变更登记申请之资料），并应同时办理目标公司法定代表人、董事长、董事、经理、副经理的变更手续。办理该工商变更登记手续时工商行政部主管部门所收取的费用由乙方负担（乙方一和乙方二按各自股比承担，即乙方一为77.78%，乙方二为22.22%，以下凡涉及到乙方一和乙方二之间分分配均按该比例分配）。日后因办理工商变更登记手续所提交的文件均是为达成本合同目的而签署的，如有与本合同不一致的，以本合同的约定为准。
第十八条、在工商行政主管部门受理上述变更手续申请并收件齐备的当天，甲方必须将下述证照和资料的原件交付给乙方一：
1、目标公司的营业执照、税务许可证、房地产开发企业资质证书以及政府核发给目标公司的其他证照；
2、目标地块的国有土地使用证、国有土地使用权出让合同、 及其他因目标地块开发而在政府部门办理审批手续过程中产生的所有资料和法律文件；
3、由股权转让后的目标公司继续享有之债权的法律文件；
4、由股权转让后的目标公司承受之债务的法律文件；
5、由股权转让后的目标公司继续履行的合同文件；
6、其他所有应该属于目标公司持有的文件、证照等；
7、甲、乙三方此前封存的财务账册、发票；
第十九条、甲方必须于办妥本合同第十七条约定的变更事项的当天将目标公司原有的印章送原审批的公安机关进行注销。股权变更登记办妥后，目标公司重新刻制新的印章后领取之日视为目标公司的印章已交接完毕。
第二十条、在办理目标公司股份变更登记手续前，甲方必须解除目标公司与全部工作人员的劳动关系，并付清一切因劳动关系而需要支付的费用、款项、保险费和税款，确保目标公司与其任何前雇员、管理人员或董事之间，不存在任何劳动纠纷或争议。股权转让后，因前述劳动纠纷或争议而产生的经济、法律责任全部由甲方承担。如股权变更后目标公司需继续聘用原公司员工的，由用人单位与劳动者重新签署劳动合同。
第二十一条、甲方应在办妥本合同第十七条约定的变更事项之日起_5_天内将目标地块移交给乙方一使用，移交时应符合下述标准：
1、 目标地块已平整并权属无异议。
2、 市政管网已修建至地块红线边。
第七章 目标公司的经营管理
第二十二条 决策、管理架构
1、目标公司股东会按照股东出资比例行使表决权，股东会决议经代表半数以上表决权的股东同意后通过，但按公司法规定，修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
2、目标公司设立董事会，董事会由 7人组成，其中乙方一选派5人，乙方二选派1人，甲方选派 1人，董事长（即法定代表人）由乙方一指派。
3、目标公司组织管理架构及岗位职责按照YRJT集团统一规定执行。目标公司的总经理、财务经理、出纳由乙方一指派，其他部门负责人原则上由乙方一委派。甲方委派副总经理一名作为股东代表编入目标公司，可随时查阅目标公司财务信息、招投标信息。
第二十三条 运营管理
1、合作项目开发过程中涉及的事务（包括但不限于项目规划、设计、工程、销售等工作及项目公司的运营、管理）由乙方一主导并决策，甲方可派人员协助配合项目公司开发报建及维护政府关系。项目公司发生的成本和费用（包括但不限于管理费用、营销费用、财务费用）列支在目标公司成本中。
2、目标公司日常管理制度、审批权限及审批流程均按照YRJT集团统一规定执行。
3、目标公司的在编员工由YRJT集团负责统一招聘、管理，并按照YRJT集团的薪酬体系执行。目标公司在编员工薪金由目标公司支付（含YRJT利润共享计划奖励机制应兑现的奖金，YRJT利润共享计划奖励机制作为本协议附件六），列支在目标公司成本中。
4、目标公司开发过程中可使用YRJT集团品牌，使用的具体方式、范围由乙方一确定。
5、在法律法规允许的情况下，项目的前期物业管理优先选用YRJT集团的物业公司。
第二十四条 资金管理
1、目标公司经营过程中所需资金由目标公司对外融资解决，如融资不足或无法融资的，则通过乙甲三方按本合同约定的股权比例投入注册资本或股东借款的方式解决。若其中一方不能按约定比例投入资金的，对方可代为垫付。垫资方可要求稀释、降低少投入资金一方的股权比例，按照三方实际投入的注册资本和股东借款比例调整三方的股权比例，并按三方实际投入的资金和借款比例分配目标公司利润；垫资方也可选择要求少投入资金一方向其支付资金占用成本（计息按年利率15%）。当以目标公司名义向金融机构申请贷款需要第三方提供担保时，股东各方需按股权比例对目标公司融资提供信用或担保等支持。
2、目标公司资金均应根据乙方一资金管理制度统一管理，资金均须置于目标公司的账户中(该账户须经三方认可)，由乙方一统一结算、监管，乙方一对其资金安全负责。
3、在项目地块实现销售后，对目标公司的每季度销售回款在扣除需支付的各类款项后的剩余部分，按如下原则进行分配：
（1） 目标公司将股东三方投入的股东借款按实际借款比例，分别偿还给股东三方，对于股东一方所欠另一方的股本投入及股东借款（含利息），在分配上述款项时可直接在欠款股东应分配的销售回款中优先偿还；
（2）在项目运作不存在资金缺口的当年，目标公司股东借款全部清偿后，在符合项目结算要求并且足额计提相关的税费及法律规定的盈余公积的前提下，应进行当期利润分配（按当期乙甲三方股权比例分配）。
第二十五条 本章中的“YRJT集团”系雨润控股有限公司在中华人民共和国境内设立的全部附属子公司的统称。
第八章 后续土地的取得及手续办理
第二十六条 甲方负责促成常德市政府将后续总计430.4亩项目土地依法定程序出让，后期项目土地的出让计划由三方以及常德市政府另行商定。
第二十七条 甲方负责促成常德市政府使项目土地在出让时符合下述条件：
1、甲方促使目标地块按乙方一认可的条件由政府净地挂牌；
2、甲方促成政府取得该地块的征地、农转用批文及其他合法用地手续，征地、拆迁安置补偿完毕，地上、地下附着物的权益已清理完毕，土地及其附着物不存在抵押等负担或权属争议；并促成政府在项目土地出让前沿出让红线修建好围墙；
3、满足项目要求的规划条件（具体详见附件三项目规划设计要点）；
4、促成项目能充分满足水、电、路、燃气、排污等市政管网接至项目土地红线边缘；（具体详见附件七后续项目市政配套协议）
5、乙方认同甲方所做公关工作，并接受后续项目土地政府挂牌交易的出让最终价不高于每亩150万元（该价格为完成征地拆迁安置补偿后的净地价格，已包含政府出具国土证至合作公司名下之前合作公司应承担的一切税、费）。
第二十八条 后期土地由合作公司报名竞买，甲方协助将国有土地使用证直接办至合作公司名下。
第九章 违约责任以及合同的解除
第二十九条 乙方逾期支付转让总价款的，每逾期一天，应向甲方支付逾期欠款额万分之 5 的违约金。
第三十条 若甲方对于本合同第三章中的目标地块的陈述不真实，致使目标公司无法在2014年 9 月 1 日前取得目标地块的建筑施工许可证及规划许可证的，或因规划条件的陈述不实而给股权转后的目标公司或乙方造成损失的，在此情况下甲方应向乙方支付总转让价款额 10%的违约金，乙方并有权取回共管帐号中的所有款项及不再支付余下的转让价款。
第三十一条 在本合同签订之后、甲、乙三方共同向当地工商行政管理机关递交股份转让登记资料前，甲方应使目标地块具备其向乙方承诺的、符合本合同第六条约定的状况，若没达到本合同第六条约定的状况的或未能依本合同第七条约定将乙方提供的该规划设计要点得到有权政府部门的批准同意，乙方有权要求甲方赔偿。
第三十二条 甲方承诺目标公司无任何债务以及影响土地开发的行政、司法处罚，若因债务和行政、司法处罚对目标公司造成影响的，其造成的损失由甲方承担，乙方有权要求甲方支付不超过转让价款10%的违约金。
第三十三条 甲方在收到乙方要求其补正、完善财务帐册、发票、凭证及债权凭证和审计所需的其他所有资料的书面通知之日起 7日内未补正、完善的，如因此造成的项目公司的额外支出由甲方独自承担。
第三十四条 任何一方违反本合同其他条款约定而给对方造成损失的，均应予以赔偿。
第三十五条 若任何一方未在本合同第十七条约定的时间内办理公司的工商登记变更手续（包括提供齐备的变更登记申请之资料）的，均视为违约，若因该违约行为而导致无法在 2014年 10 月 30 日前办妥该工商登记变更手续的，则对方可解除本合同，并向违约方主张总转让价款额 10%的违约金。
第三十六条 甲方每逾期交付土地的（乙方收地后发现甲方所交付土地不符合本协议约定的土地交付标准的，在甲方完善该交地标准前，视为甲方逾期交地），每逾期一天，甲方应按股权转让总价款额的万分之_5_向乙方缴纳违约金。逾期达 30 天的，乙方有权解除本协议，甲方应按其转让价款额 10%向乙方支付违约金。
第三十七条 若因不可归于三方的原因而无法在 2014年 10 月 30 日前办妥本合同第十七条约定的工商登记变更手续的，则本合同自动解除。
第三十八条 若本合同因法定或本合同约定的条件解除的，乙方有权要求在合同解除之日起 3 天内取回共管帐号中的款项，甲方应予以配合。因甲方不予配合导致乙未能取回该款项的，每逾期一天甲方应按该款项额的万分之 5 赔偿乙方损失。
第三十九条 如甲方在本合同第四十四条所做的声明与保证与事实不符，则甲方应赔偿由此给乙方造成的所有损失。如目标公司因此承担经济责任或遭受损失，则目标公司利润分配时，应将相应款项在甲方应分得的利润中予以扣除。
第四十条 在常德市政府将后续项目土地公开出让时，任何一方的下属或关联公司均不得参与竞买，否则即视为严重违约，由此而导致合作公司未能取得土地的，守约方可要求违约方支付违约金人民币5000万元及赔偿全部损失。
第四十一条 政府出让后续土地过程中，土地举牌价若高于150万/亩，则土地溢价部分的资金（实际成交总价-约定的最高成交地价）则由甲方单独出资，以资本公积的形式注入，且列入合作公司土地成本中。
第四十二条 若甲方未在本协议附件七约定的时间内完成附件七约定的建设相关配套设施的义务，即构成违约。乙方一可自行出资完成上述设施的建设，其产生的费用含建设成本、管理费用、乙方代建产生的税费等所有费用，经三方同意，乙方一可选择以下处理方式：将上述投入费用折合为对合作公司的增资款，稀释、降低甲方的股权比例，按照三方实际投入的资金数额调整三方的股权比例，并按三方实际投入的资金比例分配合作公司利润。
第八章 其他
第四十三条 甲方在本合同订立的同时应向乙方提供目标公司股东大会关于同意本合同项下股权转让的决议和目标公司股东关于放弃股份优先购买权的声明，该决议和声明作为本合同的附件八。
第四十四条 甲方的其他声明与保证：
1、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被冻结，并免遭第三人追索；
2、目标公司的任何资产没有被法院或其他管理机关查封、扣押、留存或成为任何类似法律程序的对象；
3、目标公司已经根据有关法律、法规和行业政策，取得一切为经营业务所需的资格、登记、备案、许可、同意或其他形式的批准。本合同订立之日，该等资格、登记、备案、许可、同意或其他形式的批准一直有效，并不存在将导致该等资格、登记、备案、许可、同意或其他形式的批准失效、被吊销或不被延长的情况，目标公司将继续持有该等资格、登记、备案、许可、同意或其他形式的批准；
4、目标公司的业务经营不会侵犯任何第三方的任何权益和权利，包括但不仅限于专利、商标、著作权和其他类似权利。
5、在本合同签订后、目标公司的股权工商变更登记前，甲方保证目标公司不对外签订任何合同、设定任何负债和义务。
6、本合同生效后，乙方有权在办妥目标公司股东变更手续后办理目标公司及目标地块的房地产开发项目的名称变更，甲方不提出任何异议。
第四十五条 甲、乙三方相互发送的通知必须以书面形式，且须挂号邮寄或专差送达，送达地址以本合同第一条记载的地址为准，通知到达对方的地址之日即视为已送达。任何一方如有变更地址的，应及时书面通知另两方，否则，任何一方的通知在到达本合同第一条记载的对方地址之日即视为已送达。
第四十六条 本合同附件共八份，所有附件均为本合同之组成部分并与本合同具有同等法律效力。
第四十七条 本合同若因未尽事宜需要修改或补充，三方应充分协商一致，并达成补充协议，补充协议作为本合同的组成部分，与本合同具有同等法律效力。
第四十八条 因履行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，由当事人协商解决，协商不成，本合同中任何一方可向人民法院提起诉讼。
本合同一式 份，三方各执 份，提交给有关机关 份，经三方签章并在所有附件经三方签署后始生法律效力。

甲方：
法定代表人：
年 月 日
乙方一：
法定代表人：
年 月 日
乙方二：
法定代表人：
年 月 日

附件清单
附件一：目标公司的章程、企业营业执照复印件、股东身份证明材料复印件、股东出资验资证明
附件二：目标地块的《国有土地使用权出让合同》、《国有土地使用证》及其他相关资料
附件三、经批准的目标地块控制性详细规划方案
附件四、目标公司尽职调查报告
附件五、债权债务处理方案
附件六、YRJT集团利润共享实施细则
附件七、后续项目市政配套协议
附件八、目标公司股东大会关于同意合同项下股权转让的决议和目标公司股东放弃股份优先购买权的声明

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