私募基金公司-开展项目投资活动防控内幕交易管理制度.doc

上海xxxxxxx资产管理有限公司 开展投资、研究活动防控内幕交易管理制度

上海xx资产管理公司
开展项目投资活动
防控内幕交易管理制度

目 录

第一章 总则 2
第二章 职责 3
第三章 内幕信息、知情人的识别标准 3
第四章 内幕信息报告、知情人登记和保密制度 6
第五章 项目投资活动的合规审查机制 8
第六章 项目投资活动的记录和档案管理制度 8
第七章 附则 9

第一章 总则
第一条 为规范上海xx资产管理公司（以下简称“公司”）开展项目投资活动，防控内幕交易，保护专项资产管理计划委托人的合法权益，维护证券市场秩序，根据《基金管理公司开展项目投资活动防控内幕交易指导意见》等法律法规，制定本制度。
第二条 本制度所称项目投资活动，是指公司为受托管理的专项资产管理计划进行交易结构设计、提供投融资服务、投资分析、决策、交易或者向客户提供投资咨询建议的活动，包括直接或间接投资拟上市公司、为拟上市公司提供财务顾问服务、参与上市公司调研、路演和研究分析外部研究报告、撰写内部研究报告、召开投研交流会议等活动。
第三条 公司遵循守法诚信、审慎自律、责任明晰的原则，针对公司项目投资活动建立全面的防控内幕交易机制，重点防范公司利用内幕信息进行投资决策和交易等。
第四条 公司将防控内幕交易机制纳入公司内部控制体系，结合专项资产管理计划所投资项目的行业特点和公司实际情况，制定专门防控内幕交易的本制度，通过制度约束和人为控制，全面规范公司项目投资活动流程，对公司项目投资活动中可能接触到的内幕信息进行识别、报告、处理和检查，对违法违规行为进行责任追究。
第五条 公司由合规部评价防控内幕交易机制的有效性，并根据法律法规变化和管理内幕信息的需要及时调整、完善。
第二章 职责
第六条 公司执行董事（董事会）、经理层、分管合规风控副总经理、合规部门和从事项目投资活动的部门及相关人员在防控内幕交易机制建立、实施方面的职责如下：
（一）执行董事（董事会）对建立防控内幕交易机制和维持其有效性承担最终责任，经理层对防控内幕交易机制的有效实施承担责任；
（二）从事项目投资活动的部门承担本部门防控内幕交易机制执行落实的直接责任，从事项目投资活动的人员（以下简称项目经理）承担对内幕信息的识别、报告等职责，发挥事前甄别与防控作用；
（三）分管合规风控副总经理、合规部门协助执行董事（董事会）、经理层建立、实施防控内幕交易机制，并承担防控内幕交易机制的培训、咨询、检查、监督等职责。
第七条 公司执行董事（董事会）、经理层、分管合规风控副总经理、合规部和从事项目投资活动的部门及相关人员在防控内幕交易过程中应当根据分工严格履行相应职责。
第三章 内幕信息、知情人的识别标准
第八条 公司根据《证券法》等法律法规、司法解释和中国证监会相关规定，建立内幕信息、知情人的识别标准。
第九条 证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。下列信息皆属内幕信息：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、执行董事（董事会）决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（十二）公司分配股利或者增资的计划；
（十三）公司股权结构的重大变化；
（十四）公司债务担保的重大变更；
（十五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（十六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；
（十七）上市公司收购的有关方案；
（十八）国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。
第十条 公司在识别内幕信息时，结合内幕消息的重大性和未公开性进行判断。其中重大性和未公开性的识别标准如下：
重大性：以对股票价格的显著影响力作为判断标准，即该信息一旦公开，是否导致公司证券的交易价格在一段时期内与市场指数或相关分类指数发生显著偏离，或者使大盘指数发生显著波动。这主要包括涉及公司经营方针和经营范围的重大变化、重大投资行为、公司高管人员的变动、公司股权结构变化等方面的消息。
未公开性：交易敏感期从内幕信息开始形成之日起至内幕信息公开或者该信息对证券的交易价格不再有显著影响时止。在该期间内利用内幕信息进行的交易构成内幕交易。按照信息分阶段披露原则，交易敏感期从内幕信息酝酿之初即开始计算，依照信息披露的相关法律法规进行披露时认定敏感期终结，内幕信息丧失非公开性。
第十一条 对实际工作接触到的未明确信息类型，公司应当结合内幕信息具有的价格敏感性、未公开性特征，遵循实质重于形式的原则进行识别。
第十二条 内幕人包括知情人和非法获取内幕信息的人两类。知情人获得内幕信息的途径是合法的，往往是基于职务、亲属关系等得以接触内幕信息。其中，证券交易内幕信息的知情人包括：
（一）发行人的董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员；
（六）保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）国务院证券监督管理机构规定的其他人。
第十三条 非法获取内幕信息的人，指利用非法手段，包括骗取、套取、偷听、监听或者私下交易等非法手段从而获取内幕信息的人，其中，“非法获取证券交易内幕信息的人员”具体是指利用窃取、骗取、套取、窃听、利诱、刺探或者私下交易等手段获取内幕信息的人员。

第四章 内幕信息报告、知情人登记和保密制度
第十四条 公司建立内幕信息报告、知情人登记和保密制度。
第十五条 项目经理对因履行工作职责知悉的内幕信息必须立即向公司报告，并进行内幕信息知情人登记，并且应当在专门的《内幕信息知情人登记簿》中填写登记时间、知悉内幕信息时间、内幕信息事项、知悉内幕信息方式、内幕信息所处阶段、知情人姓名、证件号码以及来源等。关于《内幕信息知情人登记簿》参见附件一。同时，项目经理在内幕信息公开前应当承担保密义务，防止内幕信息进一步不当传播和使用。
第十六条 为防范公司员工因泄露内幕信息或进行内幕交易行为而导致公司有内幕交易嫌疑的情况，项目经理在将内幕信息报告给公司后，公司授权合规部风险控制岗把相关的证券列入公司禁止交易的名单，直至内幕信息已公开。在内幕信息未公开前，公司旗下专项资产管理计划或专户等专项资产管理计划，禁止交易该证券。禁止交易的证券名单由合规部风险控制岗负责修改和维护。
第十七条 公司加强对项目投资活动的规范，保证信息来源合法合规，研究方法专业严谨，分析结论客观合理，投资决策独立审慎。
公司禁止项目经理主动打探内幕信息，利用内幕信息从事证券交易，或者泄露该信息，或者明示、暗示他人从事内幕交易活动。
第十八条 公司与所合作研究机构的进行合作，合作机构提供的相关报告必须合法合规，不得涉及内幕信息。

第五章 项目投资活动的合规审查机制
第十九条 公司建立对项目投资活动的合规审查机制，防止内幕信息通过外部、内部研究报告或者投研交流会议等方式进入公司投资决策或者投资咨询流程。
第二十条 公司通过外聘律师事务所和内部合规部培训等多种方式对项目经理加强合规教育和业务培训，营造合规经营的制度文化环境。
项目经理应当加强合规学习，准确理解法律法规和中国证监会规定的内幕信息、知情人的范围和内幕交易的含义、特征、危害、法律责任等，牢固树立遵规守法意识，审慎开展项目投资活动。
第二十一条 公司人事行政部门结合岗位职责，可以将防控内幕交易情况纳入相关人员的绩效考核范围，并建立违反防控内幕交易机制的责任追究制度。
对涉嫌构成内幕交易的，公司应当立即制止并及时向监管机构等有关部门如实报告。

第六章 项目投资活动的记录和档案管理制度
第二十二条 公司建立完善项目投资活动的记录和档案管理制度，对内幕信息的识别、报告、处理、检查、责任追究和合规审查、培训、考核等防控内幕交易制度的实施情况，以及投资决策依据完整留痕。相关资料应当妥善保存，保存期限不得少于20年。
第二十三条 项目投资活动的记录和档案等工作相关资料的保管，根据公司工作底稿管理制度的规定严格执行。
第二十四条 公司合规部在相关报告中详细载明公司防控内幕交易机制的建立及实施情况，并及时向监管机构报告。
第二十五条 公司及其相关人员进行内幕交易的，公司及时向监管机构报告，由中国证监会依照有关规定进行行政处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

第七章 附则
第二十六条 本制度由公司合规部制定，并负责解释和修改。
第二十七条 本制度自公司董事会批准之日起实施。

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基金管理公司 开展投资、研究活动防控内幕交易管理制度
附件一：
内幕信息知情人登记簿
序号
登记时间
知悉内幕信息时间
内幕信息事项
知悉内幕信息方式
内幕信息所处阶段
知情人姓名
证件号码
来源
备注
1.

2.

3.

4.

5.

6.

7.

8.

金元惠理基金管理公司 开展投资、研究活动防控内幕交易管理制度
注意：
1、内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。
2、“知悉内幕信息方式”填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
3、“内幕信息事项”填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
4、“内幕信息所处阶段”填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。