私募基金公司-开展项目投资活动防控内幕交易管理制度.doc
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1、上海xxxxxxx资产管理有限公司 开展投资、研究活动防控内幕交易管理制度上海xx资产管理公司开展项目投资活动防控内幕交易管理制度目 录第一章 总则2第二章 职责3第三章 内幕信息、知情人的识别标准3第四章 内幕信息报告、知情人登记和保密制度6第五章 项目投资活动的合规审查机制8第六章 项目投资活动的记录和档案管理制度8第七章 附则9第一章 总则第一条 为规范上海xx资产管理公司(以下简称“公司”)开展项目投资活动,防控内幕交易,保护专项资产管理计划委托人的合法权益,维护证券市场秩序,根据基金管理公司开展项目投资活动防控内幕交易指导意见等法律法规,制定本制度。第二条 本制度所称项目投资活动,是
2、指公司为受托管理的专项资产管理计划进行交易结构设计、提供投融资服务、投资分析、决策、交易或者向客户提供投资咨询建议的活动,包括直接或间接投资拟上市公司、为拟上市公司提供财务顾问服务、参与上市公司调研、路演和研究分析外部研究报告、撰写内部研究报告、召开投研交流会议等活动。第三条 公司遵循守法诚信、审慎自律、责任明晰的原则,针对公司项目投资活动建立全面的防控内幕交易机制,重点防范公司利用内幕信息进行投资决策和交易等。第四条 公司将防控内幕交易机制纳入公司内部控制体系,结合专项资产管理计划所投资项目的行业特点和公司实际情况,制定专门防控内幕交易的本制度,通过制度约束和人为控制,全面规范公司项目投资活
3、动流程,对公司项目投资活动中可能接触到的内幕信息进行识别、报告、处理和检查,对违法违规行为进行责任追究。第五条 公司由合规部评价防控内幕交易机制的有效性,并根据法律法规变化和管理内幕信息的需要及时调整、完善。第二章 职责第六条 公司执行董事(董事会)、经理层、分管合规风控副总经理、合规部门和从事项目投资活动的部门及相关人员在防控内幕交易机制建立、实施方面的职责如下:(一)执行董事(董事会)对建立防控内幕交易机制和维持其有效性承担最终责任,经理层对防控内幕交易机制的有效实施承担责任;(二)从事项目投资活动的部门承担本部门防控内幕交易机制执行落实的直接责任,从事项目投资活动的人员(以下简称项目经理
4、)承担对内幕信息的识别、报告等职责,发挥事前甄别与防控作用;(三)分管合规风控副总经理、合规部门协助执行董事(董事会)、经理层建立、实施防控内幕交易机制,并承担防控内幕交易机制的培训、咨询、检查、监督等职责。第七条 公司执行董事(董事会)、经理层、分管合规风控副总经理、合规部和从事项目投资活动的部门及相关人员在防控内幕交易过程中应当根据分工严格履行相应职责。第三章 内幕信息、知情人的识别标准第八条 公司根据证券法等法律法规、司法解释和中国证监会相关规定,建立内幕信息、知情人的识别标准。第九条 证券交易活动中,涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息,为内幕信息。
5、下列信息皆属内幕信息:(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;(二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;(三)公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;(五)公司发生重大亏损或者重大损失;(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;(七)公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动;(八)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;(九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;(十)涉及公司的重大诉讼,股东大会、执行董事(董事会)决议被依法撤销或者宣告无效
6、;(十一)公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查,公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施;(十二)公司分配股利或者增资的计划;(十三)公司股权结构的重大变化;(十四)公司债务担保的重大变更;(十五)公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十;(十六)公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任;(十七)上市公司收购的有关方案;(十八)国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。第十条 公司在识别内幕信息时,结合内幕消息的重大性和未公开性进行判断。其中重大性和未公开性的识别标准如下:重大性:以对股票价格的显著影响力作为
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