高速公路项目合作协议书.doc

xx高速公路项目

合
作
协
议
书

xx自治州人民政府
xx集团有限公司
甲方：xx自治州人民政府
法定代表人：x
地址：云x
乙方：xx集团有限公司
法定代表人：陈x
地址：x
根据甲方与乙方前期协商谈判，双方本着平等自愿、利益共享、风险共担的原则，就xx高速公路项目达成如下合作协议，以资共同信守：
一、合作范围
双方同意对xx高速公路项目展开合作。合作范围包括xx高速公路一期，总投资约52.62亿元；xx高速公路二期，总投资约21.27亿元。
二、项目合作模式
采用“PPP”模式运作，组建SPV公司，对xx高速公路项目进行投资、建设、经营和管理，特许经营期满后移交政府。
三、项目实施方案
经双方协商一致，同意先行实施xx高速公路项目一期（以下简称“本项目”），总投资额约52.62亿元；全长51.28km，起点为泸西县城，止点为弥勒东风农场；建设期为3年，拟在2015年开工，2017年底竣工。
四、SPV公司的组建
甲方根据相关文件规定，以合法、合规的方式选定乙方作为本项目的社会投资人。甲方（或其授权的主体）与乙方根据双方签署的《股东协议》确立合作关系，并共同出资组建SPV公司。SPV公司是依法设立的自主运营、具有独立法人资格的经营实体。待SPV公司成立后，甲方与SPV公司签订正式的《PPP项目合同书》。
4.1 SPV公司名称：暂定为红河州泸弥高速公路投资开发有限公司。
4.2股权设置：经甲、乙双方协商后，同意由乙方控股，持有70%的股权；甲方（或其授权的主体）持有30%的股权。
4.3注册资本金：暂定为人民币1亿元，其中，甲方（或其授权的主体）出资人民币 0.3 亿元，占注册资本的 30 %；乙方出资人民币 0.7 亿元，占注册资本的 70 %。
4.4注册地：x。
4.5 SPV公司组织机构
4.5.1股东会
设立股东会，股东会由甲乙两方组成。股东会职权、议事规则及表决在公司章程中约定。
4.5.2董事会
设立董事会。董事会设5名董事，2名由甲方委派，3名由乙方委派。董事长是公司的法定代表人，由乙方委派。董事会职权、议事规则及表决，在公司章程中约定。
4.5.3监事会
设立监事会。监事会设3名监事，1名由甲方委派，1名由乙方委派，1名职工监事，职工监事由公司职代会选举产生。监事会主席由甲方委派。监事会职权、议事规则及表决，在公司章程中约定。
4.5.4经营管理层
设1名总经理、1名财务总监、1名财务经理、副总经理2名（其中：常务副总1名）。总经理由甲方委派，财务总监由乙方委派，财务经理由甲方委派，副总经理甲乙双方各委派1名，其中常务副总由乙方委派。经营管理层其他事宜在公司章程中约定。
4.6 SPV公司的组织形式为有限责任公司，SPV公司成立后，按《中华人民共和国公司法》自主经营、独立核算。
五、项目资金来源
5.1本项目建设资金由甲乙双方共同筹集。甲方（或其授权的主体）负责筹集本项目总投资额30%的项目建设资金；剩余70%的项目建设资金由乙方负责筹措。
5.2甲方应出项目资本金为其应出项目建设资金的35%，在SPV公司成立后15个工作日内到位；乙方在确保项目建设资金不断链的前提下，根据金融机构融资及放款的要求，及时补足剩余项目资本金，保证融资工作顺利进行，并在SPV公司成立后的15个工作日内，同时到位与甲方所出项目资本金等额的首批项目资本金。
5.3甲方应筹集的剩余项目建设资金在建设期内分批到位。
5.4本项目的融资工作由乙方全面负责，以SPV公司作为融资主体，向金融机构进行20年以上的长期融资，乙方根据金融机构融资要求对项目进行增信和担保。甲方所出建设资金不计算融资利息；乙方所出项目资本金建设期不计利息，经营期按中国人民银行规定的长期贷款基准利率计取资金占用成本。剩余项目贷款资金按银行实际贷款利率据实列支，且该利率最高不得超过中国人民银行同期贷款基准利率上浮20%。
六、特许经营
本项目属于经营性收费公路，甲方依法授予SPV公司30年的特许经营权，并签订《特许经营协议》。政府根据相关政策文件合理制定收费政策和运营期调价机制。
七、政府补贴
甲乙双方同意，本项目运营期前五年先偿还融资利息，从第六年开始逐年偿还银行本息及乙方投入项目资本金本息，在贷款期内偿还完毕；若当年项目净现金流不能满足时，红河州政府在对应年度内予以足额补贴。补贴资金来源为红河州对应年度财政预算安排资金、国家及省级补助资金等,国家、省级补助资金专款专用，并确保到账后作为项目资本金。
国家、省级政府项目补助资金优先用于置换项目资本金。
八、股东分红
若本项目在SPV公司偿还完银行本息及乙方投入资本金本息后实现盈利，则按照双方股权比例进行分红。
九、项目施工及工作机制
9.1按照《政府采购法》和《招投标法》的相关规定选定社会投资人。通过招标方式选定的特许经营项目投资人可依法建设。
9.2甲方成立xx高速公路项目协调领导小组，全面履行政府的监管职责。
9.3 由SPV公司与地方政府各自委派相关人员共同成立xx高速公路项目建设指挥部，履行相关的管理职责。
9.4本项目的设计、监理、检测、地勘、造价咨询等工作，由SPV公司作为发包主体进行相应的招投标工作。
9.5甲方负责承担本项目的征地拆迁工作，其费用按6.5亿元包干使用，超出部分由甲方负责解决。若甲乙双方因自身原因需征用本项目建设允许范围以外的土地，则由甲乙双方自行承担相关费用。
9.6甲乙双方应在保证工程质量的前提下，加强设计优化、工程变更等成本控制工作，对概算进行控制，尽量避免超概。工程变更经甲乙双方共同确认后按相关程序进行报批。
9.7乙方应积极做好项目前期准备工作，在前期手续完备，具备开工条件的前提下，乙方保证在约定工期内完成本项目的建设，并投入运营使用。工期具体奖罚措施在《施工总承包合同》中明确。
9.8双方同意聘请具有专业资质的第三方审计机构对本项目的投资总额、运营收入、成本支出、财政补贴等内容进行过程跟踪审计。
十、建安工程价款确定依据
10.1主要材料基准价格以投标当月云南省交通运输厅发布的《云南省交通建设工程材料及设备指导价》中上述主材的材料指导价为基准价格；若《材料价格信息》中未发布的材料价格，由双方商议决定。
10.2预算定额执行《公路工程预算定额》（JTG/T B06-02-2007）。
十一、合作意向金
乙方在本合作框架协议书签订后7个工作日内，向甲方指定银行账户缴纳合作意向金人民币壹亿元，待甲方与SPV公司签署《PPP项目合同书》后，该意向金退还至SPV公司作为乙方的项目资本金。如因甲方原因造成该项目未能顺利实施，甲方应退还乙方所投入的合作意向金。
十二、双方的权利和义务
12.1甲方的权利和义务
12.1.1按照国家的基本建设程序，负责项目合法合规性批文的取得；
12.1.2负责项目所在地的道路红线以内的征地拆迁、青苗补偿等工作，保证不影响工程进度；
12.1.3按照约定负责筹措甲方建设资金，确保资金足额、按时到位；
12.1.4为SPV公司的融资提供便利条件；
12.1.5在项目建设和运营中，为SPV公司提供必要的协调、政策支持及税收优惠；
12.1.6与乙方开展好后续相关工作。
12.2乙方的权利和义务
12.2.1按照国家相关法律法规，依法与甲方共同组建SPV公司；
12.2.2按照约定负责筹措乙方建设资金，保证投入资金满足工程建设实施需要；
12.2.3乙方全面负责本项目的融资工作，并根据金融机构融资要求对项目进行增信和担保；
12.2.4按质、按量、按期完成本项目建设任务；
12.2.5与甲方开展好后续相关工作。
十三、其他事项
13.1其他未尽事宜，待SPV公司成立后，由SPV公司与甲方在《PPP项目合同书》中完善。
13.2未经双方同意，本协议不得向第三方泄露。
十四、甲、乙双方应本着诚信互利、合法合规的原则，在双方合作的过程中，友好协商解决发生的争议和纠纷。
十五、本协议一式肆份，甲乙双方各执贰份，具有同等法律效力。本协议经甲、乙双方签字盖章后生效。

甲方：xx自治 乙方：xx集团有限公司
州人民政府

法人或委托代表签字： 法人或委托代表签字：

年 月 日
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