信托财产专户保管合同模版.doc

合同编号：

AA信托公司

与

xx银行股份有限公司DD支行

DD支行

信托财产专户保管合同

年 月

信托财产专户保管合同

本合同由下列双方于 年 月 日在中国__签署。

甲方：AA信托公司

法定代表人：
地址：
邮政编码：
联系电话：
传真：

乙方：xx银行股份有限公司DD支行

负责人：
地址：
邮政编码：
联系电话：
传真：

鉴于：
1．甲方是一家依据中国法律成立的信托公司，有权按照信托委托人的意愿设立信托并管理运用和处分信托财产，包括委托账户保管机构对信托财产专户进行保管。
2. 甲方在乙方处开立信托财产专户，委托乙方对该账户内资金进行保管、监督。
3. 乙方是一家依中华人民共和国法律成立、经营稳健的商业银行分支机构，对账户监管具有丰富的经验，在保管账户资金方面具有优势。
4. 甲方与xx银行股份有限公司XX分行（以下称“委托人”）已于20 年 月 日签订了《资金信托合同》（合同编号 号，下称“《信托合同》”），甲方有权以信托资金向CC公司（下称“被投资公司”）进行增资，由被投资公司向 项目进行投资，同时约定甲方聘请乙方作为保管人，保管信托财产专户，监督信托资金运用与处分。
5. 乙方同意接受甲方的委托，对甲方在乙方处开立的信托财产专户进行保管、监督。
根据《中华人民共和国合同法》及其他有关法律、行政法规和规章的规定，双方经友好协商，就甲方委托乙方保管、监督信托财产专户的相关事宜达成一致，订立本合同，以便共同遵守执行。

1 定义

在合同中，除非上下文另有解释或文义另作说明，本合同所使用的词语或简称与《信托合同》中相应的定义相同，但以下词语或简称具有下述含义。

1.1 信托财产收益：指《信托合同》项下信托财产所产生的资金形态的收益，包括但不限于信托财产投资形成的全部股权投资收益、股权转让所得及其可能发生的罚息、复利、违约金、赔偿金等。

1.2 管理费：指乙方在保管、监督信托财产专户过程中需向第三方实际支出的费用的统称。

1.3 信托财产专户：指甲方在乙方处开立的、用于存放委托人依据 号《资金信托合同》（以下简称“《信托合同》”）交付给甲方的信托财产初始金额，以及全部信托财产收益的专用账户。

2 信托财产专户内资金保管的委托

甲方不可撤销地授权乙方依本合同的约定，自本合同生效日起，代为保管信托财产专户内资金，监督信托资金运用与处分。乙方同意接受委托，按照本合同的约定保管信托财产专户内资金，监督信托资金运用与处分。

3 信托财产专户保管的内容

双方同意，乙方进行信托财产专户保管的内容包括：

3.1 信托财产专户的监管
乙方有权根据本合同第五条约定对信托财产专户进行监管。
3.2 监督信托资金运用与处分
乙方有权根据《信托合同》和本合同的约定对信托财产专户内资金运用与处分进行监督，包括要求甲方出具与资金运用与处分相关的单据、证明文件等。
3.3 信托财产、信托利益及信托费用的收取和扣划
乙方有权根据《信托合同》和本合同的约定对信托财产收益、信托利益及信托费用进行收取、划拨和扣划。
3.4 信托资金的划拨
乙方依据本合同约定执行甲方对信托资金的划拨指令。
3.5 文件保管
乙方负责保管《信托合同》复印件和其他与信托财产相关的法律文件，并使其独立于乙方自有财产的法律文件。
3.6 信托财产专户保管报告
按照本合同约定定期或不定期向甲方提供信托财产专户保管报告。

4 信托财产专户保管的原则
乙方应在本合同约定的委托范围和代理权限内，按照以下原则保管信托财产专户：
4.1 遵守国家相关法律、法规的规定。
4.2 恪尽职守，履行诚实、信用义务。
4.3 尽与管理自有资产相同的注意与谨慎义务；保管人应有专门的业务部门，对信托财产专户单独设账，单独管理。
5 信托财产专户的监管

5.1信托财产专户的开立和使用
5.1.1甲方为本信托在乙方开立信托财产专户为：

户名：AA信托公司
开户行：xx银行股份有限公司DD支行
账号：
5.1.2 甲方同意：自本信托成立之日起； 甲方如要划转该账户内资金，应向乙方发出书面指令，并说明该资金的用途。
5.1.3 自本信托成立之日起，所有依据《信托合同》运作所取得的信托财产收益，包括但不限于投资收益、股权收购/转让价款、费用、违约金等，均应进入上述信托财产专户；
5.1.4在《信托合同》约定的信托利益支付日及本合同约定的相关费用支付日，乙方按甲方的划款指令，将信托利益、相关费用划付至划款指令指定的银行账户。
5.2信托财产专户的监管
5.2.1 在信托期间内，依据《信托合同》运作所产生的全部信托财产收益只能存放于上述信托财产专户中；同时，信托财产专户内资金仅限于本信托的使用和满足开展本信托业务的需要，除依据《信托合同》及本合同相关规定支付相关费用外，不得挪作他用。除本合同另有约定外，甲方不得发出指令或委托乙方将该账户内款项划付至《信托合同》及本合同约定以外的任何其他账户。如甲方发出不当指令，乙方有权拒绝，如甲方仍坚持，乙方有权向中国银行业监督管理委员会进行汇报，在征得银监会同意之前，乙方有权暂停支付。同时，该账户不得透支、不得提现、不得通兑。除法律法规规章另有规定外，甲乙双方均不得采取使该账户无效的任何行为。
5.2.2 信托财产专户应预留甲方的印鉴，预留印鉴和账户开户文件由乙方保管或按照甲乙双方商定的其他方式保管。
5.2.3 在服务期限内，甲方如果变更或撤销信托财产专户的预留印鉴应提前通知乙方，在征得乙方同意后进行印鉴的变更或撤销，并向乙方提交有效的预留印鉴。

6 完整记录、凭证管理和文件保管
6.1 乙方应由专门的部门，对信托资金单独设账、单独管理，并对信托财产专户保管进行完整记录。
6.2 甲方或甲方委托的中介服务机构有权合理地查阅会计记录和合法凭证的原件，并根据需要调取加盖乙方公章的复印件，乙方应予以配合。
6.3 乙方保存会计记录和合法凭证的原件的期限为自本合同终止日起不少于15年。

7 信托财产专户保管的报告
乙方应于每自然季度首月五个工作日内向甲方提交上一自然季度的《信托财产专户保管季度报告》。该报告应当包括下列内容：
每季
7.1 每季度信托财产收益细项分列（含正常支付投资收益金额、部分提前支付投资收益金额，以及相应税费支出）的说明。
7.2 信托财产形成的股权提前变现情况，每季度信托财产统计特征说明，包括信托财产专户内资金余额、信托剩余期限等。
7.3 需要报告甲方的其他事件。
8 信托财产专户的日常性管理
8.1 日常性信托财产收益回收
乙方应按照甲方的要求按期回收信托财产收益。
8.2 信托财产收益的划付
8.2.1 乙方在收到信托财产收益后，应当在当日将该收益划付至信托财产专户。
8.2.2 乙方应当在信托财产收益划付至信托财产专户后2个工作日内将款项划付等相关凭证以传真方式交付给甲方。
9 信托财产专户的其他管理
9.1 逾期付款的处置
信托财产专户未按照约定期限收到信托财产收益的，乙方应及时将逾期支付情况告知甲方。
10 保管人的更换
10.1 保管人更换的情形
当发生下列情形之一时，应按照本合同约定的相关程序决定是否更换保管人：
10.1.1 乙方如需辞任，应当提前30日向甲方提出书面申请，在获得甲方书面同意后，乙方可以辞任。
10.1.2 由于乙方破产、信用级别降低或其他情况导致其无法继续履行本合同项下义务时，乙方有义务及时告知甲方，甲方应比照第10.1.1条的约定处理。
10.1.3 由于乙方故意或重大过失导致连续两个信托利益核算期受益人均不能获得当期信托利益分配的，则甲方有权更换保管人。
10.2 新任保管人的选任
10.2.1 选任标准
10.2.1.1 应当为中华人民共和国依法设立的中资银行业金融机构，且具有提供本合同项下保管服务的经营资质。
10.2.1.2 在信托财产所涉及的《信托合同》的签订地和/或被投资公司所在地所属的省级行政建制中，设立有新任保管人的省级分支机构。
10.2.1.3 具有保管信托财产所需的专业人员、业务处理系统、会计处理系统、档案管理系统以及风险管理和内部控制制度。
10.2.2 选定。新任保管人由甲方经受益人书面同意后选定。
10.3 保管事务的交接
10.3.1 主体更换。在新任保管人确定后，甲方应促使新任保管人出具书面函件，承诺其将承继乙方在本合同项下的权利义务，甲方应在收到该书面承诺函当日（下称“接任通知日”）书面通知乙方。接任通知日后的3日内，甲方、乙方、新任保管人应当将保管人更换事宜，联名书面通知被投资公司以及其他与信托财产专户保管相关的机构或人员；但是，乙方拒绝签署该等通知并不影响该等通知的效力或新任保管人取代乙方的地位的效力。
10.3.2 保管事务交接
10.3.2.1 自接任通知日起的7日内，乙方应当将其持有的与信托财产专户保管有关的所有文件（包括但不限于《信托合同》）及其补充和修订、收据、付款凭证、被投资公司的信用资料等，以及乙方保管信托财产期间形成的会计凭证和记录等的原件或复印件移交给新任保管人，并由新任保管人出具收据。
10.3.2.2 自接任通知日起至乙方实际解除本合同项下义务之日的期间内，乙方仍应以其自己名义保管信托财产，并应当按照本合同约定办理与新任保管人之间的资金保管事务交接事宜。
10.3.2.3 乙方应当自接任通知日后，如实告知新任保管人保管过程中的工作情况，并协助新任保管人与被投资公司、监管部门（如需）以及其他与资金保管相关的机构或人员（如需）等办理完毕工作交接。
10.3.2.4 乙方应当自向新任保管人办理完毕第Error! Reference source not found.条项下文件交接日起30日内向甲方和新任保管人出具书面的《保管人离任报告》，全面报告截至该报告出具之日的信托财产保管工作。甲方有权在必要时聘请外部审计机构对乙方保管信托财产情况进行全面审计，审计费用由信托财产承担。
10.3.2.5 甲方应当监督乙方与新任保管人之间信托财产保管事务交接工作，并及时披露该交接事宜。
10.3.3 乙方合同义务的解除。甲方审查乙方提交的《保管人离任报告》和审计机构的审计结果（如有）并无异议后，乙方可解除本合同项下的义务，同时，新任保管人将取代乙方成为本合同的一方。
10.3.4 乙方根据第Error! Reference source not found.条约定解除本合同项下义务后，乙方应当对解除本合同项下义务之日之前的信托财产保管工作承担法律责任，新任保管人应当对该日（含该日）之后的信托财产保管工作承担法律责任。

11 对乙方的监督
甲方有权对乙方的受托事务进行监督（包括审计监督），乙方应当予以配合。但甲方的监督、检查不应妨碍乙方依本合同的约定对信托财产专户进行保管，否则由此造成的损失，甲方应予以赔偿。
12 税负承担

甲乙双方将按照即时生效的中华人民共和国法律、行政法规、规章的规定承担其因履行本合同而产生的相应税负，或承担履行代扣代缴义务。甲方乙方因履行本合同过程中所产生的税负，除非本合同中另有约定，应由甲乙双方各自承担。
13 服务期限

乙方的服务期限从本合同生效之日起开始，至信托合同终止时止。

14 通知

14.1 甲、乙双方在本合同文首列明的注册地址/联系地址为本合同当事人同意的通讯地址，可按通讯地址或联络方式以专人送达、挂号信件或传真等有效方式进行通知和送达。

14.2 通知在下列日期视为送达被通知方：
14.2.1 专人递送的通知，在专人递送之交付日
14.2.2 以特快专递（付清邮资）发出的通知，在寄出（以邮戳为凭）后的第3日；
14.2.3 以挂号信（付清邮资）发出的通知，在寄出（以邮戳为凭）后的第5日；
14.2.4 由传真、电传或电子邮件传送，收到回复码或成功发送确认的第1个工作日。
14.3 一方通讯地址或联络方式发生变化，应自发生变化之日起3日内以书面形式通知另一方。如果在信托期限届满前一个月内发生变化，应在2日内以书面形式通知另一方。

14.4 如果通讯地址或联络方式发生变化的一方（简称“变动一方”），未将有关变化及时通知另一方，除非法律另有规定，变动一方应对由此而造成的影响和损失承担责任。

14.5 及时通知。对于除本合同第7条项下各种《报告》所涉及的事项以外，乙方认为有必要通知甲方的事项，乙方应当及时通知甲方。

15 违约责任及免责事由

16.1 任何一方未履行本合同项下的义务均视为违约，违约方应赔偿因其违约而给守约方造成的直接损失，损失赔偿额应当归入信托财产。
16.2 尽管乙方有权对信托财产专户进行监管，但是，乙方对任何甲方的资金划付指令的真实性、合法性、有效性不承担任何实质性审查义务。

16 适用法律和争议解决

16.1 本合同的订立、生效、履行、解释、修改和终止等事项适用中华人民共和国现行法律、行政法规及规章。
17.2本合同在履行过程中发生争议，可以通过协商解决，协商不成，按以下第2种方式解决：
1.向乙方住所地人民法院起诉。
2.提交 仲裁委员会（仲裁地点为 ），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

17 不可抗力

17.1 “不可抗力”是指本合同各方不能预见、不能避免并不能克服的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本合同履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、瘟疫、其他天灾、战争、政变、骚乱、罢工、突发停电、系统故障或其他类似事件。

17.2 如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方免除部分或全部义务，但应立即用可能的快捷方式通知对方，并在15日内提供证明文件说明有关事件的细节和不能履行或部分不能履行或需延迟履行本合同的原因。合同双方应在协商一致的基础上决定是否延期履行本合同或终止本合同，并达成书面合同。

18 权利保留

18.1 任何一方没有行使其权利或没有就对方的违约行为采取任何行动，不应被视为对权利的放弃或对追究违约责任或义务的放弃。任何一方放弃针对对方的任何权利或放弃追究对方的任何责任，不应视为放弃对对方任何其他权利或任何其他过失的追究。所有权利放弃均应书面做出。

18.2 如果本合同的任何约定依现行法律被确定为无效或无法实施，本合同的其他条款将继续有效。此种情况下，双方将以有效的约定替换该约定，且该有效约定应尽可能接近原规定和本合同相应的目的和精神。

19 合同的生效

本合同自以下两个条件同时满足之日生效：
（1） 甲、乙双方法定代表人/负责人或授权代表签字（或盖章）并加盖公章；
（2） 本信托成立。

20 其他事项

20.1 如果国家法律、行政法规的变化或因司法原因导致本合同任何条款成为不合法或失去强制执行效力，本合同其他条款的合法性、有效性和强制执行性不受影响。届时各方当事人将密切合作，尽快修改本合同中有关条款。

20.2 本合同一式肆份，甲方、乙方各执贰份，每份合同具有同等法律效力。（本页无正文）

AA信托公司

与
xx银行股份有限公司DD支行

信托财产专户保管合同

签字页

甲方：AA信托公司
（公章）

法定代表人或授权代表（签字或盖章）：

乙方：xx银行股份有限公司DD支行
（公章）

负责人或授权代表（签字或盖章）：

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