电子商务公司Pre-A轮+-增资协议模版.docx
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1、_关于北京xx电子商务有限公司之增资协议_由北京xx创业投资有限公司及北京xx投资中心(有限合伙)与北京xx电子商务有限公司及xx,xx,xx,xxxx,xx,xx,xx, xx签订20xx年3月16日中国北京目录第一条定义5第二条投资的前提条件6第三条增资的认购6第四条变更登记手续8第五条公司治理9第六条竞业禁止10第七条知识产权的占有与使用11第八条债务和或有债务11第九条保证和承诺12第十条通知及送达13第十一条违约及其责任13第十二条协议的变更、解除和终止13第十三条争议解决14第十四条附则14北京xx电子商务有限公司增资协议本增资协议由以下各方于xx年3月16日在中国北京市签订:投资
2、方:投资方一:北京xx创业投资有限公司住所:北x法人代表:电话:传真:电子邮箱:投资方二:北京xx投资中心(有限合伙)住所:x法人代表:电话:传真:电子邮箱:原股东:xx住址:深圳市福田区莲花北村60-310xxx住址:北京市海淀区小南庄怡秀园7号楼604号身xxxxxxxxxxxxxxxxxxx同轮次投资股东:xxxxxx标的公司:北京xx电子商务有限公司x鉴于:1. 北京xx电子商务有限公司是一家依中华人民共和国法律成立并合法存续的有限责任公司,现登记注册资本为人民币177.78万元;2. 标的公司现有股东共计9名;具体股东名册及其持股比例见本协议3.3条(2015年12月1日前工商登记注
3、册的8名股东以下合称为“原股东”,2015年11月完成投资的投资方以下合称为“同轮次投资股东”);3. 标的公司在2015年11月已完成一轮由xx及xx对公司的增资交易,新增注册资本人民币19.753万元,但尚未完成工商变更,标的公司实际的注册资本为197.533万元。标的公司及原股东一致同意标的公司本次新增注册资本人民币12.445万元,由投资方一按照本协议规定的条款和条件认购其中的9.877万元,投资方二按照本协议规定的条款和条件认购其中的2.568万元,标的公司其他原股东放弃认购本次增资。同轮次投资股东与本轮的投资方的权利和义务相同,视为同一轮投资方,本轮的投资方享有与同轮次投资股东与原
4、股东签订的任何补充协议里规定的投资方应享有的权利。上述各方根据中华人民共和国有关法律法规的规定,经过友好协商,达成一致,特订立本协议如下条款,以供各方共同遵守。第一条 定义1.1 除非本协议文意另有所指,下列词语具有以下含义:本次交易指投资方和/或部分原股东本次认购标的公司增资份额的行为。元指中华人民共和国法定货币人民币元。尽职调查指基于本次交易之目的,由投资方对标的公司在财务、法律等相关方面进行的调查。投资完成指投资方和部分原股东按照本协议第3条的约定完成总金额人民币252万元的出资义务。送达指本协议任一方按照本协议约定的任一种送达方式将书面文件发出的行为。过渡期指本协议签署之日至投资方按照
5、本协议约定的期限完成投资之日的期间。1.2 本协议的条款标题仅为了方便阅读,不应影响对本协议条款的理解。第二条 投资的前提条件2.1 各方确认,投资方在本协议项下的投资义务以下列全部条件的满足为前提:2.1.1 各方同意并正式签署本协议,包括所有附件内容(如有);2.1.2 标的公司按照本协议的相关条款修改章程并经标的公司所有股东正式签署,该等修改和签署经投资方以书面形式认可;除上述标的公司章程修订之外,过渡期内,不得修订或重述标的公司章程。2.1.3 本次交易取得标的公司股东会决议通过本协议项下的增资事宜,及前述修改后的章程或章程修正案;2.1.4 标的公司及原股东已经向投资方充分、真实、完
6、整披露标的公司的资产、负债、权益、对外担保(如有)以及与本协议有关的全部信息;2.2 若本协议第2.1条的任何条件在xx年3月30日前因任何原因未能实现,则投资方有权以书面通知的形式单方解除本协议。第三条 增资的认购3.1 各方同意,标的公司本次增资12.445万元由北京xx创业投资公司(投资方一)和北京中富投资中心(投资方二)认购,其中:3.1.1投资方一出资200万元,其中9.877万元计入标的公司注册资本,其余190.123万元计入标的公司资本公积金,占增资完成后标的公司总股本的4.7%;3.1.2 投资方二出资52万元,其中2.568万元计入标的公司注册资本,其余49.432万元计入标
7、的公司资本公积金,占增资完成后标的公司总股本的1.22%。3.2 投资方和/或部分原股东投资完成后,标的公司注册资本增加12.445万元,即注册资本由原197.533万元增至209.978万元。3.3 本次增资完成前,标的公司的股本结构如下图所示:序号股东出资金额(万元)股权比例备注1xx8040.5%2xx22.71811.5%3xx17.789%4xx17.789%5xx2010.12%6xx14.817.5%7xx6.673.38%8xx2.961.5%9xx14.8157.5%合计197.533100%3.4 增资完成后,标的公司的股本结构如下图所示:序号股东出资金额(万元)股权比例备
8、注1xx8038.1%2xx22.71810.82%3xx17.788.47%4xx17.788.47%5xx209.52%6xx14.817.05%7xx6.673.18%8xx2.961.41%9xx14.8157.06%10北京xx创业投资有限公司9.8774.7%11北京xx投资中心(有限合伙)2.5681.22%合计209.978100%3.5 各方同意,投资方应将本协议第3.1条约定的投资金额按以下约定条件,以现金方式付至公司账户。3.5.1在本协议第2.1条约定的全部条件满足后3个工作日内投资方支付全部出资。3.6 各方同意,本协议第3.5条约定的“公司账户”指以下账户:户名:北
9、京xx电子商务有限公司银行账号:x开户行:x3.7 各方同意,投资方按本协议第3.5条约定支付完毕全部出资款后,投资方在本协议项下的出资义务即告完成。3.8 自本协议签订日至增资完成(指完成增资的工商变更登记手续),标的公司不进行任何形式的利润分配;投资方成为公司股东后,依照法律、本协议和公司章程的规定享有所有股东权利并承担相应股东义务,标的公司的资本公积金、盈余公积金和未分配利润由投资方和标的公司原股东按本协议第3.4款确定的股权比例享有。3.9 若部分投资方不能在上述约定时间内(以公司账户进账时间为准)将其认缴的出资汇入公司账户,应当向标的公司和其他股东承担相应责任,但不影响其他如约履行完
10、毕出资义务的投资方行使股东权利,其他投资方也不对违约投资方的违约行为承担任何责任。3.10 各方同意,投资方对标的公司的全部出资仅用于标的公司的正常经营需求、补充流动资金、与主营业务相关的并购或经公司董事会以特殊决议批准的其它用途,不得用于与公司主营业务不相关的其他经营性支出;不得用于委托理财、委托贷款、期货交易等风险性投资业务。3.11 过渡期过渡期内原股东应当遵守下述约定:3.11.1 应依据法律、法规和公司章程行使对标的公司的股东权利,不作出有损于投资方或标的公司的行为,并将督促标的公司依法诚信经营。3.11.2 促使标的公司按其在本合同签署日前已采用的惯常方式运营,包括但不限于标的公司
11、的安全生产、环境保护、员工管理等方面的内容,以免导致标的公司的经营发生重大不利改变。3.11.3 督促其提名和委任的标的公司董事、监事和高级管理人员继续履行对标的公司的忠实义务和勤勉义务;非经投资方同意,不增减或更换董事、监事和标的公司管理人员和核心技术人员。3.11.4 原股东不得转让、质押或以其他方式处置其各自持有的标的公司股权。3.11.5 .在增资工商变更登记完成日前,原股东未与投资方事先协商并达成书面一致的,原股东及标的公司不应从事任何涉及标的公司重大资产、重大权益的买卖、赠与、放弃、其他处置、询价、报价或要约。3.11.6 除本合同约定或投资方书面同意外,标的公司股东会或董事会不应
12、作出关于标的公司合并、分立、增加或减少注册资本、解散或破产、工商登记事项变更、对外投资、对外担保的决议,或者其他形式的改制、重组决议。3.11.7 标的公司发生借贷、非日常经营所必须的关联交易等行为或事项需取得投资方的同意;标的公司不得作出任何权利放弃、义务豁免,或其他有损标的公司或股东利益的行为。3.11.8 标的公司发生争议、纠纷、诉讼、仲裁、行政处罚、强制执行,以及不可抗力导致重大损失等,应及时通知投资方。3.11.9 履行为本次增资之目的,在过渡期内原股东应当履行的任何其他义务和职责。第四条 变更登记手续4.1 各方同意,由标的公司向投资方签发并交付公司出资证明书,同时,标的公司应当在
13、公司股东名册中将投资方登记为公司股东。由标的公司负责办理相应的工商登记变更手续。4.2 公司和原股东共同承诺,在投资方将全部出资款支付至公司账户之日起的30天内,标的公司按照本协议的约定完成相应的出资证明书签发、工商变更登记手续(包括但不限于按本协议修改并签署的公司章程及按本协议第七条选举的董事等在工商局的变更备案)。4.3 如果标的公司和原股东未按4.2条约定按时办理相关出资证明和工商变更手续,投资方均有权以书面通知的形式提出终止本协议,原股东或标的公司应于投资方发出终止通知后15个工作日内退还投资方已经支付的全部出资款,并按投资方已经支付的全部出资款的50%向投资方支付违约金。原股东或标的
14、公司未在投资方发出终止通知后15个工作日内退还投资方已经支付的全部出资款的,每迟延一日,原股东按投资方已经支付的全部出资款的1%,向投资方支付违约金。标的公司、原股东相互对上述款项的返还义务承担连带责任。4.4 办理工商变更登记或备案手续所需费用由标的公司承担。第五条 公司治理5.1 各方同意并保证,投资完成后,标的公司的董事会成员由3人组成,本轮投资方同意授权公司创始人xx提名1人担任标的公司董事,各方同意在相关股东会上投票赞成上述xx提名的人士出任公司董事。标的公司应在增资工商登记手续的同时办理董事变更手续。标的公司新董事会至少每半年召开一次董事会会议。5.2 各方同意并保证,所有标的公司
15、董事、监事和高级管理人员的任职资格均应当符合有关法律法规的规定,不应具有对公司后续上市构成障碍的情形。当上述任何一方提名的董事、监事辞任或者被解除职务时,由提名该名董事、监事的一方继续提名继任人选,各方并应保证在相关股东会上投票赞成该等人士担任公司董事、监事。5.3 原股东和标的公司同意并保证,投资完成后,在标的公司首次公开发行股票并上市前,以下主要事项应当按照修订后的公司章程所规定的决策机制由公司董事会或者股东会审议通过,如系董事会决议事项,则必须经标的公司董事会中至少一名投资方董事的投票确认方可形成决议;如系股东会决议事项,则须经出席股东会议的股东或股东代表所持表决权三分之二以上,方可形成
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