集团有限公司对外投资管理制度.doc

ZZ集团有限公司对外投资管理制度

ZZ集团有限公司
对外投资管理制度

北大纵横管理咨询公司

二零零二年十二月

目 录

总 则 2
第一章 投资组织管理 3
第二章 短期投资管理 4
第三章 长期投资管理 4
第四章 附 则 8
总 则
第一条 为加强公司投资管理，规范公司投资行为，提高资金运作效率，保证资金运营的安全性、收益性，依据国家有关财经法规规定，并结合公司具体情况制定本制度。
第二条 本制度适用于公司对外投资行为，营销分公司和控股子公司的对外投资须经过公司的审核批准。
第三条 本制度所指的对外投资指将货币资金以及经资产评估后的房屋、机器、设备、物资等实物，以及专利权、商标权、土地使用权等无形资产作价出资，进行各种形式的投资活动。
第四条 投资的目的
有效地利用闲置资金或其他资产，进行适度的资本扩张，以获取较好的收益，确保资产保值增值。
第五条 投资的原则
（一）必须遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；
（二）必须符合公司的发展战略；
（三）必须规模适度，量力而行，不能影响公司主营业务的发展；
（四）必须坚持效益原则，原则上长期投资收益率不应低于公司的净资产收益率。
第六条 对外投资的分类
对外投资按投资期限分为短期投资和长期投资：
（一）短期投资一般包括购买国债、企业债券、金融债券以及股票等。
（二）长期投资一般包括：
1．出资与公司外部企业及其他经济组织成立合资或合作制法人实体；
2．与境外公司、企业和其他经济组织开办合资、合作项目；
3．以参股的形式参与其他法人实体的生产经营。
第七条 公司累计对外投资不得超过公司净资产的百分之五十。

第一章 投资组织管理
第八条 对外投资管理权限
（一）公司长期投资由股东会授权董事会审批，其审批权限不应超出公司章程的有关规定，超出董事会审批权限的由股东会审批。重大投资应经董事会战略决策委员会审议、质询。
（二）公司短期投资账面余额在100万元以下（不含100万元）的，由总裁审批；短期投资账面余额在100万元以上（含100万元）的，由董事会审批；公司短期投资账面余额原则上不应超过500万元。短期投资账面余额是指投资完成后，“短期投资”科目的账面余额。
第九条 投资业务的职务分离
（一）投资计划编制人员与审批人员分离。
（二）负责证券购入与出售的业务人员与会计记录人员分离。
（三）证券保管人员与会计记录人员分离。
（四）参与投资交易活动的人员不能同时负责有价证券的盘点工作。
（五）负责利息或股利计算及会计记录的人员应同支付利息或股利的人员分离，并尽可能由独立的金融机构代理支付。
第十条 公司计划财务部投资科为投资承办部门，根据公司发展战略的要求，综合平衡各种相关因素，对对外投资预选项目进行筛选、审查，确定基本符合对外投资条件的对象，具体负责投资项目的信息收集、项目建议书及可行性研究报告的编制、项目申报立项、项目实施过程中的监督、协调以及项目后评价工作。
第十一条 公司计划财务部财务科负责投资效益评估、经济可行性分析、资金筹措、办理出资手续以及对外投资资产评估结果的确认等。
第十二条 对专业性较强或较大型投资项目，其前期工作应组成专门项目可行性调研小组来完成。
第十三条 公司法律顾问、审计监察部负责对项目的事前效益审计、协议、合同、章程的法律审核。
第二章 短期投资管理
第十四条　短期投资程序
（一）公司计划财务部定期编制现金流量状况表；
（二）投资分析人员根据证券市场上各种证券的情况和其他投资对象的盈利能力编报短期投资计划；
（三）依照短期投资规模大小按照职权审批该项投资计划；
第十五条 公司计划财务部按照短期证券类别、数量、单价、应计利息、购进日期等项目及时登记该项投资；
第十六条 公司建立严格的证券保管制度，至少由两名以上人员共同控制，不得一人单独接触有价证券，证券的存入和取处必须详细记录在证券登记簿内，并由在场的经手人员签名。
第十七条 公司购入的短期有价证券必须在购入当日记入公司名下。
第十八条 公司计划财务部负责定期组织有价证券的盘点（详见财物盘点制度）。
第十九条 公司计划财务部对每一种证券设立明细帐加以反映，每月应编制证券投资、盈亏报表，对于债券应编制折、溢价摊销表。
第二十条 公司计划财务部应将投资收到的利息、股利及时入帐。
第二十一条 公司短期投资分别由总裁、董事会按其职权批准处置。

第三章 长期投资管理
第二十二条 公司对外长期投资按投资项目的性质分为新项目和已有项目增资。
（一）新项目投资是指投资项目经批准立项后，按批准的投资额进行的投资。
（二）已有项目增资是指原有的投资项目根据经营的需要，需在原有投资的基础上增加投资的活动。
第二十三条 对外长期投资程序
（一）公司计划财务部财务科协同计划财务部投资科确定投资目的并对投资环境进行考察；
（二）公司计划财务部投资科在充分调查研究的基础上编制投资意向书（立项报告）；
（三）公司计划财务部投资科编制项目投资可行性研究报告，报总裁办公室，在授权范围内总裁办公会负责审批，超出授权范围，上报董事会战略决策委员会审议，由董事会审批；
（四）公司计划财务部编制项目合作协议书（合同）；
（五）按国家有关规定和本办法规定的程序办理报批手续；
（六）公司计划财务部投资科制定有关章程和管理制度；
（七）公司计划财务部投资科负责项目实施运作及其经营管理。
第二十四条 对外长期投资项目一经批准，一律不得随意增加投资，如确需增资，必须重报投资意向书和可行性研究报告。
第二十五条 对外长期投资兴办合营企业对合营合作方的要求
（一）有较好的商业信誉和经济实力；
（二）能够提供合法的资信证明；
（三）根据需要提供完整的财务状况、经营成果等相关资料。
第二十六条 对外长期投资项目必须编制投资意向书（立项报告）。项目投资意向书的主要内容包括：
（一）投资目的；
（二）投资项目的名称；
（三）项目的投资规模和资金来源；
（四）投资项目的经营方式；
（五）投资项目的效益预测；
（六）投资的风险预测（包括汇率风险、市场风险、经营风险、政治风险）；
（七）投资所在地（国家或地区）的市场情况、经济政策；
（八）投资所在地的外汇管理规定及税收法律法规；
（九）投资合作方的资信情况。
第二十七条 投资意向书（立项报告）报总裁办公会批准后，计划财务部投资科应委托专业设计研究机构负责编制可行性研究报告。项目可行性研究报告的主要内容包括：
（一）总论：
1．项目提出的背景，项目投资的必要性和投资的经济意义；
2．项目投资可行性研究的依据和范围。
（二）市场预测和项目投资规模：
1．国内外市场需求预测；
2．国内现有类似企业的生产经营情况的统计；
3．项目进入市场的生产经营条件及经销渠道；
4．项目进入市场的竞争能力及前景分析。
（三）预算和资金的筹措：
1．该项目的注册资金及该项目生产经营所需资金；
2．资金的来源渠道，筹集方式及贷款的偿还办法；
3．资金回收期的预测；
4．现金流量计划。
（四）项目的财务分析：
1．项目前期开办费以及建设期间各年的经营性支出；
2．项目运营后各年的收入、成本、利润、税金测算。可利用投资收益率、净现值、资产收益率等财务指标进行分析；
3．项目敏感性分析及风险分析等。
第二十八条 项目可行性研究报告报董事会批准后，计划财务部编制项目合作协议书（合同）。项目合作协议书（合同）的主要内容包括：
（一）合作各方的名称、地址及法定代表人；
（二）合作项目的名称、地址、经济性质、注册资金及法定代表人；
（三）合作项目的经营范围和经营方式；
（四）合作项目的内部管理形式、管理人员的分配比例、机构设置及实行的财务会计制度；
（五）合作各方的出资数额、出资比例、出资方式及出资期限；
（六）合作各方的利润分成办法和亏损责任分担比例；
（七）合作各方违约时应承担的违约责任，以及违约金的计算方法；
（八）协议（合同）的生效条件；
（九）协议（合同）的变更、解除的条件和程序；
（十）出现争议时的解决方式以及选定的仲裁机构及所适用的法律；
（十一）协议（合同）的有效期限；
（十二）合作期满时财产清算办法及债权、债务的分担；
（十三）协议各方认为需要制订的其他条款。
项目合作协议书（合同）由公司法人代表签字生效或由公司法人代表授权委托代理人签字生效。
第二十九条 长期投资的财务管理
对外投资的财务管理由公司计划财务部负责，计划财务部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况和投资回报状况进行分析，维护公司权益，确保公司利益不受损害。
第三十条 对外长期投资的转让与收回
（一）出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资；
1．按照章程规定，该投资项目（企业）经营期满；
2．由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务依法实施破产；
3．由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
4．合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
（二）出现或发生下列情况之一时，可以转让对外长期投资：
1．投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
2．投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
3．由于自身经营资金不足急需补充资金时；
4．公司认为有必要的其他情形。
投资转让应严格按照《公司法》和公司章程有关转让投资的规定办理。
（三）对外长期投资转让应由公司计划财务部提出投资转让书面分析报告，报公司批准。
（四）对外长期投资收回和转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真作好投资收回和转让中的资产评估等项工作，防止公司资产流失。

第四章 附 则
第三十一条 本制度由公司计划财务部拟订，报董事会审批后执行，由董事会负责解释。
第三十二条 本规定自公司董事会批准颁布之日起施行。

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