房地产信托贷款资金监管协议模版.docx

资金监管协议

xx国际信托有限公司
xx市xx房地产开发有限公司
xx银行股份有限公司xx支行
上海xx资产管理有限公司

xx年 月

资金监管协议

甲方：xx国际信托有限公司（以下简称“xx信托”）
法定代表人：xx
联系地址：xx
邮政编码：200122
联系电话：xxx
传 真：xx

乙方：xx市xx房地产开发有限公司（以下简称“xxxx”）
法定代表人：xx
联系地址：xx市xx
邮政编码：xx
联系电话：xx
传 真：xx

丙方：xx银行股份有限公司xx支行（以下简称“监管银行”）
负责人： xx
联系地址：xx
邮政编码：200001
联系电话：xx
传 真：xx

丁方：上海xx资产管理有限公司（以下简称“xx”）
法定代表人：xx
联系地址：xx
邮政编码：200122
联系电话：xx
传 真：无
鉴于：
1、xxxx与xx信托、xx及相关方已签署编号为XX-J-XX号-03的《关于xxxxxx地块项目之合作协议》（以下简称“《合作协议》”），约定xx信托设立“xx信托•xx地产基金8号集合资金信托计划”（以下简称“信托计划”），信托计划资金投资于上海xx企业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）；合伙企业项下的部分财产用于向xxxx增资并取得xxxx34%股权（以下简称“本次增资”）；剩余的部分财产用于委托xx信托设立“xx信托•-xx号单一资金信托”（以下简称“单一信托”）。单一信托项下的信托资金用于向xxxx发放不超过人民币209,480万元的信托贷款。
xxxx将上述本次增资的增资款以及信托贷款资金用于以下用途：约14亿元用于置换项目公司及xx市xx发展有限公司对xx资产的负债，约2亿元用于支付公司应承担的电缆入地费用，其余用于xxxxxx地块项目开发建设。未经xx和xx信托同意，不得用于其他用途。
2、xx信托与xxxx已签订编号为XX-D-XX号-03的《信托贷款合同》（以下简称“《信托贷款合同》”）。根据《信托贷款合同》以及《合作协议》的约定，xx信托与xx、监管银行对xxxx的相关账户进行监管。
3、xx信托、xx和xxxx同意委托监管银行对xxxx的相关账户进行监管，监管银行接受该委托。
现根据《中华人民共和国合同法》等法律、行政法规的规定，各方本着诚实信用和公平的原则，经友好协商，签订本协议，以资遵照执行。

1. 监管账户
1.1xxxx在监管银行开立的下列银行账户为本协议项下的监管账户，其具体信息如下：
户 名：xx市xx房地产开发有限公司
开户行：xx银行股份有限公司xx支行
账 号：
1.2未经xx信托和xx书面同意，监管银行对上述列明的账户（以下简称“监管账户”）不予办理变更、销户等手续（中国人民银行要求对专用账户进行清理的情况除外）。
2. 监管账户资金的监管
2.1账户资金
2.1.1根据《合伙协议》及《信托贷款合同》的约定，合伙企业向xxxx缴付的本次增资的增资款、xx信托向xxxx发放的信托贷款应全部进入监管账户。
2.1.2根据《合伙协议》及《信托贷款合同》的约定，xxxx按约定支付的解押保证金、还款保证金应全部进入监管账户。
2.1.3xxxx因销售标的项目而取得的销售回款应全部进入监管账户。各方亦可根据主管部门或标的项目实际情况就销售回款的监管签署补充协议，确保销售回款可受到全面监管。
2.2监管方式
2.2.1xxxx在开立监管账户预留银行印鉴需预留包含一枚xx指定人员的名章，监管期间，未经xx书面同意，xxxx不得更换银行账户预留印鉴中的该人员名章；如xxxx采取柜面方式对外付款，所有对外付款凭证上需加盖全部预留印鉴方可对外支付。
监管账户在开户时若开通网上银行及电话（或短信）查询功能，最终复核权限的网银电子钥匙由xx保管。xxxx在使用监管账户内资金时，经xx复核后方可支付。xx和xx信托有权要求使用该网银电子钥匙随时查询该账户资金收支状况。
2.2.2资金用途
（1）根据本协议2.1.1条约定进入监管账户内的资金主要用于以下用途：约10亿元用于置换项目公司对xx资产的负债，约4亿元提供给xx市xx发展有限公司用于偿还其因怡翠世嘉花园项目产生的对xx资产的负债，约2亿元用于支付项目公司应承担的电缆入地费用，其余用于标的项目开发建设。未经xx信托同意，不得用于其他用途。根据本协议2.1.3条约定进入监管账户内的资金主要用于项目开发建设，以及偿还信托贷款等用途。
未经xx和xx信托同意，不得将监管账户内资金用于其他用途。
xxxx应于本协议生效之日前根据本协议2.1.1条、2.1.3条约定，就进入监管账户中的不超过16亿元的信托贷款资金、本次增资的增资款使用编制详细的《资金使用计划》（格式见附件一）并经xx信托及xx审核同意后作为本协议的附件。项目公司需使用信托贷款、本次增资的增资款合计超过16亿元的部分及进入监管账户的销售回款用于标的项目开发建设的，及项目开盘预售前，xxxx应根据实际开发需求于每月20日前另行编制详细的《资金使用计划》并经xx信托及xx审核同意。对于《资金使用计划》内列明的资金用途，由xx按照本协议2.2.1条及《委托监管协议》约定方式进行监管。
如资金用途超出《资金使用计划》约定的，则xxxx应取得xx信托及xx书面同意。未经xx信托及xx书面同意，xxxx不得擅自更改、废除该《资金使用计划》。
xxxx使用根据本协议2.1.1条、2.1.3条约定进入监管账户中的任何资金时，超出《资金使用计划》约定的，应向xx提交《用款通知书》（格式见附件二）。经xx审查符合下列条件的，报xx信托进行审核，审核通过后，xx通过网银电子钥匙行使复核权，或通知监管银行将《用款通知书》载明的用款金额按时划付至《用款通知书》指定的银行账户：
①《用款通知书》填具齐备；
②《用款通知书》印鉴齐全，且与预留印鉴一致；
③《用款通知书》附有相关的用款材料（包括但不限于用款事项的相关协议、凭证、付款通知书和发票）。
（2）根据本协议2.1.2条约定进入监管账户的解押保证金、还款保证金只能用于为项目公司履行信托贷款债权偿还义务提供担保，并可用于偿还信托贷款。未经xx信托同意，不得将资金用于其他用途。
2.3监管期间，xxxx应向监管账户划付还款保证金以确保监管账户内的资金余额满足以下条件：
2.3.1截至该期信托贷款支付期限届满日前第30日，xxxx累计划付的该期信托贷款的还款保证金金额应不低于：截至该日xxxx尚未偿还的该期信托贷款本金金额×20%；
2.3.2截至该期信托贷款支付期限届满日前第14日，xxxx累计划付的该期信托贷款的还款保证金金额应不低于：截至该日xxxx尚未偿还的该期信托贷款本金金额×50%；
2.3.3截至该期信托贷款支付期限届满日前3个工作日，xxxx累计划付的该信托款的还款保证金金额应不低于：截至该日xxxx尚未偿还的该期贷款本金金额×100%。
任何一期信托贷款尚未偿还的本金金额以《信托贷款合同》约定为准。
2.4监管期间，xxxx应按照xx信托、xx要求，并至少于每季度前10个工作日内向xx信托、xx提供关于上季度监管账户的银行对账单、付款凭证复印件等资料。
3. 资金监管费用
监管银行在本协议项下不收取监管费用。
4. 陈述与保证
4.1xx信托在此向其他各方陈述并保证如下：
4.1.1xx信托是一家依法成立并有效存续的信托公司，其拥有签署本协议并遵守和履行其在本协议项下的义务的全部合法权利、权力和授权，本协议所述的所有活动均在其法人营业执照许可的范围内；
4.1.2xx信托已采取所有适当且必要的公司行为授权签署并交付本协议，并授权履行并遵守本协议的条款和条件；
4.1.3本协议构成对xx信托有效且有约束力的义务。
4.2xxxx在此向其他各方陈述并保证：
4.2.1xxxx是依法成立并有效存续的企业法人，其拥有签署本协议并遵守和履行其在本协议项下的义务的全部合法权利、权力和授权，且其在签署和交付本协议时没有超越其公司权力；
4.2.2xxxx已采取所有适当且必要的公司行为授权签署并交付本协议，并授权履行并遵守本协议的条款和条件；
4.2.3本协议构成对xxxx有效且有约束力的义务。
4.3监管银行在此向其他各方陈述并保证：
4.3.1监管银行是依法设立并有效存续的商业银行分支机构；
4.3.2监管银行有完全的权力和权限签署本协议，并履行其在本协议项下的义务；
4.3.3监管银行已采取所有适当且必要的法人行为授权签署并交付本协议，授权履行并遵守本协议；
4.3.4本协议构成对监管银行有效且有约束力的义务。
5.4xx在此向其他各方陈述并保证如下：
5.4.1xx是一家依法成立并有效存续的企业法人，其拥有签署本协议并遵守和履行其在本协议项下的义务的全部合法权利、权力和授权，且其在签署和交付本协议时没有超越其公司权力；
5.4.2xx已采取所有适当且必要的公司行为授权签署并交付本协议，并授权履行并遵守本协议的条款和条件；
5.4.3本协议构成对xx有效且有约束力的义务。
5. 监管期限
监管期限自本协议生效之日起至xxxx履行完毕《合作协议》及《信托贷款合同》项下的全部义务之日止。
6. 通知
6.1各方之间的一切通知均为书面形式，可由专人送达、挂号邮递、特快专递等方式传送，传真可作为辅助送达方式，但事后必须以上述约定方式补充送达。
6.2通知在下列日期视为送达：
6.2.1专人递送的通知，在专人递送之交付日为有效送达；
6.2.2以挂号信（付清邮资）发出的通知，在寄出（以邮戳为凭）后的第3日为有效送达；
6.2.3以特快专递（付清邮资）发出的通知，在寄出（以邮戳为凭）后的第3日为有效送达；
6.3各方在本协议中填写的联系地址即为其有效的通讯地址。
6.4各方均有权在任何时候更改其通讯地址，但应按本条约定的送达方式在变更后15个工作日内向对方送达通知。
6.5各方确认，本条款在争议解决期间仍合法有效，各方应遵照执行；本条款适用于诉讼程序中所有文件的送达。
7. 保密
各方对于本协议以及与本协议有关的事项承担保密义务，未经其他方书面同意，一方不得将本协议的任何有关事项向除本协议以外的第三方披露，但是因以下情况所进行的披露除外：
7.1xx信托履行法律法规规定或信托文件约定的信息披露义务，向委托人和受益人进行的披露。
7.2向在正常业务中所委托的审计、律师等工作人员进行的披露，但前提是该等人员必须对其在进行前述工作中所获知的与本协议有关的信息承担保密义务。
7.3该等资料和文件可由公开途径获得或者该资料的披露是法律法规的要求。
7.4向法院或者根据任何诉前披露程序或类似程序的要求，或根据所采取的法律程序所进行的与本协议有关的披露。
7.5xx信托根据监管机构的要求，向监管机构进行的披露。
本条的约定在本协议终止后仍然有效。
8. 协议的变更和补充
8.1经各方协商一致，可以变更本协议约定的内容。
8.2对本协议未尽事宜协议各方可以签署补充协议。
8.3变更后的内容或补充协议与本协议具有同等法律效力，如果变更后的内容或补充协议与本协议发生冲突，以变更后的内容或补充协议为准。
9. 协议的解除
9.1如果信托计划不成立，本协议自动解除，各方互不承担赔偿责任。
9.2除前款约定外，本协议签署后，非经各方协商一致，任何一方不得解除本协议。
10. 违约责任、争议解决与法律适用
10.1任何一方违反本协议项下的义务或陈述与保证事项不真实或被违反的，视为违约，违约方应及时采取补救措施，并应赔偿其他方由此受到的相应损失。
10.2本协议各方发生任何争议，由各方友好协商解决，协商不成提起诉讼的，由本协议签订地有管辖权的人民法院管辖，保全担保费、诉讼费用及律师费用由败诉方承担。
10.3本协议适用中国法律并依据中国法律解释。为本协议之目的，中国法律指中华人民共和国大陆地区的法律，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律。
11. 其他事项
11.1本协议项下的各条标题仅为行文方便而设，不用于解释本协议。
11.2本协议经各方法定代表人/负责人或授权代表签字或盖章，并加盖单位公章之日起生效。
11.3本协议一式捌份，各方各执贰份。本协议未尽事宜，各方可签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
11.4本协议的附件是本协议的组成部分，与本协议具有同等效力。
11.5各方一致同意，本协议签订之日，各方向公证处办理本协议签约公证。为办理本协议公证所交纳的公证费用由xxxx承担。
【以下无正文】【本页为《资金监管协议》（编号：【XX-J-XX号-08】）的签署页，无正文】

在签署本协议时，各当事人对协议的所有条款已经阅悉，均无异议，并对当事人之间的法律关系、有关权利、义务和责任的条款的法律含义有准确无误的理解。

xx国际信托有限公司（公章）
法定代表人或授权代表（签字或盖章）

xx市xx房地产开发有限公司（公章）
法定代表人或授权代表（签字或盖章）

xx银行股份有限公司xx支行（公章）
负责人或授权代表 （签字或盖章）

上海xx资产管理有限公司（公章）
法定代表人或授权代表 （签字或盖章）

签订时间： 年 月 日
签订地点：xx
附件一：《资金使用计划》
序号
用途
金额
（万元）
备注
1
偿还xx资产融资款
100,000.00
无
2
提供给xx市xx发展有限公司用于偿还其因xxx项目产生的对xx资产的负债
40,000.00
无
3
支付项目公司应承担的电缆入地费用
20,000.00
无
4
用于标的项目开发建设及偿还本合同项下信托贷款本息。
不超过50,000.00
项目公司申请使用信托资金用于项目开发建设前应按照本协议约定按约提供资金使用计划。

附件二：
用款通知书
（格式）
编号：

上海xx资产管理有限公司:
根据《资金监管协议》（编号：【XX-J-XX号-08】）之约定，本公司特向贵司提交本用款通知书。
本次资金的具体用途是 。
请贵司将监管账户中人民币 （大写）资金划入下列账户：
户 名：
开户行：
账 号：

附：本次资金用途相关证明文件。

xx市xx房地产开发有限公司（公章）
预留印鉴
日 期: 年 月 日