房地产开发有限公司股权收购框架协议书.docx

关于长沙xx房地产开发有限公司的股权收购协议

甲方1（转让方）: xx
身份证号:
住 所:

甲方2（转让方）: 长沙市xx投资控股集团有限公司
法定代表人：
住 所:
统一信用证代码：

甲方3（转让方）: xx
身份证号:
住 所:
（在本协议中，上述甲方各方合称为“甲方”或“转让方”；如单称为任何一方时，则应分别称为“甲方1”、“甲方2”或甲方3）

乙方（受让方）: xx集团（广东）有限公司
法定代表人:xx
住 所:xx
统一社会信用代码：xx

丙方（目标公司）: 长沙市xx房地产开发有限公司
法定代表人: xx
住 所:xx
统一社会信用代码： xx

鉴于：
1、甲方为目标公司的股东；目标公司已取得即xx市xx大道xx花园地块，国有建设用地土地使用权证【xx 号】，土地面积32002.10㎡，登记土地性质为商业、住宅用地用地，容积率不小于2.45，商业用地期限至2045年7月11日，住宅用地的期限至2075年7月11日；土地出让金及相关税费已交清。
2、乙方隶属于香港上市公司中国xx地产集团股份有限公司。xx集团是全国知名的大型房地产企业，具有丰富的房地产开发经验，在全国开发了多个大型地产项目。
乙方同意按照本协议约定的条款及条件，通过股权转让方式收购目标公司，持有目标公司100%的股权，从而取得目标地块的全部权益。
基于此，根据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律法规的规定，本着平等、互利、自愿的原则，在友好协商的基础上，就甲方向乙方转让其持有的目标公司100%股权及目标地块全部权益事宜订立本协议，以供各方信守执行。
第一条 目标地块及目标公司的基本情况
甲方向乙方陈述、保证并承诺，以下披露的目标地块及目标公司的基本情况，自本协议签署日至本协议履行期间届满均为真实、完整和准确，无任何重大遗漏、虚假陈述或隐瞒：
1.1关于目标地块
1.1.1目标地块概况
目标地块位于【即x项目已北】，土地用途为商业、住宅用地。用地面积为【3200210】㎡，土地使用终结日期为：商业用地期限至2045年7月11日，住宅用地的期限至2075年7月11日，目标地块详细位置及范围见附件项目用地示意图。
1.1.2目标地块国土手续
目标地块系以挂牌出让方式取得，目标公司已依法办理了各项用地手续并合法取得目标地块的《国有土地使用权证》（编号为x号），与目标地块有关的土地出让金及应缴税费等款项均已全部缴清并已取得相应的发票。
目标地块的《国有土地使用证》及《国有建设用地使用权出让合同》作为本协议之附件。
1.1.3目标地块规划手续：
1.1.3.1甲方披露 ，即（ xx ）市规划局已于（ 2007 ）年（ 11 ）月（ 4）日就目标地块出具分别就商业和住宅用地颁发《 建设用地规划许可 》（编号为：宁规字第xx号 ），并于 年 月 日取得目标地块《建设用地规划许可证》（编号为：xx号）；甲方披露，上述规划文件已逾期。
1.1.3.2甲方披露并保证，目标地块规划条件（下称“规划条件”）如下：
（1）目标地块用地面积为【32002.10】㎡，容积率≤【2.45】，建筑密度≤【24】%，绿地率≥【30.7】%，建筑高度≤100m,地上建筑层数为18层/12层,地下建筑层数为1层，住宅总户数为620层，其中18层高层住宅共136户，32层高层住宅484户，总建筑面积为103028㎡，18层高层住宅面积为15980，32层高层住宅面积为54525㎡，计容建筑面积为78405㎡，其中住宅建筑面积为70505㎡，商业建筑面积为7240㎡，商业为两层且全部临街，配套公建面积为660㎡，其中物业管理用房500㎡，消防控制室100㎡，开闭所60㎡；不计容建筑面积为24623㎡，地下车库为21745㎡（其中B1层面积为21445㎡，B2层面积为0㎡，人防地下室面积为4995㎡，普通地下室面积为16450㎡）；会所面积为300㎡，社区用房面积为800，骑楼面积为740，架空层面积为1338，机动泊车位为661个（其中地上泊位66个，地下泊位595个，，人防区域车位470个，非人防区域泊位470个）。具体规划条件已附件（ ）为准。
（2）目标地块可规划建设为商业、住宅用地，除配套公建和人防车位外，符合建筑设计规范的住宅、商铺均可分割为基本单元予以分割销售（预售、办理产权许可证）、出租、经营等，地下车位可以办理使用权证，且无任何开发或销售限制；目标地块无需配建小学、中学、车站、医院等公建配套设施，无需建设经济适用房、公租房、廉租房、限价房等保障性住房，亦无回迁安置、异地安置等要求。
（3）甲方披露，目标地块其他规划要求见甲方提供的目标地块规划文件。
1.1.4目标地块开发建设
甲方披露，至本协议签订之日，目标地块开发建设手续办理情况如下：
（1）立项手续：2005年6月3日，xx县发展和改革局出具文件《关于下达长沙xx房地产开发有限公司建设xx投资计划的通知》（xx，丙方已于2005年7月12日与湖南xx县国土资源局签订《土地使用权转让合同》，合法取得目标地块。
（2）规划手续：截止本协议签订之日，目标地块已经取得取得《建设工程规划许可证》（规划许可证编号为： ）。
（3）施工手续：截止本协议签订之日，目标地块尚未取得《建筑工程施工许可证》。
（4）目标公司签订《国有建设用地使用权出让合同》签订时间是2005年7月12日，丙方存在逾期开工/竣工的情形。甲方保证负责按本协议约定解决该等问题，且该等事宜不会对目标地块的开发建设及本协议的履行造成任何障碍及影响，不会给乙方或乙方接管后的丙方造成任何责任及费用，否则由甲方负责处理并自行承担相关费用，如因该等问题给乙方或乙方接管后的丙方造成损失的，则由甲方负责赔偿。
1.1.5目标地块土地现状
甲方披露，至本协议签订之日，目标地块现状情况如下：
（1）目标地块已经完成土方基坑。目标地块没有待拆迁物业，征地补偿工作、征地结案手续已经理完毕；
（2）目标地块市政道路已接通至项目用地红线边。
（3）甲方披露，项目公司目前有欠款及其他未付工程款不超过【 】万元，除此之外，甲方保证，目标地块不存在任何抵押、担保、或设置地役权、租赁权等第三方权益的情形，不存在任何有权机关对目标地块的扣押、冻结或查封，亦不存在任何纠纷、诉讼、仲裁、行政处罚、违章用地、违法建筑以及被其他第三方占用或使用等问题或权利瑕疵，也没有收到任何关于土地闲置的通知或认定文件。
1.2关于目标公司
甲方向乙方陈述及保证：本协议所披露的丙方概况自本协议签订之日起至乙方接管丙方之日，均为完整、真实及准确。
1.2.1 目标公司的登记情况
长沙市xx房地产开发有限公司于【x】年【6】月【21】日在xx县市场和质量监督管理局注册成立，统一社会信用代码为【x】，住所为【xx市xx大道xx花园】，法定代表人为【xx】，注册资本为【2500】万元（已全部实缴），2015年6月20日，经营范围为：【实业投资、房地产业投资、土地开发等等（依法须经批准的项目，须经相关部门批准后方可开展经营活动）】，甲方持有目标公司100%股权。
1.2.2 目标公司的股权架构
目标公司有股东3人，其中自然人股东xx（甲方3）出资300万元，占股12%；自然人股东xx（甲方1）出资925万元，占股37%；股东湖南xx投资控股有限公司（甲方2）出资1275万元，占股51%。
截至本协议签署日，前述股权未设置任何质押、担保事项，不存在任何其他第三者权益、受到第三方追索等权利障碍或被予以查封、冻结等情况，未涉及诉讼、纠纷、仲裁等情况，也不存在委托持股、信托持股或其他利益安排的情形，否则均由甲方负责解决并承担全部费用,如因此给乙方或乙方接管后的丙方造成损失的，则由甲方负责赔偿。
1.2.3 目标公司的负债、担保情况
1.2.3.1概况
（1） 项目公司与第三方工程单位签订工程合同，未付合同款为【】元
（2） 项目公司有对第三方信达前款【6000】万元，甲方承诺还本付息不超过【9000】万元
（3） 甲方保证，除本协议披露外，丙方不存在其他任何已签订且未履行完毕的合同，也没有对任何第三人做出任何仍具有约束力或影响本协议执行的承诺或担保等情形，否则因此产生的全部问题由甲方负责解决并自行承担相关费用，与乙方及乙方接管后的丙方无关，如因此给乙方或乙方接管后的丙方造成损失的，由甲方负责赔偿。
（4）截止至本协议签订时，目标公司的其他债务总额为 【 】万元，详见附件“目标公司债务及担保情况表”。
1.2.3．2其他声明
（1）甲方保证，除本协议披露的情况外，丙方不存在任何其他债务（包括担保债务、隐性债务及或有债务）、欠税欠费、应付未付款、未付款等，也没有涉及任何未执行完毕的诉讼、仲裁、行政纠纷及担保、抵押、强制执行、行政处罚等情况。否则，由甲方负责处理并自行承担相关费用，如因此给乙方或乙方接管后的丙方造成损失的，由甲方负责赔偿。
（2）甲方保证，至乙方接管丙方之日，丙方按已发生的业务共可取得合法、真实、有效的可计入项目用地房地产开发建设成本并可在土地增值税及企业所得税前扣除的丙方票据及相关业务资料（包括但不限于发票、银行单据、收付款文件，以及与之相关的合同、图纸、预/结算证明文件、第三方监理文件等，以乙方根据相关税务法规及会计准则确认为准，以下合称“丙方票据”）不少于¥【2660】万元。
（3）甲方承诺，人防、车位配比以及规划所确认的其它配套条件，除附件（）所示内容以外，都已在一期、二期、三期中都已完成。第四期修建的车位及其它配套措施不应该超过附件（ ）所示内容，超过部分所产生的成本由甲方承担。
第二条 交易方式
2.1 甲、乙、丙三方一致同意，乙方通过股权转让方式收购甲方持有目标公司100%股权，以获得目标公司的控制权和目标公司拥有的目标地块的土地使用权及开发权。甲方同意按本协议约定的方式和条件，将其持有的丙方100%股权一次性转让给乙方而乙方同意受让该股权，，包括该股权项下的全部附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、质押权及其他第三方权益或主张。
2.2 本次收购操作过程中的股权转让手续由甲方委托乙方负责办理，甲方予以协助；股权收购事宜所涉及的相应税费，由甲方双方各自按法律规定承担各自应负担的税费，法律未规定或者规定不明的，由甲方承担。
2.3甲方保证，除按本协议约定将丙方100%股权转让给乙方并完成相关工作外，不参与丙方的运营管理及目标地块开发建设等工作，在乙方接管丙方后，乙方独立负责完成目标地块的所有开发建设及销售等工作，并独立享有丙方及目标地块全部相关权益。

第三条 交易方式及总价款
3.1本次交易采用承债式股权转让方式完成，双方约定：
（1） 交易总对价合计【10660】万元。其中目标公司交易对价款为人民币【 】万元，乙方代付目标公司截止股权交割日之前的债务处理款项总额为人民币【 】万元.
（2） 目标公司的债务处理总额目前仍可能存在不确定情况，甲乙双方同意,若根据调解或诉讼结果，该笔债务处理款项超过 万元，但不超过10660万元的部分，由乙方通过项目公司代为甲方支付，乙方有权从合同价款中扣减。若债务处理款超过10660万的，超过部分由甲方及时足额支付，甲方不支付或延误支付的。甲方则应承担甲方应付金额20%的违约责任。除上述对价外，乙方无需向甲方或任何其他第三方支付任何费用。
（2）除目标公司上述债务外，在本协议履行期间，经双方确认：目标公司因甲方原因造成的债务，将由甲方承担；目标公司股权交割日之后，由乙方造成的债务，将由乙方承担。
3.2本协议各方一致同意，本协议所述之股权转让总价款已包含如下款项及费用：
（1）丙方注册资本的100%，乙方按本协议约定的方式取得丙方100%股权从而享有本协议约定的丙方及目标地块的相关权益需支付的全部股权转让款。
（2）截至乙方接管丙方之日，甲方（以及甲方关联方，以下同）对丙方已投入的全部费用，包括但不限于丙方股东借款/关联方借款及其利息，丙方的运营管理费、财务费用、销售费用、合同已付款、固定资产，丙方的货币资金、债权、应收款、对外投资和其他已投入的费用等。
（3）甲方、丙方对目标地块已投入的全部费用，包括但不限于：
甲方、丙方对目标地块投入的全部土地费用，包括但不限于各级政府因土地出让所得的土地出让金/土地收益，耕地占用税、耕地开垦费等各项规费、税费，以及土地价款等及前述费用涉及的滞纳金、罚款、罚金等（如有）。
甲方、丙方对目标地块已投入的开发建设费用及相关税费、运营管理费用等全部费用。
甲方按本协议约定已投入的征地拆迁安置补偿费用，完成目标地块清拆、腾空等工作直至使目标地块达到净地交地条件并移交给乙方所需的全部费用，以及解决目标地块涉及所有抵押、查封、租赁、担保、纠纷、诉讼、仲裁、行政处罚、强制执行、违章用地、土地闲置等问题或权属纠纷、权利瑕疵所需的全部费用（如有）。
（4）截至乙方接管丙方之日，丙方的全部债务（下称“丙方债务”），包括但不限于本协议及丙方《尽调报告》所披露或未披露的全部丙方债务、丙方股东借款/关联方借款、银行或其他金融机构贷款、其他第三方借款，截至乙方接管丙方之日丙方已存在或已发生的其他丙方债务、担保债务、应付未付款、合同未付款、应缴未缴税费、隐性债务、或有债务等，并已包括该等丙方债务产生的利息、滞纳金、违约责任、罚款、罚金等（如有），以及因解决该等丙方债务所产生的全部费用（如有）。
（5）甲方按本协议约定向乙方移交丙方实际管理权所需支付的全部费用，以及解除丙方现有员工的劳动关系所需的费用（如有）、按照本协议约定及乙方要求解除或变更丙方合同（如有）、解决丙方存在的权利瑕疵或权利限制涉及的全部费用（如有）。
（6）甲方按本协议约定提供合法有效的丙方票据所需的费用。
（7）甲方负责按本协议约定完成、开展相关工作所需的甲方人员费用，包括但不限于管理费用、公关费用、差旅费、财务费用、人员费用等所有费用，均由甲方承担并包含在转让对价中。
（8）在办理本协议约定的股权转让手续过程中涉及的相关费用（包括交易服务费、公证费、工商变更登记费等），由本协议各方根据相关法律、法规或政府部门规章规定各自承担，其中应由甲方承担的费用已包含在转让对价中。
（9）按本协议约定其他应由甲方承担的费用以及甲方完成本协议约定的义务及责任所需的全部费用。
3.3一、二、三期未售商业的合作意向
3.3.1未售商业作为违约保证
（1） 甲乙双方同意，没有达到第二笔合同款的付款条件前，各方均不得销售一、二、三期未售商业，在此期间未售商业收益仍归甲方所有。
（2） 合同达到第二笔付款支付条件后，由于甲方未批露信息不完整、违约等原因导致甲方对乙方仍有未付款项的，乙方有权以不低于[ ]元每平方米的价格处置未售商业，销售收入归乙方所有，同时未售商业的收益权转归乙方所有。乙方对商业的销售及收益，以甲方对乙方的负债为限，超出部分由甲方所有，甲方还清对乙方的债务后，乙方不得再行销售该未售商铺，剩余商铺按本条3.3.2款处理。
3.3.2未售商业的合作意向
（1） 合作的范围为一、二、三期未售商铺，一、二、三期车位不是合作的内容，仍由甲方管理使用。
（2） 甲乙双方可以选择以下方式作为双方对一、二、三期未售商业的合作模式，合作的具体方案由另行洽谈和签订协议。
方式一：整体收购，乙方另行向甲方支付对价，全部权利归乙方所有。
方案二： 代销提点，甲乙双方同意，乙方以不低于（ ）元每平方米的价格出售未售商业，销售价额的12%作为乙方的管理费用，销售款扣除支付给乙方的管理费后，由甲方所有，并有项目公司在销售当年12月30日前支付给甲方，由此产生的税费由甲方承担。
（3）双方未就以上未售商业达成合作协议的，在第二笔付款条件实现后，乙方同意，由项目公司将未售商业转至甲方或者甲方指定的第三方名下，由此产生的税费均由甲方承担，项目公司在剥离未售物业前，甲方需配合完成未售物业的剥离，由于甲方原因导致剥离延迟的，乙方不承担违约责任。
第四条 交易价格支付方式及步骤
4.1本合同签订后5个工作日内，甲方应该促成甲、丙与第三方信达达成还款协议（甲承诺通知乙方参与调解、诉讼等全部过程）。
4.2 在4.1条所规定的还款协议签订之后7个工作日内，甲方需完成目标公司100%股权变更登记、变更法定代表人、执行董事、监事、总经理、其他管理人员及丙方公司章程等事项报批所需的全部文件并加盖目标公司印鉴。甲乙双方向工商行政管理部门提供上述全套股权变更资料、乙方取得入案回执。若甲方未能在约定时间完成上约定内容，甲方应当每日万分之一为标准计支付给乙方违约金。
4.3.甲方自收到乙方规划调整的通知30个自然日内，按照本协议1.1.3.2要求完成规划审批，逾期办理的，按每日合同总价款的万分之一支付违约金。
4.4甲方迟延履行完毕4.1、4.2、4.3约定工作延期超过【2】个月的，乙方有权选择解除本协议，自解除通知送达之日，本协议自行解除，甲方需退还乙方支付的全部款项并配合乙方解除共管、退还乙方共管资金，同时甲方需支付合同总额20%支付违约金。
4.5：第一笔合同款的支付：
甲乙双方同意，在达到下列条件后，乙方代付目标公司截止股权交割日之前的债务处理款项总额为人民币不超过【 】万元.超过【】的按本协议第三条第3.1款处理。
（1）完成本协议4.1、4.2、4.3项下的工作内容。
（2）根据本协议1.2.3．2第二条所约定，若甲方向乙方提供的税务部门认可的，可在项目公司企业所得税和土地增值税税前抵扣票据金额不低于【 2660 】万元，其中土地票据为不低于2000万元，工程开发的票据不低于660万元，其中则按甲方实际提供的发票金额和【2660】万元之间的差额部分金额的【40】%从甲方支付给乙方的任意一笔合同价款中予以扣除。
（3）甲方已缴清项目一期、二期、三期的项目全部税费，提供税务部门出具的税务清缴的证明文件、一期、二期、三期工程的竣工验收备案表、公司结算等文件。
（4）甲方与本协议及尽职调查报告披露的目标公司的其他应付款债权人就债务金额予以确认，目标公司与第三方就已签订达成付款的补充协议（对土石方施工单位支付款项不超过双方确认的 （ ）万，对信达支付的款项不超过双方确认的（ ）万元）
4.6.第二笔合同款的支付
甲方同意，项目公司拿到预售证并开盘销售后30个工作日内，乙方通过项目公司将剩余合同款支付给甲方。第二笔款项的数额的确定方式为：第二笔合同款=合同总对价-第一笔合同款实际支付额-合同履行过程中的发生的其他一切由甲方支付的费用。
4.7.甲方确认第二笔合同款收款帐户的相关信息如下：
收款单位（人）：
开户银行：
银行账号：
甲方1、甲方2、甲方3都承诺，乙方将支付给甲方的款项汇入指定账户即视为乙方完成付款义务，至于甲方1、甲方2、甲方3对款项的分配方式无关乙方无关，由此产生的纠纷乙方不承担任何责任。
第二笔合同款的支付需甲方提前五个工作日向乙方出具有效的委托收款函，乙方或乙方关联方将款项支付至甲方委托收款函内指定收款方即视为乙方已向甲方支付。
4.8双方同意对共管账户的约定如下
（1）在本合同签订之前，甲乙双方已经建立银行共管账户（该账户由乙方以其名义开立银行账户，与甲方共管），并已存入500万元作为诚意金。甲乙双方约定，共管账户内资金作为第一笔合同价款的一部分由甲方通过项目公司代甲方支付给债权人，甲方应当积极配合乙方对共管账户的解付，因甲方原因导致的损失有甲方承担赔偿责任。
（2）由于协议解除或者其它原因导致合同款项无需支付的，甲方在收到乙方书面函件3个工作日内，应当积极配合乙方解除共管账户，共管账户的全部资金由乙方所有并有乙方自由支配，由于甲方原因导致共管解除延迟的，甲方每天承担共管资金千分之一的违约责任。

第五条 目标公司及标的地块、标的项目的交割
5.1 交割日
各方同意，以工商登记机关核准本协议约定的目标公司100%股权变更登记并出具核准文件之日作为交割日。
5.2 交割事项
5.2.1 在交割日或之前，甲方应负责完成如下目标公司的登记手续：
（1）向乙方递交工商登记机关出具的股东变更核准文件及变更后营业执照。
（2）配合乙方完成目标公司董事、监事、法定代表人、高级管理人员的任命/变更手续，且该等人员均应由乙方任免。
（3）如根据目标公司当地相关法律法规或相关政府部门的要求，甲方转让其持有的丙方100%股权时，需向相关政府部门提交资产/股权评估报告的，则由甲方自行负责完成丙方资产/股权评估事宜、出具评估报告并承担相关费用。
5.2.2 在交割日或之前，甲方应负责完成如下目标公司、标的地块及标的项目控制权及管理权的移交手续（如无特别说明，资料均应移交原件）：
5.2.2.1印鉴处理
甲方、乙方一起将目标公司印鉴（包括公章、财务专用章、合同专用章、发票专用章及目标公司刻制的其他印鉴，下称原印鉴）交公安、工商等机关予以销毁（对公安、工商等机关不收回的印鉴，由甲、乙双方共同销毁），并另刻目标公司新印鉴。新旧印鉴应留书面样式，并由甲方、乙方签字/盖章予以确认。
因原印鉴的使用而产生的法律责任由甲方负责处理和承担，因新印鉴的使用而发生的法律责任由乙方负责处理和承担。
5.2.2.2证照、资料移交
（1）甲方向乙方移交目标公司的营业执照、房地产开发企业暂定资质、机构信用代码证、开户许可证等全部证照，以及与该等证照申请、变更或备案相关的档案资料。
（2）甲方向乙方移交目标公司的财务凭证、账簿、财务报表和银行账户资料、贷款卡等全部的财务税务资料，并将乙方指定的目标公司银行账户预留印鉴名章更换为乙方指派的人员、注销乙方指定账户之外的全部银行账户。
（3）甲方向乙方移交与标的地块、标的项目有关的产权、规划、设计、开发建设、等全部档案资料，该等资料应包括所有的证件、批文、图纸、合同等资料。
（4）甲方按照乙方要求已解除丙方所签订的且未履行完毕的丙方合同（乙方同意继续保留并履行的除外）并付清相关费用，确保不存在任何纠纷或争议，并将相关证明文件（原件）移交给乙方。
（5）甲方已解除丙方全部员工（乙方同意继续聘任的除外）劳动关系并已付清相关费用（如有），确保不存在任何劳动纠纷或争议，并将相关证明文件（原件）移交给乙方。
5.2.2.3资产移交
甲方向乙方移交本次交易涉及的目标公司的资产，以本协议附件目标公司资产情况表记载属于目标公司的财产为准。
5.2.2.4甲方按如下交地条件（下称“交地条件”）将目标地块移交给乙方接管：
（1）目标地块现状符合本协议和尽职调查报告披露的情况。
（2） 目标地块不存在任何抵押、查封、担保、租赁、债务、诉讼、纠纷、仲裁、行政处罚、违章用地、违章建筑、土地闲置以及被占用、使用等问题或权利瑕疵，甲方承诺乙方接管后的丙方可无瑕疵拥有目标地块土地使用权。
5.2.3 如因甲方向乙方移交丙方实际管理权及目标地块所造成的纠纷或问题，由甲方引起的，均由甲方负责解决并承担费用，与乙方或乙方接管后的丙方无关，如给乙方或乙方接管后的丙方造成损失的，由甲方负责赔偿。
本协议第5.2.2条约定全部履行完毕即视为乙方接管丙方，本协议称为“乙方接管丙方”。
5.3 税务变更登记
在交割日后5天内，甲方应积极配合乙方和目标公司方办理完毕目标公司的税务变更登记手续（如需）。办理目标公司税务登记证变更时，如因税务机关核查需要目标公司补缴移交之前所发生的欠缴税款时，甲方负责解决和承担相关税费。
5.4 办理交割所发生的费用（本协议约定的除外）由乙方承担。
5.5 交割日前的行动限制
5.5.1 在交割日前，除本协议明确表示或乙方书面要求或同意之外，甲方、目标公司应确保：
（1）目标公司按照一般及正常程序运营其现有业务，其性质、范围或方式均不得中断或改变，其股权、业务和经营性资产不发生重大变化。
（2）尽其各自最大努力保持目标公司与供应商、客户、债权人、员工、代理人、政府机构以及其它与公司有重要业务关系者的友好关系。
（3）不采取任何可能以导致目标公司业务、经营或财务情况发生不利的变化或恶化的行动。
（4）不采取任何可能导致本协议中甲方、目标公司的陈述、承诺和保证发生重大不实的行动。
5.5.2 在交割日前，甲方、目标公司应确保就任何可能对目标公司产生重大影响的事项充分咨商乙方；并且，如未获得乙方事先书面同意：
（1）目标公司不得变更注册资本或其股权结构，但本协议约定的除外；
（2）目标公司不得进行任何对外投资，不得收购或处置任何重大业务或重大资产，不得借贷将会致使目标公司的财务状况遭受不利影响的资金金额，不得对任何个人、企业或其他实体提供担保，或订立从事上述行为的合同；
（3）目标公司订立合同前均应事先书面通知乙方并同时向其提供准备正式签署的合同文本，如上述合同将对目标公司的业务经营、资产或财务状况构成不利影响，乙方有权提出异议；
（4）甲方、目标公司不得采取任何不符合本协议的规定或与本协议预期交易的完成相抵触的行动。
5.5.3在交割日前，甲方须保证乙方有权监督丙方的经营状况和财务状况，除本协议另有约定外，丙方经营和财务状况应不低于本协议签订之日的水平。
第六条 重大合同处理
6.1对于目标公司截至本协议签署日已签订且尚未履行完毕的合同，乙方现确认同意继续由目标公司履行的，均详细在本协议附件《目标公司合同执行情况表》中列示。
6.2 对于未在本协议附件中列示的目标公司所签订的合同、协议、承诺