网络科技公司股权转让协议模版.doc

深圳xx网络科技有限公司

股权转让协议

二零xx年【】月【】日

深圳xx网络科技有限公司股权转让协议
本协议由以下各方签署：
甲方：xx（北京）投资管理有限公司 (以下简称“xx”)
注册号：x
法定代表人：x
住所：x

乙方：
西藏【】投资管理中心（有限合伙）
住所：
执行事务合伙人：x

丙方：x
身份证号：x
住址：

目标公司：深圳xx网络科技有限公司
法定代表人：xx

鉴于：
1、丙方为深圳xx网络科技有限公司（以下简称“目标公司”）控股股东，乙方为丙方设立并担任执行事务合伙人的合伙企业；
2、2014年，甲方与丙方、目标公司其他股东签署目标公司《增资协议》，对目标公司增资，成为目标公司股东；
3、甲方同意向乙方转让其持有的全部目标公司股权。
据此，各方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及其他有关法律、行政法规的规定，经平等友好协商，就目标公司股权转让事宜达成本协议，供各方共同遵守执行。
一、目标公司及股权转让概况
（一）截止本协议签署之日，目标公司股权结构为：
股东
持股比例（%）
xx
49.6478

10.6875

12.1125

15.8333

7.9167

3.8022
合计
100
（二）转让股权
股东
转让比例（%）
xx
7.9167
甲方同意将其所持有的全部目标公司股权转让与乙方。转让比例如下：
二、股权转让款
甲方同意按照下述金额向乙方转让所持有的目标公司全部股权与甲方对目标公司的投资额，转让总金额为人民币13,083,308元【大写：人民币壹仟叁佰零捌万叁仟叁佰零捌元】。另，甲方同意承担此次股权转让款3%中介费用，即人民币392,501.4元【大写：人民币叁拾玖万贰仟伍佰零壹元肆角】。
三、转让款支付及变更登记
（一）乙方承诺在与甲方签署本协议之前已与第三方珠海麦科智能有限公司签署《投资合作框架协议书》，该协议合法有效，并能顺利履行。
（二）乙方依据其与第三方珠海麦科智能有限公司签署的《投资合作框架协议书》第四条第二款的履行约定给甲方付股权转让款，乙方承诺在其收到人民币45,000,000元【大写：肆仟伍佰万元】之日起【3】个工作日内，向甲方支付股权转让款人民币13,083,308元【大写：人民币捌拾陆万玖仟叁佰捌壹仟叁佰零捌万叁仟叁佰零捌元整】。
（三）甲方在收到前述转让款后【3】个工作日，配合完成目标公司的股权变更、董监事人员变更及登记（备案）。
（四）指定收款账户
甲方指定下述账户收取协议项下股权转让款：
股东
户名
开户银行
账号
xx

四、声明及保证
（一）甲方声明及保证
1、是根据中国法律设立和合法存续的法人，具有一切必要的权利、权力及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任；
2、本协议项下股权真实、完整、合法、有效；
3、本次股权转让已取得有关主管部门、股东、共有人之批准、授权，有全面、充分的权利签署和履行本协议及后续全部法律文件的签订等；
4、将按照约定办理完毕所有与股权转让有关的法律手续，在这些手续完成之后，乙方能够合法拥有本次股权转让涉及的全部股权，并可对抗任何第三人对此提出的异议；
5、保证所转让给乙方的股权没有亦不会设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。
（二）乙方声明及保证
1、是根据中国法律合法设立并有效存续的有限合伙企业，具有一切必要的权利、权力及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任；
2、有充分的权利和授权，以签署和履行本协议；
3、将依据本协议约定受让甲方转让股权，并按照本协议及本协议附件所约定的条款和条件支付相应的对价；
4、甲方转让股权后，其在目标公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。
（三）各方确认
1、甲方向目标公司先后支付的人民币2,000,000元（大写：贰佰万元）均为根据《增资协议》约定所支付投资款，甲方作为目标公司股东，已完全履行了法定及约定的出资义务，甲方对目标公司不享有任何债权。
2、甲方、丙方已经根据《增资协议》履行了相关义务，确认无争议，本协议项下股权转让款支付完毕后，原签署的《增资协议》终止，对丙方作出的相关约束条件相应终止，《增资协议》约定丙方所代持的的“代持激励股权”，由股权变更后的目标公司董事会自行处置。
3、甲方确认，本次股权转让后，其对目标公司的所有权益均归属于乙方，包括目标公司的所有未分配利润（如有）等。
4、本次交易的税费，根据中华人民共和国的相关法规由相关主体自行承担，本次股权转让的变更登记费用由目标公司承担。
五、其他
（一）各方必须对本股权转让协议的内容保密，不得因任何原因向第三方透露协议内容。
（二）若乙方未按本协议约定的时间、金额支付股权转让款，每逾期一天，须支付转让款总额万分之四的违约金，经催告后逾期支付超过【30】日的，甲方有权解除本协议，乙方应按转让款总额的【30】%赔偿损失。
（三）如由于甲方原因，致使乙方不能如期取得股权登记，每逾期一日，甲方应按照转让款总额的万分之四向乙方支付违约金，经催告后仍未完成股权变更登记超过【30】日的，乙方有权解除本协议，甲方应按转让款总额的【30】%赔偿乙方损失。
（四）各方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权将争议提交【深圳】仲裁委员会仲裁，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对甲乙双方均有约束力。
如果本协议任何条款由裁决机关认定为无效，不影响本协议其它条款的持续有效和执行。
（五）本协议签署后，在办理工商变更登记过程中，甲乙双方可根据登记机关提供的模板文本，签署股权转让文件，但除非双方明确以《补充协议》方式对本协议进行变更，双方的权利义务均以本协议为准。
（六）本协议经各方签署后生效，协议一式【】份，各方分别执【】份,具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为各方签署之《股权转让协议》签署页）
甲方：
xx（北京）投资管理有限公司
法定代表人/委派代表：【 】
二O一六年【 】月【 】日

乙方：
西藏【】投资管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人：xx【 】
二O一六年【 】月【 】日

丙方：
xx【 】
二O一六年【 】月【 】日
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