设立体育装备有限公司出资协议书【定】.doc

设立xx（南京）体育装备有限公司出资协议书

甲 方：xx产业南京有限公司
住 所：x号
法定代表人：x

乙 方：浙江xx集团有限公司
住 所：x
法定代表人：x

为了支持南京xx年xx会的成功举办，甲乙双方经过充分协商，一致同意合资成立 xx（南京）体育装备 有限公司（以工商部门核准的名称为准，以下简称“公司”）。双方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及其他有关法律法规之规定，并本着平等互利、友好协商的原则，订立本协议。
第一条 设立的公司
1．协议双方同意设立的公司名称为： xx（南京）体育装备 有限公司（暂定名，以工商核准登记为准，以下简称“公司”）。公司的住所为： x 。
2．公司的组织形式为有限责任公司。
3．公司的经营期限为 20 年。
4．公司的经营宗旨为：服务xx，促进 体育 产业发展。
5．公司的经营范围为： 体育器材、体育用品、体育场馆修建、改造及维护、印刷 ，具体经营范围以工商行政管理部门登记注册的为准。
6．公司依法自主经营，不受任何第三方的干涉。协议出资人以各自在本协议中认缴的出资额为限对公司的债务承担责任。协议双方依照其所持有的股权比例行使权利、分配利益及利润，并分担风险。
7．如果任何一方在协议期限届满前拟向第三者转让或出售其全部或部分股权，须经另一方的同意。另一方如不同意则应当购买该转让的股权，如果不购买该转让的股权，视为同意转让。
8．一方如拟转让或出售其全部或部份股权，另一方在同等条件下有优先购买权。
9. 乙方负责主持公司的日常生产经营管理工作，总经理人员由乙方委派人员担任。
10.甲方在合作期间唯一指定公司经营体育器材、体育用品、体育场馆修建、改造及维护等体育文化器材业务，不得与其他任何企业合作经营同类业务，否则应承担违约责任。

第二条 注册资本和出资
1．公司的注册资本为 1000 万元。
2．协议双方出资如下：
甲方：出资额为490万元人民币，占注册资本的49%，其中货币出资490万元人民币。
乙方：出资额为510万元人民币，占注册资本的51 %，其中货币出资510 万元人民币。
3．甲、乙双方一致同意：本协议生效后30日内，乙方缴纳首次出资额人民币200万元。剩余各自认缴的出资额以当年双方各自分享的利润补缴，仍有不足的以第二年各自分享的利润补足。如公司成立两年内各自分享的利润仍无法缴足各自认缴出资额的，甲、乙双方应各自出资及时补足。任何一方如不能依约缴足各自认缴出资额的，则应向另一方按照本协议第十条规定承担违约责任。

第三条 公司登记
1. 协议双方同意由乙方负责公司的登记事宜。
2．双方的出资经会计师事务所出具验资报告后，由乙方负责向工商行政管理局办理公司的登记注册事宜。
3. 对方应积极协助办理工商登记等事项。

第四条 股东会
公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，按照《中华人民共和国公司法》的有关规定决定公司的一切重大事宜。

第五条 董事会
1. 公司设董事会，董事会成员共7人，由甲方提名 3 名，乙方提名4名。其中设董事长一名，由 甲 方提名。全体董事经股东会选举产生。
2． 董事长 为公司法定代表人，由董事会选举产生。任期三年。
3．董事任期三年，董事任期届满，可以连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
4、董事会决议事项需经全体董事半数以上同意通过。

第六条 经理
1．公司设立经营管理机构，经营管理机构设总经理一人，由 乙 方提名。并根据公司情况设若干管理部门。
2．公司总经理由董事会聘任或解聘，任期三年。

第七条 监事
1. 公司设监事会，监事会成员共 3人，由 甲 方提名 1 名， 乙 方提名 2 名(其中包括职工监事1名)。其中设主席一名，由 乙 方提名。全体监事经股东会选举产生。
2．监事任期三年，监事任期届满，可以连选连任。监事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
3．公司董事、总经理及财务负责人不得兼任监事。

第八条 税务、财务、会计
1．公司按照有关法律法规的规定缴纳各项税金。
2．公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务、会计制度。
3．就协议双方认为公司的业务经营、财务、税项和其他事宜方面所必需的报告，公司须于该方要求的时间呈交。

第九条 协议修改、变更、解除与清算
1．本协议及其附件的修改必须经协议双方签署书面协议，才能生效。
2．由于不可抗力，致使协议无法履行，或由于公司连年亏损无力继续经营，经协议双方一致通过，可以解除协议。
3．由于一方不履行协议规定的义务，或严重违反协议规定，应赔偿公司的经济损失。
4．本协议终止时，公司应依法进行清算。清算后的财产，根据协议双方出资比例进行分配。

第十条　违约责任
1．合同任何一方未按合同规定依期如数提交出资额时，每逾期一日，违约方应向对方支付应缴出资额的0.5%作为违约金。如逾期三个月仍未提交的，除累计缴付应缴出资额的1.5%的违约金外，守约方有权要求终止合同，并要求违约方赔偿损失。
2．由于一方过错，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由过错方承担违约责任。如属各方均违约，根据实际情况由各方分别承担各应负担的违约责任。

第十一条 争议的解决
1．因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，协议双方应通过友好协商解决，如果协商不能解决，任何一方均可依据法律规定，选择下列2种方式解决：（1）向南京仲裁委员会提起仲裁申请；（2）向有管辖权的人民法院提起诉讼。
2．协议部分条款引起争议而经仲裁或诉讼程序被决定、判定为无效的，不影响其他条款的效力，本协议其他条款应继续履行。

第十二条 协议生效及其他
1．按照本协议规定的各项原则订立的公司章程等附件均视为本协议的组成部分。
2、本协议未尽事宜按照《公司法》及公司章程规定执行。
3．本协议经协议双方签字盖章后生效。
4．本协议正本一式肆份，协议双方各执一份，具有同等法律效力。其余用于相关部门的申报。
甲方： 乙方：
法定代表人或授权代表签名（盖章） 法定代表人或授权代表签名（盖章） 年 月 日 年 月 日
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