互联网在线教育合作协议模版.docx

项目合作协议

合同编号：

甲方：xxxx教育科技有限公司
地址：x
指定联系人：x
联系方式：x
电子邮件：x

乙方：xxxx科技有限公司
地址：x
指定联系人：x
联系方式：x
电子邮件：x

甲乙双方以实现优势互补、互利共赢为目标，按照诚实守信的原则，在平等、友好、互利的基础上，根据相关法律法规规定就“xx项目”合作事宜达成如下协议，以资双方共同遵守。

第一条 定义
1. xx教育：是指xxxx教育科技有限公司拥有并运营的XXXXXX产品，包括：XXXXX网站（网址： ）、XXXX客户端软件等。
2. xx视频教育平台：是指乙方拥有的网络平台，网址： ，以下简称“乙方平台”。
3. xx项目：是指由双方合作的互联网在线教育项目，由乙方提供平台，由甲方负责定制、提供具体课程和服务的合作项目。
4. 甲方课程：是指甲方通过xx视频教育平台分享的各类数字化视频作品，以及与数字课程相关的内容，包括标题、文字介绍、海报、课件PPT、作业、课程宣传物料等内容，例如x的部分免费和全部收费课程。
5. 甲方服务：是指甲方通过xx视频教育平台提供的XXXXXX，包括但不限于XXXXXXX。
6. 合作收益：任何第三方购买甲方发布于xx视频教育平台的任一课程/服务所产生的收入。
7. 学生：是指在xx视频教育平台浏览、搜索、点播、直播、下载使用甲方数字课程作品或使用相关服务的互联网用户和移动互联网用户，以下也称“用户”或“学生”。

第二条 合作内容
1. 甲方就本协议合作提供甲方课程和甲方服务，并授权乙方在xx视频教育平台、xx视频平台上运营及推广甲方课程及服务，双方互相成为对方在中国大陆地区的运营合作伙伴，享有本合作期间内的收益分成。
2. 双方共同提供技术支持以实现帐号接入和支付打通的功能。本合作开始后，甲方负责甲方课程及服务的录制、研发改进、服务器、网络带宽、传输设备、客户服务、互动技术等所有的技术支持服务并承担相关成本；乙方可通过乙方平台对甲方课程及服务进行运营及宣传。乙方提供乙方平台通行证认证系统接口和支付接口，甲方就本协议合作提供甲方课程及服务，双方共同提供技术支持以实现帐号接入和支付打通的功能（用户可通过乙方平台成为乙方注册用户，也可通过乙方平台注册成为甲方注册用户），乙方向用户提供注册、登陆、充值等服务并承担相关成本。双方就本协议期间甲方课程及服务通过乙方平台产生的收益根据本协议规定进行分配。
3. 本协议期限内，甲方授权乙方在其乙方平台以 接口等方式合作并推广甲方课程及服务。
4. 为保证合作事项顺利进行，甲方授权乙方可以履行本协议目使用甲方课程及服务的名称、商标、LOGO等商业标识。
5. 双方合作期限为【 】年，自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。协议期满，如双方有意继续合作的，可另行签署书面协议予以约定。

第三条 双方权利义务
1. 甲方保证其为合法设立并有效存续的良好实体，其有资格签署和履行本协议，其有必要的资质提供本协议项下的服务，包括但不限于办学许可证；且其授权代表拥有充分授权签署本协议；甲方进一步保证其签订本协议，提供的本协议项下的甲方课程、甲方服务、甲方教师言行及其他课程服务内容信息均不违反现行法律、行政法规和有关主管部门规章，不侵犯任何第三方合法权益。
2. 甲方保证其聘请的教师应取得法律法规及行政主管部门所要求的资质，包括但不限于教师资格证；甲方同时保证其聘请教师可为学生提供专业、高质量的教学服务。
3. 未经乙方事先书面许可，甲方不得在招生、宣传、运营过程中使用xx、xx视频或其他乙方商业标识，甲方不应以乙方代理人的身份或乙方名义或采用其他与乙方相关的方式从事任何活动，也不应向任何人声称拥有这种权利。
4. 如甲方违反本条第1至3款规定所引起的一切投诉、纠纷、行政处罚、司法处置等均由甲方自行负责并确保乙方免责，因此给乙方造成损失的，甲方应当予以及时全面赔偿。
5. 甲方保证对所有上传、分享至xx视频教育平台的数字作品及服务内容均拥有版权或合法授权，保证作品已得到相应许可并已向著作权人等权利人支付费用；甲方保证在xx视频教育平台上发布的作品及服务不会对第三方权益产生任何不利影响。如甲方提供的数字作品、服务等信息内容中涉及肖像权、设计权等权利，甲方应自行负责获得权利人的许可并支付费用，如甲方违反前述保证所引起的一切投诉、纠纷、行政处罚、司法处置等均由甲方自行负责并确保乙方免责，因此给乙方造成损失的，甲方应当予以及时全面赔偿。
6. 甲方在xx视频教育平台发布的课程及服务价格由甲方自行确定，但应符合《中华人民共和国价格法》、《制止商品减价销售中不正当价格行为的暂行规定》等法律、法规的规定，且凡国家法律、法规规定面向社会公开的公益信息，甲方不得进行有偿服务。否则，因此造成的争议、纠纷或处罚，应由甲方独立承担全部责任并确保乙方免责。因此给乙方造成损失的，甲方应赔偿由此给乙方造成的全部损失。
7. 同时，甲方同意本协议有效期内，甲方课程及服务在乙方平台的销售价格需与甲方平台保持一致。
8. 甲方负责甲方课程及服务的研发、改进、升级、技术维护、线上管理、版本更新及各类客户服务工作，甲方需要及时向乙方提供该等课程及服务产品升级、改进版本。
9. 甲方负责向教师、第三方机构及相关人员进行结算和支付。
10. 甲方负责甲方产品的服务器和IDC资源的采购，并保障用户正常访问和使用；并对服务器和xx资源进行7×24小时的响应和保障。
11. 甲方应当在收到乙方对甲方课程及服务的操作和功能相关的技术支持、协助和服务要求后，在1个工作日内做出答复并尽快做出合理的努力，尽快排除甲方课程及服务所产生的任何故障或漏洞。
12. 甲方为用户提供7*24小时的客户服务，甲方应当及时处理乙方用户就甲方课程、甲方服务的各类咨询、投诉等，如因甲方怠于处理或处理不当导致的用户投诉升级的，甲方应自行承当相关法律责任。
13. 甲方应配合乙方开展的各项运营活动，并向乙方出具授权书（见附件一），以便乙方在各种渠道推广甲方课程及服务产品。
14. 甲方负责提供甲方课程及服务产品的相关素材，以便乙方宣传推广所需。
15. 合作期内，如果因为甲方或甲方产品及相关信息、服务违反相关法规政策或本协议约定，导致乙方受到有关部门的处罚或遭受纠纷和诉讼的，应由甲方出现解决，甲方还应对乙方因此所遭受的全部损失予以赔偿，同时乙方有权选择立即中止或终止、解除本协议且无需承担任何法律责任。
16. 乙方有权对甲方课程、甲方服务、运营策略、页面设计、客户服务等内容提出指导意见，甲方应根据乙方意见及时进行调整。
17. 合作期限内，如甲方课程、甲方服务产品有迭代升级的，甲方应及时升级分享至乙方平台的产品版本，以便给与用户优质体验。
18. 乙方保证对乙方平台享有合法且完整的权利，不侵犯任何第三方合法权益，不违反现行法律法规。若因乙方平台内容引起任何纠纷，由乙方负责解决并承担责任，但由甲方产品或服务引起纠纷的除外。
19. 乙方在合作期间积极安排资源推广甲方产品，乙方不得实施损害甲方产品以及甲方利益的行为。
20. 未经甲方书面同意，乙方不得将甲方产品用于本协议之外的用途，不得转授权给任何第三方使用。
21. 乙方就甲方产品及甲方在乙方平台分享、推送的全部内容享有审查、巡查的权利，若乙方依据国家法律法规、政府指令、第三方诉求或依照乙方自行判断需要下线某些视频内容或其他信息时，乙方有权直接下线，若需要甲方配合的，甲方应无条件配合执行。但乙方的审核权不免除甲方根据本协议及法律所应承担的任何责任。

第四条 结算条款
1. 自甲方课程及甲方服务在乙方平台正式上线并有收益产生时，双方开始进行结算，具体时间由双方另行约定。
2. 甲乙双方按自然月结算分成收益，结算周期为每月1日0时至该月最后一天的24时。
3. 通过甲方课程在乙方平台产生的全部收入，即用户通过乙方平台用于购买甲方付费课程的实际消费总额之和，前述消费总额再扣除乙方平台运营成本后作为双方收入结算的依据，双方对合作收益按【 7：3 】为比例进行分成，即甲方获得【70 %】，乙方获得【30 %】。如某一结算周期内，当乙方平台（包括PC端平台和无线端平台）总计合作收益达到人民币一千万元整（含）以上的，双方分成比例变更为：6.5：3.5，即甲方获得65%，乙方获得35%。如根据乙方统计，乙方用户如在本协议合作期间内直接去甲方自有平台充值的，此部分收益计入合作收益，双方应根据本协议规定进行分成结算。
4. 双方每个结算周期分成费用金额以乙方最终统计数据为准，除非甲方有确凿证据证明乙方统计数据错误，双方可就异议数据部分另行协商解决。
5. 每个自然月开始后5个工作日内，由乙方将上一个结算周期（上月1日到上月最后一天）中甲方分成费金额对账单发送到甲方指定邮箱：【】，甲方应当在2日内予以确认。甲方如就对账单有异议，应在收到乙方发送当期对账单后2日内书面向甲方提出，逾期视为甲方认可乙方统计数据及结算金额。
6. 双方确认该结算周期分成结算金额无误后7个工作日内（遇节假日顺延），甲方向乙方开具与该结算周期分成金额相等的增值税专用发票，发票类型：增值税发票，发票内容：服务费或信息服务费，税率：6%。乙方收到甲方开具的合法有效发票后【】个工作日内向甲方支付该结算周期相应的结算费用。
7. 若甲方与乙方就结算数据报告有疑义部份未能于30天内协商解决时，甲方与乙方同意选任会计师进行查核，会计师查核需于一个月内完成，并依查核结果付款。查核最多每六个月进行一次，在甲方正常办公时间内进行，并且提前十（10）天书面通知甲方。如查核结果证实甲方有过错，由甲方承担会计师费用，否则由乙方承担会计师费用。
8. 甲乙双方根据法律、法规规定自行缴纳应由己方承担的税款。
9. 甲方收款账户：x
银行账号：x
开 户 行：x
户 名： x
10. 若甲方收款账户信息发生变更的，应及时书面告知乙方，否则因此造成的损失由甲方自行承担。

第五条 信息披露与保密
1. 任何一方对于因签署或履行本协议而了解或接触到的对方的商业秘密及其他机密资料和信息（以下简称“保密信息”）均应保守秘密；非经对方书面同意，任何一方不得向第三方泄露、给予或转让该等保密信息。
2. 双方在合作中发生分歧或需要有相关的重大信息披露时，应首先积极争取双方沟通协商一致，相关重大信息的披露、采用、表述应获得双方的许可，双方在各个领域自觉维护对方的品牌价值和利益。

第六条 协议期限与终止
1. 本协议自签订之日起生效，有效期【2】年。
2. 本协议一式两份，甲乙双方各执一份，效力相同。
3. 若甲乙双方需要修改本协议，须经甲、乙方同意并另行签订补充协议。
4. 本协议提前终止，不影响守约方要求违约方赔偿其损失的权利。
5. 任何一方出现破产、清算、实际控制人发生变化等情况，另一方有权利终止本协议。
6. 若因甲方对甲方产品拥有的权利及资质存在问题，或因违反中华人民共和国法律法规及政策而导致该产品无法正常运营超过十五日的，乙方有权书面通知甲方后终止本协议的合作。
7. 本协议约定的其他情形。
8. 无论何种情况导致本协议终止或提前终止、解除，甲方均应向乙方提供至少【六个月】的运营缓冲期，以便完成产品终止运营的善后事宜，保证所有用户可以将已购买的课程及服务消费完毕。在运营缓冲期内，乙方将停止一切推广，但若缓冲期内仍产生收入，双方仍应按照本协议结算条款进行结算。

第七条 声明、承诺及保证
本协议甲、乙双方互相向对方声明、承诺并保证：
1. 其授权代表有权签署本协议并且其有能力履行其于本协议项下的义务；
2. 其将签署一切必需的文件并采取一切所需的行动以使本协议规定的条款顺利进行；
3. 其签署的协议符合现行有效的法律、法规，不损害任何第三方的合法权益；
4. 除本协议另有规定者外，本协议之签署及本协议所规定的条款的完成不会导致违反、取消或终止任何协议、承诺或其它正式文件的任何条款和条件，或构成任何协议、承诺或其它正式文件下的违约事项；亦不会违反任何法律或任何管理机构或政府组织之任何规定，或对业务运作有重大影响的任何法院、管理机关或政府组织的任何判决、裁定或规定。

第八条 违约及赔偿
1. 任何一方直接或间接违反本协议的任何条款或不承担或不及时、充分地承担本协议项下其应承担的义务构成违约行为，守约的一方（“守约方”）有权以书面通知要求违约的一方（“违约方”）纠正其违约行为并采取充分、有效、及时的措施消除违约后果并赔偿守约方因违约方之违约行为而遭受的损失；若违约方并未采取充分、有效、及时的措施消除违约后果或赔偿守约方因违约行为而遭受的损失，守约方有权终止协议。
2. 在违约事实发生以后，经守约方的合理及客观的判断该等违约事实已造成守约方履行本协议项下其相应的义务已不可能或不公平，则守约方有权以书面形式通知违约方守约方将暂时中止其在本协议下的相应义务的履行，直至违约方停止违约行为并采取充分、有效、及时的措施消除违约后果并赔偿守约方因违约行为而遭受的损失。
3. 违约方因其违约行为而应赔偿的守约方的损失包括守约方因违约方的违约行为而遭受的全部损失（直接损失、间接损失及其他合理费用），包括但不限于律师费用、诉讼及仲裁费用及差旅费等。
4. 若甲乙双方均违反本协议之规定，则应当各自承担相应的责任。

第九条 知识产权
1. 除本协议规定之工作所需外，未经对方事先书面同意，一方不得擅自使用、复制对方的商标、标志、商业信息、技术及其他数据资料。
2. 除本协议另有约定外，双方基于本协议提供的内容和技术的知识产权由原所有方享有。双方承认并同意，其向另一方提供的软件、规范、程序以及相关技术支持的行为不构成向另一方转让或许可其享有的知识产权（包括但不限于专利、版权商标、专有技术、保密信息等其他知识产权）。任何一方均有义务尊重对方所享有的知识产权，包括但不限于版权、专利、商标及商业秘密等。若一方必要的情况下需要使用，应经得对方的书面许可。许可方应向被许可方承担权利瑕疵担保责任。
3. 除本协议规定之工作所需外，未经对方事先同意，任何一方不得擅自使用、复制对方的商标、标志、商业信息、技术及其他资料。
第十条 不可抗力
1. “不可抗力”是指本协议双方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件使任何一方根据本协议履行其全部或部分义务已不可能。该事件包括但不限于政府行为、政策变化、地震、台风、洪水、火灾或其它天灾、战争或任何其它类似事件。鉴于互联网之特殊性质，不可抗力亦包括下列影响互联网正常运行之情形:
a). 黑客攻击；
b). 电信部门技术调整导致之重大影响；
c). 因政府管制而造成之暂时关闭；
d). 病毒侵袭。
2. 如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即用可能的最快捷的方式通知另一方 该事件的性质、发生日期、预计持续时间等有关的细节，以及该事件阻碍通知方履行其于本协议项下义务的程度；
3. 在不可抗力事件持续期间，遭受不可抗力事件的一方应定期及时地告知另一方不可抗力事件的现状，如不可抗力事件结束，应立即以书面形式通知对方，并继续履行协议项下义务；
4. 遭受不可抗力事件的一方应当向另一方提供事件发生地区的公证机构(或其他适当机构)出具的证实不可抗力事件的合法证明，如其不能提供该等证明，另一方可根据本协议的规定要求其承担违约责任；
5. 由于以上所述之不可抗力事件致使本协议的不能履行或迟延履行，则双方于彼此间不承担任何违约责任。

第十一条 完整性与可分性
1. 本协议构成双方对本协议之约定事项及其他有关事宜的完整协议，并取代双方在签署本协议之前就该事项所达成的所有协议；
2. 除本协议规定的之外，不存在其他的谅解、义务、陈述和保证，并且除本协议明示的之外，未赋予本协议双方其他权利。

第十二条 争议解决与适用法律
1. 如双方就本协议内容或其执行发生任何争议，双方首先应进行友好协商；若经协商无法解决该争议，则双方应将争议提交原告住所地人民法院诉讼解决；
2. 本协议的订立、执行和解释及争议的解决均应适用中国法律。

第十三条 其他
1. 本协议未尽事宜，由甲、乙双方协商解决，并签订本协议的补充协议，经双方签字盖章后生效，并与本协议具
有同等的法律效力。
4. 如本协议的个别条款与国家现有法律、法规相抵触，双方可修改此条款，但不影响本协议的整体效力。
5. 本协议之终止不影响本协议终止前未支付的费用结算以及其他在终止之日前已产生的权利或义务。
6. 本协议一式贰份，甲、乙双方各执壹份，每份具有相同的法律效力。
【本行以下无正文】
甲方： 乙方：xxxx科技有限公司

授权代表： 授权代表：

签署日期： 年 月 日 签署日期： 年 月 日

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