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期权协议书

甲方： [公司创始股东，期权池由其代为持有]
身份证号： 电子邮箱：
联系电话：
送达地址：
乙方： [激励对象]
身份证号： 电子邮箱：
联系电话：
送达地址：
丙方： [目标公司]
法定代表人： [ ] 联系电话：[ ] 电子邮箱： [ ]
甲、乙、丙三方本着自愿、公平、平等互利、诚实信用的原则，根据《中华人民共和国公司法》、公司章程及其他有关法律法规，就[ 目标公司 ]（以下简称“公司”）期权授予、持有、行权等有关事项达成如下协议：
一、定义
xxxx、本公司、公司
指
[公司名称]
激励计划、本计划
指
[公司名称]所确定的股权激励计划
激励对象
指
按照本计划规定获得期权的公司董事、监事、高级管理人员及其他对公司有突出贡献的人员
元
指
人民币元
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《公司章程》
指
《[公司全称]章程》
期权
指
在未来某一时间或条件下购买或获得公司股权的权利
等待期
指
被授予股权期权后尚未开始成熟的期间
成熟
指
指授予的期权所绑定的期限或条件到期或满足
行权
指
激励对象支付价金的行为
股份数
指
根据本计划将公司股权虚拟成的等额份数
二、基本信息
各方确认，公司现有全部股权分割为[ ]万股，其中的[ ]股（现由甲方持有）用作股权期权计划。公司未来进行股权融资的，该虚拟股数确定不变。
三、授予期权数量及行权价格
甲方授权乙方在符合本协议约定条件的情况下，有权以[ ]元/股的价格认购公司股份[ ]股。
四、等待期和成熟期
4.1 乙方期权的等待期为[2]年（自《期权证书》签署之日起算），在期权授予未满[2]年时乙方离职的，全部期权丧失。
4.2 乙方自签署《期权证书》之日起算，其所持有的期权将以每年[1/4]的份额等额成熟，成熟比例以年计，不足一年的不予计算。若自授予时间起四年内从公司离职（因不可抗力离职的除外），则其没有成熟的股票期权将自动失效，自动回到期权池。
4.3 经甲方和公司共同书面同意的，乙方期权可提前成熟。
五、行权、行权期
5.1乙方有权对全部已经成熟的股份在公司指定的日期行权。公司实行集中行权，具体日期由公司执行董事/董事会确定。
5.2 行权时，乙方须以书面方式明确所希望购买的股数（每笔至少100股），将行权通知递送至公司指定地址，行权通知将于公司收到之日生效。乙方须在甲方或公司指定期限内，支付所购股份的行权款项。乙方行权数量不超过已成熟股份数量。 前一年未行权部分，可累计到下一年行权，但无论何种情况，乙方的期权有效期至多不超过自本协议所载授予日起以后的[8]年。
5.3 无论乙方有何婚姻财产协议，甲方和公司无义务执行乙方配偶的行权通知。乙方因离婚分割婚姻共同财产的，若涉及本协议约定的期权的分割，则甲方有权以行权价回购全部已成熟的期权，未成熟部分失效。
5.4 乙方行权前不具有股东资格，也不享有股东权利。
5.5 乙方离职且不存在期权失效情形的，须在离职后[30]日内做出行权的决定，并提交书面行权申请，由甲方在此后的第一个行权日期安排行权具体事宜。超过[30]日未提交申请的，未行权部分全部失效。
六、乙方丧失权利的情形
乙方出现下列情形之一，即丧失本协议授予的全部权利：
6.1 因存在严重违反公司规章制度的行为被公司辞退的；
6.2 丧失劳动能力或者民事行为能力或者死亡的或被追究刑事责任的；
6.3 违反与公司或关联方签署的聘用协议、顾问或保密协议、知识产权或竞业限制协议或存在违反《公司法》、公司章程、员工手册、公司规章制度行为的；
6.4 因错误行为，致使公司利益受到重大损失的；
6.5 双方约定的其他情形。
乙方出现本协议约定丧失兴趣资格情形的，应将其已行权的股权全部转让给甲方，转让价格以本协议约定的行权价格执行。甲方不购买的，乙方可另处置。
七、股权代持及转化
7.1 公司在合格的IPO之前，除有特殊情况且经董事会批准的，在任何情况下所有期权（不论是否已行权）均由甲方代持，乙方的所有权利均通过甲方来实现。自行权后乙方实际享有全部股东权利。存在第8.2条约定情形的，本条款按照变更后的期权协议执行。
7.2 自董事会做出启动公司上市或挂牌程序的董事决议之日起第[10]个工作日至第[45]个工作日内，公司及股东应按照以下公式计算所得的股权比例向激励对象以合适的方式转让公司的股权并办理相关工商变更登记手续：
激励对象受让公司的股权比例=[激励对象持有的利润分配份数/总利润分配份数]×[本协议签署之日公司的注册资本总额/董事会做出启动公司上市或挂牌程序的董事会决议第10个工作日工作日公司的注册资本总额]
前述合适的方式转让公司的股权，包括以向激励对象转让持股平台出资份额的方式使得激励对象间接持股或其他法律、法规允许的方式。
7.3 注册资本的缴纳。在团队股东根据本协议向激励对象转让公司股权时，如果该部分股权对应的注册资本尚未缴纳，则缴纳该部分股权对应的注资资本的义务由激励对象承担。为避免疑义，如团队股东届时持有的公司股权对应的注册资本的一部分已经缴纳、另一部分未缴纳，团队股东向激励对象转让的股权应视为缴纳注册资本的股权。
八、限制及协议变更
8.1 乙方持有股权期权期间不得用于转让、出售、交换、质押或偿债。否则，本协议授予的全部期权将立刻失效。
8.2 因公司法或其他相关法律、行政法规的原因，或甲方基于其他方面的考虑，甲方有权对乙方的股权期权或股权进行调整，前述调整包括但不限于：要求乙方通过持股机构间接持股，因搭建协议控制（VIE）结构而将本协议约定的期权变更为境外公司的股权期权，股份分拆等情形。乙方承诺无条件配合相应调整，配合签订相应变更协议。否则本协议自动终止，乙方丧失本协议授予的全部权利，且乙方承诺不会因此对公司或甲方主张任何权利。发生本条约定情形的，本协议其他与本条款存在冲突的事项，以实现本条款约定为准。
8.3 乙方行权后，其股权转让应当遵守以下约定：
（1）乙方转让其股权时，甲方具有优先购买权，即甲方拥有优先于公司其他股东及任何外部人员的权利，转让价格为： a）在乙方行权后，三年内（含三年）转让该股权的，股权转让价格按照行权价格执行； b）在乙方受让甲方股权后三年以上转让该股权的，每股权转让价格以公司上一个年度财务报表中的每股净资产状况为准。
（2）甲方放弃优先购买权的，公司其他股东有权按前述价格购买，其他股东不愿意购买的，乙方有权向股东以外的人转让，转让价格由乙方与受让人自行协商，甲方及公司均不得干涉。甲方及其他股东接到乙方的股权转让事项书面通知之日起满三十日未答复的，视为放弃优先购买权。
（3）乙方不得以任何方式将公司股权用于设定担保、交换、还债。
乙方股权如被人民法院依法强制执行的，参照《公司法》第七十三条规定执行。
8.4 乙方认可公司股东会与董事会/执行董事，在对所有股份平等对待的前提下做出的下列决定：公司并购、分立、合并、增资、减资、收购、股份拆分或合并、送股。
九、声明
9.1 甲方与乙方签署本协议不构成甲方或公司对乙方聘用期限和聘用关系的任何承诺，公司对乙方的聘用关系仍按劳动合同的有关约定执行；本协议授予乙方的任何权利不构成乙方的工资收入，不作为双方劳动关系的任何依据。
9.2 属于下列情形之一的，甲、乙双方均不承担违约责任：
（1）甲、乙双方签订本股权期协议是依照协议签订时的国家现行政策、法律法规制定的，如果本协议履行过程中遇法律、政策等的变化致使甲方无法履行本协议的，甲方不负任何法律责任；
（2）本协议约定的行权期到来之前或者乙方尚未实际行使股权认购权，公司因破产、解散、注销、吊销营业执照等原因丧失民事主体资格或者不能继续营业的，本协议可不再履行；
十、承诺
10.1 甲方对于授予乙方的股票期权将恪守承诺，除非乙方有股权期权规章制度规定的或本协议约定的情形，不得中途取消或减少乙方持有的股权期权的数量，不得无故终止本协议。
10.2 乙方承诺了解并遵守甲方股权期权方面的规章制度，且甲方有权对此类规章制度做不定期的修正。
10.3 乙方承诺在本协议中所提供的的资料真实、有效，并对其承担全部法律责任，依法承担可能的纳税义务。
十一、管辖及送达
本协议在履行过程中如果发生任何纠纷，各方应友好协商解决，协商不成，任何一方均可向公司住所地的人民法院起诉。各方确认合同首部载明的地址为送达地址，与本协议有关的事项可以向该送达地址发送文件，视为送达；地址变更的，须及时通知其他各方。
十二、其他
12.1 本协议自各方签字、盖章之日起生效。《期权证书》自本协议签署之日起失效。
12.2 未尽事宜由各方可另行签订补充协议，与本协议具有同等效力。
12.3 本协议一式三份，甲乙双方各执一份，公司保存一份，三份具有同等效力。

甲方：（签署）
乙方：
丙方：（签署）

协议签订日期： 年 月 日