股权转让协议履行担保之保证合同模版.doc

保证合同（单发）
（约定溢价协议转让股权退出模式）
合同编号：

保证人（甲方）：
住所：　　　　　　　　　　　　　邮政编码：
法定代表人（负责人）：
传真：　　　　　　　　　　　　　电话：

债权人（乙方）：XX分行 行
住所：　　　　　　　　　　　　　邮政编码：
负责人：
传真：　　　　　　　　　　　　　电话：

为确保 XXXX公司 （以下称“股权收购人”或“收购人”）与XXX （请填写合作机构名称） 、XX分行签订的编号为 的《股权收购协议》（以下称“主合同”）的履行，保障XX分行权利的实现，甲方愿意为股权收购人与XX分行依据主合同所形成的股权收购价款支付义务（以下称“支付义务”）提供连带责任保证。乙方作为XX分行的下属机构，受XX分行指定，签署本担保合同，乙方有权行使主合同项下XX分行的全部权利，并履行主合同项下XX分行的全部义务。根据有关法律法规和规章，甲乙双方经协商一致，订立本合同，以便共同遵守执行。

第一条　保证范围
本合同的保证范围为：主合同项下股权收购人全部的支付义务，包括但不限于支付股权收购基本价款、股权收购溢价款、违约金、赔偿金、股权收购人应向乙方支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费、国外受益人拒绝承担的有关银行费用等）、乙方实现主同合权利与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。

第二条 保证方式
甲方在本合同项下提供的保证为连带责任保证。

第三条　保证期间
自本合同生效之日起至主合同项下支付义务履行期限届满之日后两年止。乙方同意支付义务延期的，保证期间至延期协议重新约定的支付义务履行期限届满之日后两年止。若乙方根据主合同约定,宣布支付义务提前到期的,保证期间至乙方宣布的支付义务提前到期日后两年止。如果主合同项下的支付义务分期履行，则对每期支付义务而言，保证期间均至最后一期支付义务履行期限届满之日后两年止。

第四条 保证合同的独立性
本合同的效力独立于主合同，主合同不成立、不生效、无效、部分无效或被撤销、被解除并不影响本合同的效力。如主合同被确认为不成立、不生效、无效、部分无效或被撤销、被解除，则甲方对于股权收购人因返还财产或赔偿损失而形成的债务也承担连带责任。

第五条　主合同变更
一、如果乙方与股权收购人协议变更主合同条款（包括但不限于变更股权收购价款的币种、股权收购价款支付时间和方式、乙方指定收款账号、在支付义务履行期限不延长的情况下支付义务履行期限的起始日或截止日变更等），甲方同意对变更后的主合同项下支付义务承担连带保证责任。
但未经甲方事先同意，乙方与股权收购人协议延长支付义务履行期限或增加股权收购价款金额的，甲方仅依照本合同的约定对变更前的主合同项下支付义务承担连带保证责任。
二、甲方的保证责任不因出现下列任一情况而减免：
（一）乙方或股权收购人发生改制、合并、兼并、分立、增减资本、合资、联营、更名等情形；
（二）乙方委托第三方履行其在主合同项下的义务。
三、主合同项下乙方权利或支付义务的转移行为未生效、无效、被撤销、被解除，甲方仍按照本合同对乙方承担连带保证责任。

第六条 保证责任
一、如果主合同项下支付义务到期或者乙方根据主合同的约定或法律规定宣布支付义务提前到期，股权收购人未按时足额履行，或者股权收购人违反主合同的其他约定，甲方应在保证范围内立即承担保证责任。
二、无论乙方对主合同项下的权利是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押、保函、备用信用证等担保方式），不论上述其他担保何时成立、是否有效、乙方是否向其他担保人提出权利主张，也不论是否有第三方同意承担主合同项下的全部或部分支付义务，也不论其他担保是否由股权收购人自己所提供，甲方在本合同项下的保证责任均不因此减免，乙方均可直接要求甲方依照本合同约定在其保证范围内承担保证责任，甲方将不提出任何异议。
三、如果甲方只对主合同项下的部分支付义务提供保证，则甲方同意，即使因股权收购人清偿、乙方实现其他担保权利或任何其他原因导致主合同项下的支付义务部分消灭，甲方仍应按照本合同的约定在保证范围内对尚未消灭的支付义务承担保证责任。
四、如果甲方只对主合同项下的部分支付义务提供保证，在其承担保证责任后主合同项下的支付义务仍未获完全清偿，则甲方承诺，其向股权收购人或其他担保人主张（包括预先行使）代位权或追偿权，不应使乙方利益受到任何损害，并同意主合同项下支付义务的清偿优先于甲方代位权或追偿权的实现。
具体而言，甲方在主合同项下的支付义务未履行完毕前，
（一）甲方同意不向股权收购人或其他担保人主张代位权或追偿权；如因任何原因，甲方实现了上述权利，则应将所获款项优先用于履行甲方在主合同项下的支付义务；
（二）主合同项下的支付义务如有物的担保，甲方同意不以行使代位权为由或任何其他原因对该担保物或其处分后所得价款提出权利主张，上述担保物及所得价款应优先用于履行甲方在主合同项下的支付义务；
（三）若股权收购人或其他担保人为甲方提供了反担保，则甲方基于上述反担保而获得的款项应优先用于履行甲方在主合同项下的支付义务。
五、甲方已充分认识到市场风险。如果乙方根据主合同的约定或者国家的利率政策变化而调整股权收购溢价率水平、股权收购价款支付方式，导致股权收购人应支付的溢价增加的，对增加部分，甲方也承担担保责任。

第七条 甲方的其他义务
一、甲方接受乙方对甲方资金、财产和经营状况的监督，根据乙方的要求提供财务报表等有关信息、文件、资料，并保证其准确、真实、完整与有效；未经乙方书面同意，甲方不得向第三方提供超出其自身负担能力的担保；
二、发生承包、托管（接管）、租赁、股份制改造、减少注册资本金、投资、联营、合并、兼并 、收购重组、分立、合资、（被）申请停业整顿、申请解散、被撤销、（被）申请破产、控股股东/实际控制人变更或重大资产转让、停产、歇业、被有权机关施以高额罚款、被注销登记、被吊销营业执照、涉及重大法律纠纷、生产经营出现严重困难或财务状况恶化、法定代表人或主要负责人无法正常履行职责，或者因任何原因丧失或可能丧失担保能力，甲方应立即书面通知乙方，并按照乙方要求落实本合同项下保证责任的承担、转移或承继，或者为主合同的履行提供乙方认可的新担保；
三、甲方发生名称、法定代表人（负责人）、住所、经营范围、注册资本金或公司（企业）章程等工商登记事项变更的，应当在变更后 个工作日内书面通知乙方，并附变更后的相关材料。

第八条 其他条款
一、 应付款项的划收
对于甲方在本合同项下的全部应付款项，乙方有权从甲方在银行系统开立的账户中划收人民币或其他币种的相应款项，且无须提前通知甲方。需要办理结售汇或外汇买卖手续的，甲方有义务协助乙方办理，汇率风险由甲方承担。
二、甲方信息的使用
甲方同意乙方向中国人民银行及信贷征信主管部门批准建立的信用数据库或有关单位、部门查询甲方的信用状况。甲方同意，乙方为业务需要也可以合理使用并披露甲方信息。
三、公告催收
对甲方的违约情形，乙方有权向有关部门或单位予以通报，有权通过新闻媒体进行公告催收。
四、乙方记录的证据效力
除非有可靠、确定的相反证据，乙方有关股权收购基本价款、股权收购溢价款、费用和付款记录等内容的内部账务记载，乙方制作或保留的股权收购人办理支付股权收购基本价款、股权收购溢价款等业务过程中发生的单据、凭证及乙方催收的记录、凭证，均构成有效证明主合同项下股权收购权利和义务关系的确定证据。甲方不能仅因为上述记录、记载、单据、凭证由乙方单方制作或保留，而提出异议。
五、权利保留
乙方在本合同项下的权利并不影响和排除其根据法律、法规和其它合同所享有的任何权利。任何对违约或延误行为施以任何宽容、宽限、优惠或延缓行使本合同项下的任何权利，均不能视为对本合同项下权利、权益的放弃或对任何违反本合同行为的许可或认可，也不影响、阻止和妨碍对该权利的继续行使或对其任何其它权利的行使，也不因此导致乙方对甲方承担义务和责任。
如果乙方不行使或延缓行使主合同项下的任何权利或未用尽主合同项下的任何救济，甲方在本合同项下的保证责任并不因此减免，但是乙方若减免主合同项下支付义务，甲方在本合同项下的保证责任相应减免。
六、股权收购人解散或破产
甲方知晓股权收购人进入解散或破产程序后，应当立即通知乙方申报权利，同时自己应及时参加解散或破产程序，预先行使追偿权。甲方知晓或者应当知晓股权收购人进入解散或破产程序，但未能及时预先行使追偿权的，其损失由甲方自行承担。
尽管有本条第五款第二项的约定，在股权收购人破产程序中，如果乙方与股权收购人达成和解协议，或者同意重整计划，本合同项下乙方的权利不因和解协议或重整计划而受到损害，甲方的保证责任不予以减免。甲方不得以和解协议、重整计划规定的条件对抗乙方的权利主张。乙方在和解协议、重整计划中对股权收购人作出让步而股权收购人未能履行的支付义务，仍有权要求甲方承担担保责任。
七、甲方解散或破产
甲方发生解散或破产的，即使乙方在主合同项下权利尚未到期，乙方也有权参加甲方清算或破产程序，申报权利。
八、甲方的通讯地址或联系方式如发生变动，应立即书面通知乙方，因未及时通知而造成的损失由甲方自行承担。
九、 争议解决方式
本合同在履行过程中发生争议，可以通过协商解决，协商不成，按以下第 种方式解决：
1.向乙方住所地人民法院起诉。
2.提交 仲裁委员会（仲裁地点为 ）,按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
在诉讼或仲裁期间，本合同不涉及争议部分的条款仍须履行。
十、 其他约定

十一、 合同生效条件
本合同经甲方法定代表人（负责人）或授权代表签字或加盖公章及乙方负责人或授权代表签字或加盖公章后生效。
十二、 本合同一式肆份，甲、乙双方各贰份。
十三、 其他约定事项

第九条 甲方陈述与保证
一、甲方清楚地知悉乙方的经营范围、授权权限。
二、甲方已阅读本合同及主合同所有条款。应甲方要求，乙方已经就本合同及主合同做了相应的条款说明。甲方对本合同及主合同条款的含义及相应的法律后果已全部通晓并充分理解。
三、甲方具备担当保证人的合法资格，甲方在本合同项下的担保行为符合法律、行政法规、规章和甲方章程或内部组织文件的规定，且已获得公司内部有权机构及/或国家有权机关的批准。因甲方无权签署本合同而产生的一切责任均由甲方承担,包括但不限于全额赔偿乙方因此遭受的损失。
四、甲方确认自己对股权收购人的资产、债务、经营、信用、信誉等情况、是否具备签订主合同的主体资格和权限以及主合同的所有内容已经充分了解。
(以下无正文)

（本页为签署页）
在签署本协议时，各当事人对协议的所有条款已经阅悉，均无异议，并对当事人之间的法律关系、有关权利、义务和责任的条款的法律含义有准确无误的理解。

甲方（公章）：
法定代表人（负责人）或授权代表（签字）：

XX分行 行（公章）：
负责人或授权代表（签字）：

签署时间: 年 月 日 签署地点:

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