私募基金-股权转让协议模版.doc

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【xx股份有限公司】
股份转让协议

甲方（转让方）：
地址：
法定代表人：　　　　　　　　　　　　　职务：
委托代理人：　　　　　　　　　　　　　职务：

乙方（受让方）：
地址：
法定代表人：　　　　　　　　　　　　　职务：
委托代理人：　　　　　　　　　　　　　职务：
鉴于：
1、【 】公司（下称“目标公司”） 系一家依据《中华人民共和国公司法》及中国有关法律、法规的规定于【】年【】月【】日在【】合法成立并有效存续的【股份有限】公司，主营业务为【】，现持有【】工商行政管理局颁发的注册号为【】的《企业法人营业执照》；
2、截至本协议签订之日，目标公司的股本为【】万股，甲方持有目标公司【 】万股，股份比例为【 】%；
3、乙方【 】公司作为投资方，系一家依据《中华人民共和国公司法》及中国有关法律、法规的规定于【】年【】月【】日在北京市合法成立并有效存续的有限公司，现持有北京市工商行政管理局颁发的注册号为【】的《企业法人营业执照》；
2、甲方同意将其持有的目标公司【 】万股（占比【 】％）的股份转让给乙方，乙方同意按照本协议约定的条件与价款受让该股份。

经双方友好协商，现就股份转让事宜，达成如下协议：

第一条  目标公司基本情况
1、目标公司成立于   年   月  日，住所为：       ，公司类型为：       ，注册资本 万元、截止本协议签署时实收资本   万元。目标公司法定代表人为：       ，经营范围为：      。
2、本协议签署时目标公司股东及其持股比例如下：
序号
股东
持股数（万）
持股比例（%）
1

2

3

4

5

合计

100
3、本协议签署时目标公司债权债务情况详见本协议附件1。
第二条  各方陈述和保证
1、甲方已缴清目标公司出资，不存在虚假出资或抽逃出资的情形。
2、甲方保证其转让给乙方的目标公司股份是甲方真实、合法拥有的，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股份没有设置质押等任何权利负担，并免遭任何第三人的追索，不具有司法、行政机关已依法裁定或以其他措施加以限制的情形。
3、本协议生效后之任何时候，甲方保证不与任何其他方签订任何形式的法律文件、亦不会采取任何其他法律允许的方式对本协议项下的股份进行任何形式的处置，该处置包括但不限于转让、质押、委托管理等。
4、甲方就本次股份转让已取得其按照法律规定或章程约定必要的内部授权与批准，有权签署和履行本协议（详见附件2）。目标公司其他股东已就放弃该股份的优先购买权作出书面说明（详见附件3）。
5、甲方保证除本协议已披露的债务外，目标公司无任何其它债务。甲方未披露的目标公司已有及或有债务一律由甲方承担。
6、甲方保证全力配合目标公司、乙方签署工商变更的相应法律文件，完成本协议项下全部目标公司股份转让的所有工商变更手续。
7、乙方有权签署和履行本协议。

第三条  转让标的、股份转让价款与付款方式
1、甲方将其持有的目标公司【 】万股股份（占目标公司股权比例【 】%）转让给乙方。
2、本次股份转让价款为人民币    元（小写：     元）。
3、本次股份转让价款的支付采取下述第   种方式：
（1）一次性付款：
乙方应在本协议生效之日起  工作日内向甲方一次性支付股份转让款。甲方应在乙方支付上述款项之日起的  个工作日内协助配合目标公司、乙方到工商行政管理部门办理完毕本协议项下的目标公司股份转让手续。
（2）分期付款：
第一期：本协议生效后   个工作日内，乙方向甲方支付股份转让款   元整（小写：    元）。
第二期：甲方收到上述第一笔款项之日起的 个工作日内，应向乙方交付目标公司的营业执照、印章、账册、业务合同及人员名册。（注：甲方为公司控股股东或实际控制人时约定。）
第三期：甲方收到上述款项之日起的   个工作日内，应协助配合目标公司、乙方到工商行政管理部门办理完毕本协议项下的目标公司股份转让手续。该股份转让变更登记手续办理完毕之日起  个工作日内，乙方向甲方支付股份转让款   元整（小写：     元）。
如本次股份转让变更登记手续办理完毕之日  工作日内无任何第三方就本次股份转让向乙方主张权利,则自前述期限届满之日起 个工作日内，乙方向甲方支付尾款   元整（小写：     元）：
（3）其他付款方式：           。
4、如果甲方有任何违反本协议约定的行为，乙方有权在尚未支付的股份转让价款中扣除因甲方的违约行为给目标公司、乙方造成的任何损失及甲方应按本协议约定支付的违约金。
5、甲方应在收到各期股份转让价款后向乙方出具正式、合法、有效的发票。
6、甲方接受上述股份转让款的银行账户信息：
（1）开户行：【 】
（2）户名：【 】
（3）账号：【 】
第四条 目标公司的债务处理
1、本协议已披露的目标公司债务按下述第   种方式处理：
（1）由目标公司自行承担。
（2）由甲方承担。
（3）        。
2、甲方未披露的目标公司已有及或有债务一律由甲方承担。
第五条 股份交割
1、本协议项下的股份交割日，按照法律和目标公司章程的规定以下列第   项日期为准：
（1）本次股份转让工商变更登记完毕之日。
（2）乙方名称记载于目标公司股东名册之日。
（3）甲方向乙方交付目标公司的营业执照、印章及账册之日。
2、股份交割日后，乙方按照法律和目标公司章程的规定享有股东权利，承担股东义务。
第六条 过渡期安排
本协议生效至股份交割日前，为本次股份转让的过渡期。在此过渡期内：
1、甲方应善意行使其目标公司股东权利，除目标公司日常管理开支及办理本次股份转让相关事宜外，目标公司不得新增任何债务，否则由甲方承担。同时，甲方不得对其享有的目标公司股份进行任何形式的处置，该处置包括但不限于股份质押、委托管理等。
2、        。（注：根据实际情况由当事人添加。）
第七条 费用及税费承担
本次股份转让的全部费用及税费，按下列第  种方式处理：
1、按相关法律规定由甲方、乙方各自承担。
2、        。
第八条 回购或收购条款
8.1甲乙双方理解并同意，如果目标公司在【】年【】月【】日之前没能在中国国内证券交易所(“证交所”)上市，乙方有权利要求乙方回购甲方所持有的股份。甲方在收到乙方股份回购的书面通知当日起两个月内需付清投资方全部金额。股份回购价格按以下两者最大者确定：
1)  乙方按年单利【】%的投资回报率计算的投资本金和收益之和（扣除已经支付给乙方税后股利及分红）；
2)  回购时乙方所持目标公司股份对应的净资产值。
8.2 进行本协议9.1款审计的审计机构由乙方负责聘请，并由目标公司支付费用。
8.3 甲方在此保证：如果乙方根据本协议9.1款要求甲方回购其持有目标公司的全部或者部分股份，应促成目标公司及原股东的董事会、股东会同意该回购或收购，并签署一切必需签署的法律文件。
第九条 持股比例调整
9.1 甲方承诺，目标公司应实现以下经营目标：
9.1.1本次股权转让完成后，目标公司【201x】年度税后利润最低应为￥【】元人民币。目标公司有义务尽力实现和完成最佳的经营业绩，管理层股东有义务尽职管理公司，确保目标公司实现其经营目标。如果目标公司【201x】年度经审计的税后利润低于￥【】元人民币，则目标公司须以【201x】年度经审计的实际税后利润为基础，按照【 】倍市盈率重新调整本轮融资的“目前投资估值”，乙方可选择：调整后各方股东所占股权比例保持不变，但甲方须在审计结束后一个月内退还本轮乙方相应多付的股权转让款。
本轮股权转让多支付的股权转让款=乙方本轮股权转让实际转让款-（实际净利润*【 】倍市盈率*【完全摊薄后乙方所持目标公司股份比率】）。
9.1.2 目标公司【201x】年度及【201x】年每年税后净利润不低于上年【 】%的增长。
9.2 各方同意，目标公司实际经营情况按以下方式进行确认：
9.2.1 由甲乙双方委托具有证券从业资格的会计师事务所在投资完成后的当年度届满之日起90个工作日内，对目标公司在相应期限内经营财务状况进行审计，作出相应的审计报告(以下称“审计报告”)，并将审计报告向目标公司全部股东提供。
9.2.2 审计报告将作为确认目标公司实际经营情况的最终依据。
9.2.3 审计费用应由目标公司支付。

第十条  优先认购及出售权
10.1 如果目标公司其他股东拟出售其在目标公司中的任何或全部出资或股份，乙方或其指定第三方享有以相同的条件优先购买该等出资或股份。如果目标公司在交易完成后进行增资或发行任何新股，乙方有权享有按照持股比例优先认购增资或新增股份。
10.2 若有任何【现有股东】决定卖出或处理其在目标公司的出资或股份，乙方有权先于其他股东卖出自己持有相应比例的出资或股份。控股股东转让的价格不能低于乙方本次股权转让的价格。

第十一条  引进新投资者的限制
11.1 各方同意，目标公司以任何方式引进新投资者的，应确保新投资者的投资价格不得低于本协议乙方的投资价格。
11.2 如新投资者根据某种协议的最终投资价格低于本协议乙方的投资价格，则目标公司应将其间的差价返还乙方，或由甲方无偿转让所持目标公司的部分股权给乙方，直至本协议乙方的投资价格与新投资者投资的价格相同。
11.3 各方同意，投资完成后，如目标公司给予任一股东(包括引进的新投资者)享有的权利优于本协议乙方享有的权利的，则本协议乙方将自动享有该等权利。

第十二条 通知及送达
一方应以   方式向另一方发出本协议相关的通知，通知发往该方在本协议文首所列地址即视为送达。

第十三条 违约责任
1、任何一方违反本协议约定的行为均构成违约。
2、如乙方不能按本协议的规定按期支付股份转让款，每逾期一日应向甲方支付逾期部分万分之   的违约金；逾期   日以上，甲方有权单独解除本协议，并在扣除乙方应向甲方支付的本协议标的金额百分之   的违约金后，将乙方已支付的股份转让款的剩余部分退还给乙方。
3、如果甲方未能够在本协议规定的时间内协助乙方办理完毕本合同项下的全部股份的工商变更手续的，每逾期一日，甲方应支付乙方已付款项万分之  的违约金，逾期   日以上，乙方有权单方解除本协议，甲方除应退还乙方已经支付的全部股份转让款外，还应向乙方支付本协议标的金额百分之   的违约金。
4、甲方违反本协议的规定，作出虚假陈述、保证或未履行其承诺的，应向乙方支付本协议标的金额百分之   的违约金，并赔偿甲方相应损失。
5、甲方就目标公司未向乙方披露的债务，应当就未披露的债务按转让股份的比例向乙方支付违约金。当甲方就目标公司未向乙方披露的债务超过   元时，乙方有权解除本合同。
6、甲方违反本协议过渡期安排的，甲方应向乙方支付本协议标的金额百分之  的违约金。
7、本协议任何一方违反本协议约定的其它义务的，违约一方应向守约方支付本协议标的金额百分之   的违约金。

第十四条 协议的变更与解除
1、经双方协商一致，可签订书面变更协议。
2、出现法律规定或本协议约定情况的，一方有权解除本协议。
3、本协议解除时，如本次股份转让工商变更登记手续已办理完毕，双方按下列第   种方式处理：
（1）本协议解除之日起   工作日内，甲方退还乙方已支付的股份转让款。甲方退还前述款项之日起   工作日内乙方应将本协议项下已受让股份无偿转让至甲方名下。
（2）       。
第十五条 不可抗力
任何一方由于不可抗力不能履行本协议约定事项的，不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的补救措施，以减少因不可抗力造成的损失。

第十六条 保密
除非法律明确要求，任何一方均不得就本协议、其他附属文件及拟进行的交易，在未经本协议各方一致书面同意的情况下作出任何公开或披露。

第十七条 适用的法律和争议的解决
1、本协议的订立、履行及争议的解决适用中华人民共和国法律。
2、与本协议有效性、履行、违约及解除等有关的争议，各方应友好协商解决。协商不成的，任何一方均可向     人民法院起诉。

第十八条 协议生效的条件
甲方向乙方提交本协议附件列明文件齐备且本协议经甲乙双方签字或捺印之日起生效。

第十九条 本协议附件
1、目标公司债权债务情况。
2、目标公司关于同意本次股份转让的股东会决议。
3、目标公司其他股东放弃优先购买权的书面说明。

第二十条 其他
本协议由甲乙双方于   年   月  日在   签订。
本协议一式   份，甲、乙各执   份，报工商行政管理机关   份，目标公司留存   份，均具有同等法律效力。本协议未尽事宜，可由各方另行协商确定，并签订补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。
（以下无正文，为协议签署页）

以下为股份转让协议的签署页：

甲方（盖章）：
法定（或授权）代表人（签名）：

乙方（盖章）：
法定（或授权）代表人（签名）：

目标公司确认（盖章）：认可本协议并接受本协议对其义务的约定。

附：
附件１说明：目标公司债权债务情况
附件２说明：内部授权与批准
附件３说明：目标公司其他股东已就放弃该股份的优先购买权作出书面说明