口腔诊疗公司设立股权协议模版.doc

股
东
协
议
书

甲方： xx健康产业投资管理有限公司
乙方：

日期： 年 月 日
股东协议书

甲方立志于提升社区医疗服务质量，打造xx口腔的品牌，为充分发挥各方优势，甲、乙双方经友好协商就共同投资设立xx口腔有限责任公司事宜，根据《中华人民共和国合同法》,《中华人民共和国公司法》等相关法律的规定,达成如下协议：
第一条 出资方
1.1甲方：xx健康产业投资管理有限公司
法定代表人：x
住址：珠x
联系电话：
1.2乙方：xx 性别、年龄 出生年月
住址：
身份证号码：
联系电话：

第二条 公司设立方式及法定事项
2.1 性质：有限责任公司
2.2 拟注册名称：
2.3 注册地址、营业地址、邮政编码：
2.4 法定代表人、职务：
2.5 注册资本：______万元。
2.6 公司宗旨：
2.7经营范围：主要从事_______。
2.8 经营方式：
（以上信息以工商行政管理机关核准登记为准）
第三条 股东出资方式以及期限
3.1甲方以______作为出资，出资额______万元人民币，占公司注册资本的______%；
3.2乙方以______作为出资，出资额______万元人民币，占公司注册资本的______%；

乙方以其名下现有诊所作价出资，经双方约定的具有相关资质的资产评估机构 估价，作价为______万元人民币，占公司注册资本的______%；
公司名称预先核准登记后，出资人应当在15天内到银行开设公司临时帐户。股东以货币出资的，出资分 次认缴， 认缴完成。

第四条 出资人的权利和义务、责任
4.1 权利
（1）出资人甲乙按投入公司的资本额占公司注册资本额的比例享有所有者的资产权益；
（2）出资人按照出资比例分取红利。公司新增资本时，出资人可以优先认缴出资。公司章程另有规定的，从其约定；
（3）出资人可依据《公司法》和《公司章程》转让其在 公司的出资；
（4）出资人共同协商确定公司名称；
（5）如公司不能设立时，在承担发起人义务和责任的前提下，有权收回所认缴的出资；
（6）出资人有权对不履行、不完全履行或不适当履行出资义务的出资人和故意或过失损坏公司利益的出资人提起诉讼，要求其承担相应法律责任；
（7）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其他权利。

4.2 义务
（1）出资人应当在规定的期限内足额缴纳各自所认缴的出资额；
（2）出资人以其出资额为限对公司承担责任。股东在公司登记后，不得抽回出资；
（3）出资人应遵守《公司章程》；
（4）本公司发给出资人的出资证明书不得私自交易和抵押，仅作为公司内部分红的依据；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当承担的其他义务。

4.3 责任
（1）出资人违反本协议，不按规定缴纳出资，应向已足额缴纳出资股东承担违约责任，违约方按其出资额的 %承担违约责任。出资人不按规定缴纳出资导致公司不能成立的，按其出资额的—%向其他出资人承担违约责任；
（2）出资人在公司设立过程中，故意或过失侵害公司利益的，应向公司或其他出资人承担赔偿责任。

第五条 公司管理及职能分工。
5.1公司【不】设董事会,设（执行董事）和（监事）,任期【三】年.
5.2乙方为公司的 ,负责新公司的筹建工作、以及新公司注册成立后的日常运营和管理,具体职责包括:
（1） 在签订本协议后，完成公司设立手续前，新公司作为xx文安下属口腔事业部进行运营与管理，以帮助其向有限责任公司的过渡。乙方保证在本协议签订后3个月内完成总体运营计划并整合目前xx口腔以及其自有诊所；
（2）根据公司运营需要招聘员工（财务会计人员须由甲方聘任）；
（3）审批日常事项，涉及公司发展的重大事项，须按本协议第三条第5款处理；乙方审批权限，按双方共同认可的《授权审批表》进行审批。《授权审批表》作为本协议附件；
【（4）制定新口腔项目公司各项规章制度与流程，财务制度应根据控股公司财务制度进行制定。
5.3 担任公司的监事,具体负责:
（1）对甲方的运营管理进行必要的协助；
（2）检查公司财务；
（3）监督甲方执行公司职务的行为；
（4）《公司章程》规定的其他职责。
5.4 乙方在本协议签订后，公司设立前的准备和整合阶段的工资报酬为30000元/月，此项费用算作公司设立费用，从临时账户中支付。公司成立之后，列入公司的费用。公司成立后乙方的管理工作报酬按公司考勤制度发放工资，具体工资增长核定由甲乙双方根据公司发展情况协商决定。乙方若从事临床医疗工作，则不对其进行临床医疗业务的绩效考核，不额外发给临床医疗方面绩效工资。
5.5 重大事项处理
下列重大事项须甲、乙双方一致同意后方可进行:
(1)拟由公司为股东、其他企业或个人提供担保的；
(2)决定公司的经营方针和投资计划；
(3)《公司法》第三十八条规定的其他事项。
对于上述重大事项的决策,甲、乙双方意见不一致的,在不损害公司利益的原则下,按如下方式处理： 。
5.6 除上述重大事项需要讨论外，双方一致同意，每月进行一次的股东例行会议，对公司上阶段经营情况进行总结，并对公司下阶段的运营进行计划部署。

第六条 资金以及财务管理
6.1新公司正式注册成立前，甲乙双方分别按80%、20%的比例共同出资运营所需流动资金（RMB） 元。 新公司注册后可转着资本金。
6.2 所出资金在xx文安公司账户下进行单独核算，并由甲、乙双方共同监管和使用，任何一方不得擅自使用该资金。
6.3 公司正式注册前，所有收入、支出均在xx文安公司下进行独立核算，财务部门每月出具会计报表。
6.4 公司正式注册前，制定必要的授权文件，对财务、业务进行授权，确保资金与业务的安全，保护双方共同利益。
6.5公司成立后,资金将由开立的公司账户统一收支，按公司治理原则进行公司经营管理。

第七条　费用承担
7.1 在设立公司过程中所需各项费用由发起人共同进行预算，并详细列明开支项目由各方签字确认。
7.2 实际运行中按列明项目合理使用，各发起人相互监督费用的使用情况。待公司成立后，列入公司的费用。

第八条 股权份额及盈亏分配
8.1双方约定甲方占有公司80%的股权；乙方占有公司20%的股权；
8.2双方按上述占有公司的股权份额比例享有分配公司股利，双方实际投入股本金数额及比例不作为分配股利的依据。利润和亏损，甲、乙双方按照实缴的出资比例分享和承担。
8.3 公司税后利润，按下列顺序分配：
（1）弥补公司上一年度亏损；
（2）提取法定公积金(税后利润的20%)方可进行股东分红，股东分红的公司的法定 公积金累计达到公司注册资本50%以上，可不再提取；
（3）支付股东股利。分红的时间:【每年】分红一次，即每年的【1月1日】分取上个年度利润；分红的数额为上个年度税后剩余利润的【80%】，双方按股权份额比例享有分配公司股利/按实缴的出资比例分取；
（4）全体股东同意后转增资本（或股本）。

第九条 诚意金
乙方同意在签署该协议一个月内，向甲方缴纳诚意金人民币5万元整，以显示乙方投资管理公司的决心以及诚意。

第十条 协议的退出与违约责任
10.1 出资人退出本协议，放弃出资人资格，或者增加新的出资人，都必须经过全体出资人一致同意，方为有效。
10.2甲乙任何一方违约不履行本协议均应向守约方承担相应的违约责任。
10.3乙方退出本协议或乙方过错导致公司不能成立，乙方应无条件退回从临时账户领取的工资报酬并赔偿甲方的相应的损失。

第十一条 协议的解除或终止
11.1发生以下情形，本协议即终止：
（1）公司因客观原因未能设立；
（2）公司营业执照被依法吊销；
（3）公司被依法宣告破产；
（4）甲、乙双方一致同意解除本协议。
11.2本协议解除后:
（1）甲、乙双方共同进行清算,必要时可聘请中立方参与清算；
（2）若清算后有剩余，甲乙双方须在公司清偿全部债务后，方可要求返还出资，按出资比例分配剩余财产；
（3）若清算后有亏损，各方以出资比例分担，遇有股东须对公司债务承担连带责任的，各方以出资比例偿还。

第十二条 公司未能设立情形
12.1 公司有下列情形之一可以不予设立：
（1）该协议未获得商事等主管部门的批准；
（2）出资人一致决议不设立公司；
（3）出资人违反出资义务，导致公司不能设立的；
（4）因不可抗力事件致使公司不能设立的。
12.2公司不能设立时，出资人已经出资的，应予以返还。对公司不能设立负有责任的出资人，必须承担完相应法律责任，才能获得返还的出资，本协议另有约定的从其约定。（对乙方责任在上文已有约定）

第十三条 保密
甲乙双方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道获得的文件及资料（包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。但法律、法规另有规定或各方另有约定的除外。

第十四条　通知
14.1根据本协议需要一方向任何一方发出的全部通知以及各方的文件往来及与本协议 有关的通知和要求等，必须用书面形式；包括纸质文字、电子邮件、电传等。
14.2 一方变更通知或通讯号码、地址，应自变更之日起10日内，以书面形式通知其他方；否则，由未通知方承担由此而引起的相关责任。
14.3甲方确认的通讯地址：
乙方确认的通讯地址：

第十五条　争议的处理
15.1本合同受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。
15.2本合同在履行过程中发生的争议，由各方当事人协商解决，也可由有关部门调解；协商或调解不成的，依法向人民法院起诉。

第十六条 附则
16.1本协议经发起人，发起人的法定代表人或者委托代表人签字加盖单位公章，并经批准后生效。
16.2本协议未尽事项，以今后补充协议为准。本协议一式 份，甲乙双方各持 份。
16.3本协议签订时间为：______年______月______日。
16.4本协议签订地点为： 。

甲方： 乙方：

法定代表人：
委托代理人： 委托代理人：
日期： 年 月 日 日期： 年 月 日

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