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投资管理制度

二〇一八年一月

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投资管理制度

第一章 总 则
第一条 为加强企业治理.规范企业投资行为,提升投资决议科学性，防范投资风险，促进企业及投资业务连续、稳定、健康发展，依据《中国企业法》及《企业章程》，制订本制度。
第二条 本制度所称投资,是指利用企业所管理资产对外进行股权投资及其它类型投资行为。
第三条 投资管理制度体系是指企业为了防范和化解风险,保护资产安全和完整,确保经营活动正当合规和有效开展,在充足考虑外部环境基础上,经过制订和实施一系列组织机制、管理措施、操作程序和控制方法而形成系统。投资管理制度体系包含本制度、企业章程、股东会决议、董事会决议中相关投资管理内容及企业相关投资管理规章制度。
第四条 本制度适适用于企业参与投资管理业务相关部门和人员。
第五条 企业投资管理业务采取集中领导、科学决议、分级管理、立即反馈投资管理模式。

第二章 投资管理制度目标和标准
第六条 投资管理制度总体目标：
（一）确保企业运作严格遵守国家相关法律法规和行业监管规则,形成遵法经营、规范运作经营思想和经营风格。
（二）防范和化解经营风险,提升经营管理效益，确保经营业务稳健运行和企业资产安全完整，实现企业连续、稳定和健康发展。
第七条 企业投资管理应遵照标准：
（一）健全性标准。投资管理须覆盖企业投资相关各部门和各级岗位，并渗透到投资业务全过程，涵盖决议、实施、监督、反馈等各个经营步骤。
（二）有效性标准。经过科学内控手段和方法，建立合理适用投资决议步骤，并适时调整和不停完善，维护投资决议有效实施。
（三）成本效益标准。企业利用科学化经营管理方法降低运作成本，提升经济效益，以合理投资管理成本实现最大投资产出。

第三章 投资范围
第八条 投资关键分为对外投资和对内投资两部分，对内、对外投资合称“投资项目”。“对内投资”关键是指企业为扩大现有生产规模或调整产业结构、进行技改扩建、研发投入、固定资产投资或新建项目投资，利用自有资金、借款或追加流动资金等投资活动。“对外投资”关键指企业以现金、实物资产、无形资产等企业可支配资源，经过合作、联营、吞并或购置股权债券，包含收购、出售资产等方法向其它企业进行为获取长久效益投资活动。对外投资按投资期限可分为金融类投资和非金融类投资。金融类投资又称为证券投资，包含购置股票、证券、投资基金、期货、企业债券、金融债券及特种债券等。对外非金融类投资关键指股权投资、房地产性投资、项目合作投资，包含资产抵押、借款、担保等。
总而言之投资项目关键分为以下七类：
1.证券投资
2.股权投资
3.新建项目投资
4.吞并收购
5.房地产性投资
6.固定资产投资
7.研发投资

第四章 投资管理机构及职责权限
第九条 企业董事会是企业重大经营计划和投资方案最高投资决议机构，维护企业和股东利益，拥有最终投资决议审批权限。在《企业章程》要求和股东大会授权范围内负责企业发展目标和重大投资活动决议，对股东大会负责。
第十条 董事会就以下事项行使职权:
1.决定企业年度经营计划和《年度投资项目计划》。
2.决定企业投资管理机构设置。
3.审批企业投资决议授权额度。
4.有权任免企业投资决议委员会全部组员。
5.决定企业投资决议委员会组员酬劳和奖惩事项。
第十一条 投资决议委员会是企业对投资项目及投资方案进行评审和决议常设机构，依据董事会授权，负责企业投资业务决议，和投资策略、投资政策确实定等。
第十二条 投资决议委员会组员由董事会决定，应该包含法律、财务方面专业人士，能够聘用企业外人士参与投资决议委员会。投资决议委员会组成人员能够依据项目进行调整。
第十三条 投资决议委员会应该选举一名组员担任主任委员，负责会议召集和主持。投资决议委员会主任委员应该是本企业职员。
第十四条 投资决议委员会就以下事项行使职权：
1.决定报请董事会审议投资项目。
2.制订投资方案。
3.决定项目投资经理人选。
4.对企业关键投资项目进行评审。
5.依据董事会授权享受其它权利 。
第十五条 投资决议委员会以会议表决方法进行决议，因故未能参与现场会议委员，能够经过电话会议、视频会议等方法参与。投资决议委员会议在全体委员出席（有书面全权委托人代为出席亦为出席）情况下方为有效，投资决议委员会决议应取得半数以上组员经过。
第十六条 企业董事会对于投资决议委员会决议能够行使否决权，但否决权行使应该取得董事会四分之三以上组员同意。

第五章 投资计划管理
第十七条 企业各项投资、建设、运行、管理等活动应提前编制年度投资提议计划，根据同意年度投资计划组织建设和经营，采取多种有效方法确保投资计划落实和完成。
第十八条 投资提议计划编制应坚持依据计划、围绕中心、统筹兼顾、科学安排、关键突出、实事求是、重视效益标准。
第十九条 投资提议计划编制包含项目提议书、可行性研究和初步设计阶段勘测、设计、科研、咨询、管理等费用。
第二十条 建设期项目标提议计划应根据国家同意初步设计概算、签署承包协议、施工进度总体安排，结合工程建设实际情况编报。
第二十一条 运行期项目标提议计划应根据企业同意项目任务书编报。申报项目任务书材料应达成初步设计深度（基建）和可行性研究深度（科研及咨询服务项目）。
第二十二条 编制企业年度投资计划经企业班子会研究同意后，纳入企业年度财务预算管理。
第二十三条 企业各相关部门依据同意下达年度投资计划，按职责分工确定业务范围，细化本部门业务对应投资计划，编制季度、月度投资计划，认真组织实施。
第二十四条 投资计划下达后通常不予调整。确需调整，报企业领导班子同意。投资调整计划一经同意，应严格根据投资调整计划实施。包含协议变更，应按相关要求办理协议变更手续。

第六章 投资项目管理
第二十五条 投资项目经企业董事会同意立项后，企业应根据相关要求，采取项目经理制，成立项目企业，立即制订项目开发和经营计划书。
第二十六条 各项目在完成工商注册登记及办理完相关法定手续成为独立法人进入正常运作后，属企业全资项目或控股项目，纳入企业全资及控股企业统一管理；属二级企业投资项目，由二级企业进行管理。同时接收企业各职能部门统一协调和指导性管理。协调及指导性管理内容包含：合并会计报表，财务监督控制；年度经济责任目标落实、检验和考评；企业管理考评；经营班子任免；例行或专题审计等。
第二十七条 凡企业持股及合作开发项目未列入会计报表合并，应经过委派业务人员以投资者或股东身份主动参与合作和开展工作，并经过被投资企业董事会及股东会落实企业意图，掌握了解被投资企业经营情况，维护企业权益；委派业务人员应于每三个月（最长不超出六个月）向企业递交被投资企业资产及经营情况书面汇报，年度应随附董事会及股东大会相关资料。因故无委派人员，由企业投资部代表企业按上述要求进行必需跟踪管理。
第二十八条 项目开发经营采取企业独资、企业控股及参股合作等经营方法，组织形式采取有限责任企业，基础设施领域为有限责任项目企业，并由其负担经营责任。编制开发经营计划书时应就具体开发项目标经营方法和组织性质，提出对应经营管理方案。

第七章 投资项目后评价管理
第二十九条 投资项目后评价管理是指在投资项目实施完成和项目审计完成后，对项目实施效果进行综合评价，总结项目标经验和教训，为投资考评提供依据。
第三十条 投资后评价关键内容：
1.投资目标达成评价。企业财务管理部负责搜集并提供投资项目相关数据，投资管理部门经过对项目投资目标、投资计划、投资回收期、投资回报率、预期投资效果等数据进行测算，和项目投资目标对比，以分析项目是否达成预期投资目标和战略目标，找出和投资目标差距和原因。
2.投资效益评价。对投资项目实际取得投资效益进行评价和总结。
3.投资过程管理评价。对项目实施过程中管理、控制、实施情况进行评价。
4.企业投资管理部门汇总项目相关资料，编写投资项目后评价汇报，并将汇报存档备查。

第八章 投资考评及损失责任追究
第三十一条 企业实施投资考评及投资损失责任追究制，在投资项目完成验收后和评价后，依据投资评价结果及审计意见由企业各归口管理部门对投资项目效果进行考评并确定考评意见,上报企业投资决议委员会审批。
第三十二条 项目后评价汇报、项目责任书、项目可行性研究汇报、项目审计汇报是考评和界定项目相关责任人及其责任依据，企业投资决议委员会依据项目实施效果情况对相关人员进行奖励和处罚。
第三十三条 对完全达成或超出预定目标投资项目，依据项目责任书相关内容,由项目责任人提出申请，企业归口管理部门审核并上报企业投资决议委员会审议，经过后给对应奖励和表彰。
第三十四条 对未达成预期目标或因多种原因造成投资损失,依据相关验收和评价结果由企业对应归口管理部门提出处罚方法和方案，对其追究责任。企业投资决议委员会对处罚方案进行同意，企业审计部负责监督处罚方案和方法落实。
第三十五条 本制度所称投资损失是指投资在项目还未实施或在项目还未完工时即已流失，项目完工验收后无法实现达纲或达纲后营运效果差、和批复文件、可研等投资目标差距大，和投资回报无望、投资完全失败等。
第三十六条 因为下列行为之一造成投资损失也视为投资损失：
1.在投资项目提议书中提供情况严重失真或违规立项。
2.在投资项目可研汇报、初步设计或实施方案中弄虚作假、隐瞒、篡改相关部门或教授评定意见。
3.投资项目未经审批程序违规报批。
4.投资项目违反集团要求越权同意或私自开启项目实施。
5.项目实施时严重背离进度计划和资金预算越权操作。
6.项目实施时不实施监控要求或监督失控。
7.项目完工后不实施验收要求。
8.项目营运后不实施评定要求或在评定时隐瞒、谎报、虚报营运效果。
9.其它造成投资损失行为。
第三十七条 投资损失责任人是指因违反国家相关法规或企业投资管理制度相关要求，造成投资损失行为人或以正当手段达成以非法目标行为人，和因严重经营管理不善造成重大投资项目损失人。
第三十八条 凡由企业投资决议委员会或董事会决议造成重大投资损失，在决议中起作用每一位组员均应根据要求并负担对应责任。
第三十九条 对于造成重大经济损失并触犯法律,按相关要求移交司法机关处理。

第九章 投资项目工作步骤及实施细则
一、项目标初选和分析
第四十条 各投资项目标选择应以本企业战略方针和长远计划为依据，综合考虑产业主导方向及产业间结构平衡，以实现投资组合最优化。
第四十一条 各投资项目标选择均应经过充足调查研究，并提供正确、具体资料及分析，以确保资料内容可靠性、真实性和有效性。项目分析内容包含：1.市场情况分析；2.投资回报率；3.投资风险（市场风险、经营风险、购置力风险）；4.投资流动性；5.投资占用时间；6.投资管理难度；7.税收优惠条件；8.对实际资产和经营控制能力；9.投资预期成本；10.投资项目标筹资能力；11.投资外部环境及社会法律约束。
凡合作投资项目在人事、资金、技术、管理、生产、销售、原料等方面无控制权，标准上不予考虑。
二、项目标审批和立项
第四十二条 投资项目标审批权限：50万元以上100万元以下项目，由副总经理提出意见报总经理审批； 100万元以上500万元以下项目，由总经理审批，报董事会立案；500万元以上项目，由董事会审批。
第四十三条 凡投资100万元以上项目均列为重大投资项目，应由企业投资部在项目提议书、可行性研究汇报及实施方案基础上提出初审意见，报企业副总经理审核后按项目审批权限呈送总经理或董事会，进行复审或全方面论证。
第四十四条 总经理对重大项目标正当性和前期工作内容完整性，基础数据正确性，财务预算可行性及项目规模、时机等原因均应进行全方面审核。必需时，可指派专员对项目再次进行实地考察，或聘用教授论证小组对项目进行专业性科学论证，以加强对项目标深入认识和了解，确保项目投资可靠和可行。
经充足论证后，凡达成立项要求重大投资项目，由总经理或董事会签署给予确立。
第四十五条 投资项目确立后，凡确定为企业直接实施项目由企业法定代表人或授权委托人对外签署经济协议书及办理相关手续；凡确定为二级单位实施项目，由该法人单位法定代表人或授权委托人对外签署经济协议书及办理相关手续。其它任何人未经授权所签定之协议，均视无效。
第四十六条 各投资项目责任人由实施单位总经理委派，并对总经理负责。
第四十七条 各投资项目标业务班子由项目责任人负责组阁，项目责任人还应和本企业或二级单位签定经济责任协议书，明确责、权、利划分，并按本企业资金有偿占有制度确定完整经济指标和合理利润基数和百分比。
三、项目标论证和评审
第四十八条 项目论证是指对获准立项投资项目进行可行性论证，编可行性研究汇报（下称可研汇报）。可研汇报关键内容有：项目名称、项目责任人、项目概况、项目内容、技术分析、市场分析、资金分析（含筹资和还资）、效益分析、风险分析、教授评定、研究结论等基础内容。
第四十九条 项目论证及可研汇报编写工作由企业项目部门组织,由企业管理部门进行指导和监督。投资额1000万元以上项目，应委托含有对应资质工程设计咨询单位编制；重大项目及境外项目标准上应该以招标方法选择工程设计咨询单位编制可行性研究汇报。产权（股权）收购及长久股权投资项目由项目单位组织编制投资分析汇报。重大项目可委托专业机构编制投资分析汇报。
第五十条 全方面开展项目尽职调查，包含收购类项目应组织相关人员对目标企业开展尽职调查等工作，必需时可委托含有对应资质中介机构开展尽职调查并提交尽职调查汇报、法律意见书。
第五十一条 组织开展财务审计和资产评定，投资项目包含定价，应按相关要求和程序聘用含有对应资质中介机构开展财务审计和资产评定等工作，资产评定结果及定价由企业董事会审核确定，并填写交易价格确定书。
第五十二条 组织教授科学论证，企业投资管理部门负责投资项目论证工作，必需时应委托含有对应资质工程咨询单位或专业中介机构组织论证。项目论证组织单位和可研汇报编制单位不得为同一机构。投资额1000万元以上项目应组织教授论证，参与论证外部教授（不含关联方）应占三分之二以上。经论证投资项目，应形成教授论证意见，并附教授讲话统计。
第五十三条 在投资项目论证完成后,提交企业投资管理部门,由受理投资管理部门牵头,组织相关部门完成项目评审。
第五十四条 论证评审关键依据：
1.投资项目是否和企业战略发展相符。
2.投资项目是否和国家政策、产业政策、地方政策矛盾。
3.投资项目标风险评定是否合理。
4.投资项目标经济测算是否科学。
5.经营期限是否和企业发展定位及市场周期相符。
6.投资总规模是否能确保计划经营规模、投资收益回收设定是否和企业现有投资总体计划相符。
第五十五条 项目论证评审结束后，由受理部门综合各部门意见后形成最终评审意见。项目评审经过，由受理部门将评审意见附上可研汇报提交企业投资决议委员会。评审未经过项目，经企业投资决议委员会审批后，由受理部门直接回复并说明评审未经过理由。
四、项目标组织和实施
第五十六条 各投资项目应依据形式不一样，具体落实组织实施工作：
1.属于企业全资项目，由企业领导层委派项目责任人及组织业务班子，进行项目标实施工作，设置项目企业，制订职员责任制、生产经营计划、企业发展战略和具体运作方法等。同时认真实施本企业相关投资管理、资金有偿占有和协议管理等要求，建立和健全项目财务管理制度。财务主管由企业总部委派，对本企业负责，并接收本企业财务检验，同时每个月应以报表形式将本月经营运作情况上报企业。
2.属于投资项目控股，按全资投资项目进行组织实施；非控股，则本着加紧资金回收标准，委派业务人员主动参与合作，展开工作，并经过董事会施加企业意图和监控其经营管理，确保利益准期回收。
五、项目标变更和结束
第五十七条 投资项目标变更，包含发展延伸、投资增减或滚动使用、规模扩大或缩小、后续或转产、中止或协议修订等，均应报企业审批核准。
第五十八条 投资项目变更，由项目责任人书面汇报变更理由，按报批程序及权限报送总部相关领导审定，重大变更应参考立项程序给予确定。
第五十九条 项目责任人在实施项目运作期内因工作变动，应主动做好善后工作，如属企业内部调动，则须向继任人交接清楚方能离岗。属个人卸任或离职，必需负担对应经济损失，违者，所造成以后果，应追究其个人责任。
第六十条 投资项目标中止或结束，项目责任人及对应机构应立即总结清理，并以书面汇报企业。属全资及控股项目，由企业办公室负责汇总整理，经企业统一审定后责成相关部门办理相关清理手续；属持股或合作项目由战略投资部负责汇总整理经企业统一审定后，责成相关部门办理相关清理手续。如有待处理问题，项目责任人必需负责根本处理，不得久拖推诿。
第十章 附 则
第六十一条 本制度于颁布之日起实施。未尽事项按本企业相关制度实施和办理。
第六十二条 本暂行要求由本企业董事会负责解释。