非公开发行公司债券募集资金及偿债保证金监管协议模版.doc

湖州xx城市建设发展有限公司公司
xx年非公开发行公司债券

之

募集资金及偿债资金监管协议

甲方：湖州xx城市建设发展有限公司
乙方：xx银行股份有限公司湖州xx支行
丙方：xx证券股份有限公司
湖州xx城市建设发展有限公司
xx年非公开发行公司债券之
募集资金及偿债资金监管协议

本协议于 年 月 日由下列当事人在广东省深圳市签署：

甲方：湖州xx城市建设发展有限公司
法定代表人：x
住所：x

乙方：xx银行股份有限公司湖州xx支行
负责人：x
住所：x

丙方：xx证券股份有限公司
法定代表人：x
住所：x

鉴于：
甲方拟申请xx年非公开发行公司债券（以下简称“本次债券”或“本期债券”），为确保甲方募集资金的使用与《湖州xx城市建设发展有限公司xx年非公开发行公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）中陈述的用途一致，规范甲方对本次债券募集资金管理，保证偿债资金的归集，根据有关法律法规的规定，各方经协商，在合法、自愿的基础上达成如下协议：
第一条 甲方应不晚于募集资金到位后一个月内按《现金管理暂行条例》、《支付结算办法》及《人民币银行结算账户管理办法》在乙方的营业机构开设债券募集资金专项账户（以下简称“募集专户”）。募集专户基本情况如下：
户名：湖州xx城市建设发展有限公司募集资金专用账户
开户行：x
账号： x
第二条 甲方应当于募集专户设立之日将账户基本信息书面告知本次债券的债券受托管理人，丙方联系地址及联系人情况如下：
联系地址：x
第三条 甲方应当将本期债券募集资金集中存于募集专户中。募集专户仅用于《募集说明书》中陈述的债券募集资金用途及支付银行结算费用外，不得用作其他用途，包括但不限于对募集资金专项帐户设置任何他项权利；甲方依法已经履行募集资金用途变更手续者除外。
第四条 乙方承担就募集专户变动事由及余额情况等账户信息予以通知的职责（包括但不限于及时通知丙方）、对资金使用是否符合本次债券《募集说明书》要求的监管职责、资金异常变动的通知职责及本协议约定的其他职责。其中，资金异常变动是指募集专户资金向账户外流出但资金用途不符合本次债券募集资金用途的情形。当发生上述情形，乙方有义务立即冻结募集专户并以有效方式（包括但不限于电话和/或传真）通知丙方。
第五条 乙方应当于募集专户开设后每月向甲方、丙方出具专项账户对账单，并保证对账单内容真实、准确、完整。乙方也可根据甲方的书面申请，为甲方开通相关账户的网银无证查询功能，甲方可自行通过网银系统进行查询。
第六条 甲方同意并授权乙方对甲方的债券募集资金进行监管。甲方需从募集专户中提取资金的，应提前1个工作日向乙方提交用款申请以及资金用途证明， 乙方对甲方提交的用款申请文件及资金用途证明进行审查，认为资金用途符合债券募集资金用途的，乙方予以办理；不符合债券募集资金用途的，乙方应当拒绝执行。如甲方确需更改募集资金用途，应遵守相关法律法规规定及募集说明书中履行相应的审批决策程序，并按照乙方的要求提供募集资金用途变更的相关证明。
第七条 甲方和乙方应当配合丙方依据有关法律法规以及募集说明书约定的募集资金用途对募集专户进行调查与查询，乙方应当及时、准确、完整地向丙方提供所需的资料，包括但不限于募集资金专项账户变动情况、资金用途与余额、交易方等信息。甲方据此授权丙方指定的专门工作人员可以随时到乙方营业机构查询、复印募集资金专项账户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关募集资金专项账户的资料。
第八条 乙方对募集资金监管的期限自该账户设立后至账户资金完全支出并履行相关注销手续后止。
第九条 甲方应于不晚于募集资金到位后一个月内按《人民币银行结算账户管理办法》在乙方的营业机构开设偿债资金专用账户（以下简称“偿债专户”），专项用于归集偿还本次债券的本金和利息，除债券的本息兑付及银行结算费用外，偿债专户资金不得用于其他用途。偿债专户基本情况如下：
户名：x

第十条 偿债专户资金来源于公司日常运营所产生的现金流，甲方应在每年付息日十个交易日前，将应付利息全额存入偿债专户；在债券到期日（包括回售日、赎回日和提前兑付日等，下同）十个交易日前，将应偿付的债券本息的百分之二十以上存入偿债专户，并在到期日五个交易日前，将应偿付或可能偿付的债券本息全额存入偿债专户。
第十一条 乙方有义务督促和监督甲方，在债券每个付息日及到期日前依照本协议第十条之要求按期足额将资金划入指定偿债专户。如甲方未按第十条之要求按期足额划入偿债资金的，乙方应在一个工作日内及时通知本期债券的债券受托管理人。
第十二条 甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律法规，保证募集专户和偿债专户在存续过程中处于合法的状态。
第十三条 在本协议存续期内，若因任何原因（包括被司法、行政执法机关依法采取冻结（暂停支付）、扣划（划拨）等强制措施）出现募集专户及其项下的资金被查封、扣划、销户、冻结及其他情形而不能划转现金款项的，乙方应当天书面通知甲方及受托管理人，甲方应按照受托管理人要求立即采取相应补救措施，使债券持有人的权益恢复到安全状态。偿债专户也在乙方监管范围内。
第十四条 关闭、破产、解散等情形
（一）若甲方被有关部门依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，或者被人民法院依法予以解散或依法宣告破产，或因其他原因解散时，在甲方提前兑付完毕本期债券本息后，本协议终止；
（二）若乙方被有关部门依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销时，本协议项下的权利义务由乙方的继受人承继，但本期债券持有人会议决定更换本协议项下募集资金使用专项账户监管人时除外。
（三）若丙方被有关部门依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销时，本协议项下的权利义务由丙方的继受人承继，但本期债券持有人会议决定更换本期债券受托管理人时除外。
第十五条 变更、解聘监管银行的条件及程序
（一）监管银行出现下列情形之一的，应予以更换：
1、监管银行解散、依法被撤销、破产或由接管人接管其资产的；
2、债券主管机关认为监管银行不能继续履行职责的；
3、监管银行不履行或未按约定履行职责，给债券发行人、债券持有人造成重大经济损失的，或债券发行人、或者单独或合计债券持有人有充分理由认为会导致重大经济损失的，经债券发行人、或者单独或合计持有本期债券面值总额十分之一以上的债券持有人要求更换监管银行，并经债券持有人会议形成的有效决议予以同意；
4、监管银行的更换应由债券持有人会议决定，并按照下列程序进行：
（1）由债券发行人、或者单独或合计持有本期债券面值总额十分之一以上提名新任监管银行；
（2）债券持有人会议关于监管银行的更换须经持有超过本期债券表决权总数的二分之一的债券持有人同意。
（3）自债券持有人会议作出更换决议之日起，原任监管银行依据本协议享有的权利和承担的义务解除，由新任监管银行承继本协议项下原任监管银行的权利和义务。
（二）无论以何种方式变更监管银行，新任监管银行均须具有相关法律法规规定的监管银行资格和能力。
（三）监管银行根据本协议约定的程序发生变更后，本协议的约定对变更后的监管银行同样有效。债券发行人与变更后的监管银行应签署《募集资金及偿债资金监管协议确认书》，对变更后的监管银行及其同意遵守本协议的约定的事宜予以确认。
第十六条 违约责任
（一）由于本协议当事人的过错，造成本协议不能履行或不能完全履行，由有过错的一方单独承担违约责任；如因本协议当事人双方的共同过错，造成协议不能履行或者不能完全履行的，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任，违约双方互不承担连带责任。
（二）本协议当事人任何一方违反本协议，应向对方承担违约责任，并赔偿对方因此所造成的损失。
第十七条 不可抗力
（一）不可抗力是指受影响一方不能合理控制的、无法预料或者即使可以预料也不可避免且无法克服，于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或者部分的履行在客观上成为不可能或者不实际（包括但不限于花费合理金额仍无法履行）的任何事件。此等事件包括但不限于洪水、火灾、旱灾、风灾、地震及其他自然灾害、通讯网络故障、罢工、瘟疫、骚乱、暴乱及战争（不论曾否宣战）、国家法律政策变更。
（二）如果本合同任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本合同下的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。
（三）声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知对方，并在该不可抗力事件发生后15日内向对方提供关于此种不可抗力事件及其持续时间的适当证据。声称不可抗力事件导致其对本合同的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻。
（四）本协议双方应在协商一致的基础上决定是否延期履行本协议或者终止本协议，并签署书面协议。
第十八条 联系方式的确定
（一）当事人应当为办理本协议约定的事务指定具体的经办人和联系方式。本协议生效后的10个工作日内，双方应分别制定《联系方式通知书》，以书面方式分别通知对方。
（二）无论因为何种原因，当事人的联系人及其联系方式发生变化的，应在变化后五个工作日内及时制定新的《联系方式通知书》，以书面方式通知对方。
第十九条 争议的解决
（一）本协议适用中华人民共和国法律。对因履行本协议引起或与本协议有关的任何争议，双方应尽其最大努力通过友好协商解决。如果该争议在发生后二十日内未能得到协商解决，发生争议的任何一方均有权向丙方注册登记地有管辖权的人民法院起诉。
（二）在争议解决期间，本合同不涉及争议部分的条款继续履行。
第二十条 本协议自甲、乙、丙三方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起成立并生效。
第二十一条 若本次债券为一次性发行的，本协议适用于本次债券，对全体债券持有人具备约束力。若本次债券为分期发行的，本协议适用于任意一期发行的债券，对任意一期债券持有人具备约束力，本协议中的本次债券、本期债券亦特指任意一期
第二十二条 本协议中的通知、告知是指将相关信息在合理期限内以书面方式（包括但不限于信函、传真）送达本协议任何一方或受托管理人，使其充分知悉该信息。本协议中因通知、告知所产生的费用应当由通知方承担。
第二十三条 本协议的执行情况应由受托管理人及时向上海证券交易所及其他监管机构报备，并接受上海证券交易所及其他监管机构的指导监督。
第二十四条 本协议一式捌份，甲、乙、丙三方各持贰份，其余上报上海证券交易所或交予本次债券受托管理人保存，每份具有同等的法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《湖州xx城市建设发展有限公司xx年非公开发行公司债券之募集资金及偿债资金监管协议》签署页）

甲方：湖州xx城市建设发展有限公司（公章）

法定代表人或授权代表（签章）：

年 月 日

10

（本页无正文，为《湖州xx城市建设发展有限公司xx年非公开发行公司债券之募集资金及偿债资金监管协议》签署页）

乙方：xx银行股份有限公司湖州xx支行（公章）

负责人或授权代表（签章）：

年 月 日（本页无正文，为《湖州xx城市建设发展有限公司xx年非公开发行公司债券之募集资金及偿债资金监管协议》签署页）

丙方：xx证券股份有限公司 （公章）

法定代表人或授权代表（签章）：

年 月 日