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房地产项目开发公司章程
第一章 总则
第一条 章程宗旨：为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 章程性质：本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程 起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股 东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的蓳事、监事、总经理和 其他高级管理人员。
第三条 人员定义：本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责 人。公司可以根据实际情况，在章程中确定属于公司高级管理人员的人员，
第二章 公司情况
第一节 公司名称和住所
第四条 公司名称：
第五条 公司住所：
第六条 公司类型：公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的有限责任公司（以下 简称“公司”)。
第七条 登记机构：
第八条 法定代表人：
第九条 营业期限：
第十条 公司经营期限自执照签发之日算起，经营期满前6个月应视情况办理继续经营 或解散手续。
第二节 公司注册资本及股本结构
第十一条 注册资本：
第十二条 公司股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债 务承担责任。
第十三条 股本结构：公司共有注册股东50个，每个注册股东根据《委托代理协议》，代表相应的出资人债权，共同组合成股本加入公司。50名注册股东的具体出资额和出资方式为：
名称
住所
身份证明
出资方式
第十四条 股东可以用货币出资，也可以用土地使用权作价出资。
第十五条 土地使用权的评估作价，依照法律、行政法规的规定办理。如属国土局竞拍 土地，则以实际竞拍价格为准。
第十六条 股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出 资的，应当将货币出资足额存入准备设立的有限责任公司在银行开设的验资帐户；以土地使 用权出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳所认缴的出资， 其他已足额缴纳出资的股东有权要求该名股东缴足所认缴的出资，追究相应的违约责任及 由此引起的一切经济损失。
第十七条 公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由全体股东通过并作决议。公 司减少注册资本，应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公 告三次。
第十八条 公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。
第十九条 出资证明:股东的证明文件采取公司签发并由法人签名及盖公章的出资证明 书。公司成立后，应在五个工作日向股东签发出资证明，具体事宜由公司的法定代表人负责。
第二十条 经营宗旨：公司依法开展经营活动，法律法规禁止的，不经营；需要前置审 批的经营项目，报审批机关批准，并经工商行政管理机关核准注册后，方开展经营活动；不 属于前置审批项目，法律、法规规定需要专项审批的，经工商行政管理机关登记注册，并经 审批机关审批后，方开展经营活动。
第二十一条 经营范围（具体以登记机关核定为准)：房地产开发及建设
第三章 股东：作为公司的所有者，享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权利。
第二十二条 公司成立后，应在五个工作日向股东签发出资证明，具体事宜由公司的
法定代表人负责。如果有证据证明由于公司消极办理出资证明书导致股东利益受损的，股东 有权选择向公司或直接责任人追究相应的法律责任及由此引起的一切经济损失。
第二十三条 公司的出资证明书，必须载明下列事项：公司的名称；公司登记曰期；
公司的注册资本；股东的姓名或者名称、缴纳的出资数额和出资日期；出资证明书的编号和 核发曰期。
第二十四条 公司的出资证明书必须加盖公司的印章。没有加盖公司印章的出资证明书不具有法律效力，股东依此出资证明书进行的一切行为与公司无关。如果股东依此出资证 明书所作出的行为导致公司利益受损，公司或其他股东均可向该名股东追究相应的法律责 任及由此引起的一切经济损失。
第二十五条 加盖公章的出资证明书是证明股东权益的凭证，从出资证明书的核发之
曰起股东便可对公司行使股东权。
第二十六条 公司建立股东名册，股东名册对股东公开，公司应当根据股东的要求通
过传真、信函的形式向股东汇报公司股东持有股权情况，但是股东不得对外透露持股情况。 如因股东的泄密行为导致公司利益受损的，公司或其他股东均可向该名股东追究相应的法律责任及由此引起的一切经济损失。
第二十七条 公司应建立能够确保股东充分行使权利的公司治理结构。公司的治理结
构应确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位。股东按其持有的股份享有平等的权利， 并承担相应的义务。
第二十八条 股东享有出席会议权及表决权：有限责任公司股东会由全体股东组成，
股东会是公司的权力机构，依法行使职权。股东有权参加或者委派股东代理人参加股东会会 议，依照其所持有的股份份额行使表决权。
第二十九条 股东享有选举权和被选举权：公司的股东有权按照自己出资数额的多
少，在股东会上以投票的形式选举公司的董事或者监事。公司的股东只要符合《公司法》规 定的公司的董事、监事任职资格，就可以担任公司的董事或者监事^
第三十条 股东享有剩余财产分配权：公司解散时，股东对于公司清理债权债务后所
留下的财产有权按照自己所持公司出资比例要求公司的清算人进行分配。
第三十一条 股东享有知情权。公司股东可以随时查阅以下文件，了解公司的生产运
营情况：
1、公司会计报表、相关帐簿和凭证以及其它涉及会计报表的资料：
2、公司股东会的会议记录、决议文本，董事会的会议记录、决议文本，监事会的会议记录、决议文本， 以及公司经理办公会议文件和其它有关管理制度文件；
3、反映公司重大投资的有关资料和文件
4、会计师事务所对公司财务报告发表的审计意见的工作底稿；
5、其他应该查阅的文 件；
6、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司 股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供；
7、 非经合法程序，任何人无权阻挠公司股东对该项合法权利的行使，否则，股东有权向法院 提起诉讼，相关费用及由此引起的一切经济损失由直接责任人承担.
第三十二条 股东享有股东会决议无效请求权：
1、 股东有证据表明决议的程序形式违反相关法律、法规或章程的规定时，单个或 少数股东可以请求法院确认其无效或予以撤销。
2、 宣告无效或予以撤销的法律后果：如果一项无效或可撤销的决议给公司或少数 股东造成了损害，则法院在对有关决议宣告无效或予以撤销时，由直接责任人承担相关的法律 费用，并向公司及其他股东赔偿由此引起的一切经济损失。
第三十三条 股东会、董事会的决议违反法律、行政法规、公司章程的规定，侵犯股
东合法权益，股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。
第三十四条 董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，
给公司造成损害的，应承担赔偿责任，股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。
第三节 股东的义务
第三十五条 股东承担以下义务：
1、 关注社会利益，以体现公司的社会目的，股东及管理者均不得利用公司从事有 损于公司形象的业务；
2、 遵守公司章程，保守公司商业秘密；
3、 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
4、 依其所认缴的出资额承担公司的债务；
5、 除法律、法规规定的情形外，不得退股：
6、 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第三十六条 如果有证据表明股东违反以上义务导致公司利益受损，公司或其他股东
均可向该名股东追究相应的法律责任及由此引起的一切经济损失。
第四章 股东会
第一节 股东会的职权
第三十七条 股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权:
1、 决定公司经营方针和投资计划；
2、 选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；
3、 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
4、 审议批准执行董事的报告；
5、 审议批准监事的报告；
6、 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
7、 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
8、 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
9、 股东向股东以外的人转让出资作出决议；
10、对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
11、修改公司章程；
12、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
13、审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；
14、审议法律、法规和公司章程规定应当由股东会决定的其他事项，
第二节 股东会会议提案规则
第三十八条 公司的股东和其他人员需要提交股东会研究、讨论、决定的议案应预先
提交董事会秘书，由董事会秘书汇集分类整理后交召集人审阅，由召集人决定是否列入议程。
第三十九条 原则上提交的议案都应列入议程，对未列入议程的议案，召集人应以书面方式向提案人说明理由，不得压而不议又不做出反应，否则提案人有权向有关监管部门反 映情况。
第四十条议案内容要随会议通知一起送达全体董事和需要列席会议的有关人士。
第四十一条 股东会提案应符合下列条件：
1、内容与法律、法规、公司章程规定不相抵触，并且属于公司经营活动范围和董事会的职责范围；
2、议案符合公司和股东的利益；
3、有明确的议题和具体事项；
4、议案以书面方式提交。
第三节 股东会的议事规则
第四十二条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。
第四十三条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，股东也可书面委托他人出
席股东会会议，行使委托书中载明的权力。
第四十四条 股东会分为定期会议和临时会议。定期会议应每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。临时会议由代表四分之一以上表决权的股东、 执行董事或者监事提议方可召开。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
1、 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
2、 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上股东书面请求时；
3、 董事会认为必要时；
4、 监事会提议召开时；
5、 公司章程规定的其他情形。
前述第3项持股数按股东提出书面要求日计算。
第四十六条 除非有全体股东的签字同意，临时股东会只对通知中列明的事项做出决
议，对没有列明的事项作出决议的无效。
第四十七条 会议召集：股东会会议由董事长召集并主持，
第四十八条 会议通知：公司召开股东会，董事会秘书应在会议召开10日以前通知
全体公司股东。
第四十九条 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应
当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为 法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。
第五十条 会议变更：股东会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，召集人不得变更股东会召开的时间；因不可抗力确需变更股东会召开时 间的，召集人应当承担己经到达的股东的交通费用。
第五十一条 表决检票：每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名
监事同时清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
第五十二条 表决通过：会议主持人根据表决结果决定股东会的决议是否通过，并应
当在会上宣布表决结果，决议的表决结果载入会议记录，投票应当作为证据进行保留，
第五十三条 表决异议：会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主 持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第五十四条 会议记录：股东会应有会议记录，会议记录记载以下内容：
1、 出席股东会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；
2、 召开会议的日期、地点；
3、 会议主持人姓名、会议议程；
4、 各发言人对每个审议事项的发言要点；
5、 每一表决事项的表决结果；
6、 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
7、 股东会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容.
8、 记录签名：股东会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董 事会秘书永久保存。
第五十五条 会议公证：对股东会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、
每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
第四节 股东会决议内容
第五十六条 表决资格：股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权。
第五十七条 决议种类：股东会决议分为普通决议和特别决议。
1、 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的二分之一以上通过。
2、 股东会作出特别决议，应当由全体股东表决通过。
第五十八条 普通决议：下列事项由股东会以普通决议通过：
1、 董事会和监事会的工作报告，对董事会、监事会、经理的工作进行审计；
2、 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案，修改上述分案的执行程序；
3、 董事会和监事会成员的任免、赔偿责任及其报酬和支付方法；
4、 公司年度预算方案、决算方案，对方案的执行进行监督；
5、 公司年度报告，对报告的依据进行审计审核，要求董事会提供合同和原始凭据；
6、 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第五十九条 特别决议：下列事项由股东会以特别决议通过：
1、 公司成立；
2、 公司增加或者减少注册资本；
3、 合并、解散、清算和清算恢复；
4、 公司章程的修改：
5、 公司章程规定和股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别 决议通过的其他事项。
第六十条 非经股东会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其它高级管理人员 以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同；公司如要将公司事务交 予某人管理的，应当以书面形式写明权限、责任、工作方法。
第六十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。除涉及个人隐私 的事情外，候选董事、监事应当如实陈述的简历和基本情况，但是股东不得向外泄露其情况. 第六十二条 关联交易：股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。如有特殊情况关联股东无法回 避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议公告 中做出详细说明，是否属于关联交易，可以由股东会先行表决。
第六十三条 真实陈述：除涉及公司商业秘密不能在股东会上公幵外，执行董事和监 事应当对股东的质询和建议做出答复或说明；对于虚假说明，股东有权要求答复或者说明人 承担责任。
第五章 董事及董事会
第一节 董事
第六十四条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
第六十五条 《公司法》第57条、第58条规定的人员，不得担任公司的董事。
第六十六条 董事由股东会选举或更换，任期一年。董事任期届满，可连选连任。董
事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。
第六十七条 董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第六十八条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司
利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为 准则，并保证：
1、 在其职责范围内行使权利，不得越权；
2、 除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同 或者进行交易；
3、 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
4、 不得从事损害本公司利益的活动；
5、 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
6、 不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
7、 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
8、 未经股东会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
9、 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
10、不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
11、未经股东会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的 机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：法律有规定； 公众利益有要求；该董事本身的合法利益有要求。
第六十九条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
1、 公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商 业活动不超越营业执照规定的业务范围；
2、 公平对待所有股东；
3、 认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
4、 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法 规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使。
第七十条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表
公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份，否则公司及公司股东有权追 究相应的法律责任及由此引起的一切经济损失。
第七十一条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司己有的或者计
划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否 需要董事会批准同意，均应当在其知晓有关情况后5天之内向董事会披露其关联关系的性质 和程度。
第七十二条 董事会审议有关关联交易事项时，关联董事不应当参与投票表决，其所
代表的表决票数不计入有效表决票数；关联董事的回避由董事长或会议主持人作出决定，并 于会议开始时宣布。
第七十三条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式
通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前款所规定的披露。
第七十四条 董事连续三次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为
不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第七十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞
职报告。
第七十六条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报
告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
第七十七条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告
尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公 司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持 续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系 在何种情况和条件下结束而定。
第七十八条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔
偿责任。
第七十九条 公司不以任何形式为董事纳税。
第八十条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。
第二节董事的选聘程序
第八十一条 公司应保证董事选聘公开、公平、公正、独立。
第八十二条 公司应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时
对候选人有足够的了解。除涉及个人隐私的事情外，候选董事、监事应当如实陈述的简历和 基本情况，，但是股东不得向外泄露其情况。
第八十三条 董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公
开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
第八十四条 在董事的选举过程中，应充分反映中小股东和委托注册股东代理的债权
人的意见。
第八十五条 公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的
任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容.
第八十六条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢
免，董事长和副董事长不得兼任公司总经理。
第八十七条 公司董事长与经理有亲属关系必须向股东会递交书面文件说明情况，在
股东会书面同意的情况下，才可继续出任本公司的董事长与经理，该份书面说明文件及同 意书由董事会秘书进行保管。如公司董事长与经理向股东隐瞒上述亲属关系，当公司因为董 事长或者经理的行为导致财务混乱或利益受损时，公司可推定两者存在合谋行为，公司及 股东有权追究相应的法律责任及引起的一切经济损失。
第八十八条 董事长行使下列职权：
1、 主持股东会和召集、主持董事会会议；
2、 督促、检查董事会决议的执行；
3、 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
4、 行使法定代表人的职权；
5、 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定 和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东报告；
6、 董事会授予的其他职权。
7、 董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。
第八十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书
面通知全体董事。
第九十条有下列情形之一，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：
1、 董事长认为必要时；
2、 三分之一以上蓳事联名提议时；
3、 监事会提议时；
4、 总经理提议时。
第三节 董事会及职责
第九十一条 公司设董事会，对股东会负责。董事会应认真履行有关法律、法规和公
司章程规定的职责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关 注其他利益相关者的利益。
第九十二条 组织构成：董事会由5名董事组成，设董事长一人，副董事长2人，董
事2人。董事长并非决策人员，更多的是作为公司的象征；在召开公司董事会时，董事长 起到提出议案和安排表决的作用；如果董事长以代表董事会进行决定，应当就具体的决定取 得董事的授权或者追认，否则应当视为无效。
第九十三条 董事会行使下列职权：负责召集股东会，报告工作;
2、 执行股东会的决议；
3、 决定公司的经营计划和投资方案；
4、 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5、 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6、 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
7、 决定公司内部管理机构的设置；
8、 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公
司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
9、 制订公司的基本管理制度；
10、制订公司章程的修改方案；
11、管理公司信息披露事项；
12、向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
13、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
14、法律、法规以及股东会决议授予的其他职权。
第九十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审
计报告向股东作出说明。
第九十五条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。
第九十六条 公司董事会授权：预算内的经营性资金使用由总经理负责审批，一次性
审批权限 元人民币，超出权限或预算外的，应提交董事会讨论。
第四节 董事会会议提案规则
第九十七条 公司的董事和其他人员需要提交董事会研究、讨论、决定的议案应预先
提交董事会秘书，由董事会秘书汇集分类整理后交召集人审阅，由召集人决定是否列入议程。
第九十八条 原则上提交的议案都应列入议程，对未列入议程的议案，召集人应以书
面方式向提案人说明理由，不得压而不议又不做出反应，否则提案人有权向有关监管部门反
映情况。
第九十九条 议案内容要随会议通知一起送达全体董事和需要列席会议的有关人士。
第一百条 董事会提案应符合下列条件：
1、 内容与法律、法规、公司章程规定不相抵触，并且属于公司经营活动范围和董
事会的职责范围；
2、议案符合公司和股东的利益;
3、 有明确的议题和具体事项；
4、 议案以书面方式提交。
第五节 董事会议事规则
第一百零一条 董事会召开临时董事会会议应以书面方式通知，包括信函、传真等；
并应于会议召开十日以前通知各董事。如董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长 或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行 使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第一百零二条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百零三条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式
进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百零四条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委
托其他董事代为出席。委托书应载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托 人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百零五条 董事会决议表决方式为举手表决，以传真方式作出决议时，表决采用
签字方式。每名董事有一票表决权。
第一百零六条 董事会会议应当有记录，董事会会议记录应完整、真实，出席会议
的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会秘书对会议所议事项 要认真组织记录和整理，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名。董 事会会议记录作为公司重要档案妥善保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。公司董 事会会议记录，在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第一百零七条 董事会会议记录包括以下内容：
1、 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
2、 出席蓳事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
3、 会议议程；
4、 董事发言要点；
5、 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第一百零八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决
议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但
经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第六节 董事会秘书
第一百零九条 董事会秘书：董事会设董事会秘书，是公司高级管理人员，对董事会
负责。
第一百一十条 秘书资格：董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委
任。本章程第七十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书^
第一百一十一条 秘书职责：董事会秘书的主要职责是：
1、 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东会出具的报告和文件；
2、 筹备董事会会议和股东会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
3、 负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；
4、 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。
5、 公司章程规定的其他职责。
第一百一十二条 资格禁止:公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘
书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师不得兼任公司董事会秘书。
第一百一十三条 秘书任命：董事会秘书由董事长提名，经董事会其他成员表决通过
聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则 该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第六章 总经理
第一百一十四条 总经理资格：公司总设经理一名，由董事会聘任或解聘。
第一百一十五条 资格禁止：《公司法》第5 7条、第5 8条规定的情形，或者其他禁入情形尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。董事长不得兼任总经理。
第一百一十六条 总经理任期：总经理每届任期一年，总经理连聘可以连任，
第一百一十七条 总经理职权：总经理对董事会负责，行使下列职权：
1、 主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
2、 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
3、 拟订公司内部管理机构设置方案；
4、 拟订公司的基本管理制度；
5、 制订公司的具体规章；
6、 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
7、 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
8、 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
9、 提议召开董事会临时会议；
10、公司章程或董事会授予的其他职权。
第一百一十八条 列席会议：总经理列席董事会会议，在董事会上没有表决权。
第一百一十九条 总经理义务：总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会
或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保 证该报告的真实性，提供虚假报告或者做出虚假陈述的，总经理应当承担赔偿责任；总经理 对自己的报告负有举证义务；总经理在提供报告时，应当同时提供与自己观点相反的材料 来源供董事参考。
第一百二十条 总经理工作细则包括下列内容：
1、 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
2、 经总理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
3、 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制 度；公司经理进行职务交接的方法及责任；
4、 董事会认为必要的其他事项。
第一百二十一条 总经理辞职：总经理可以在任期届满以前提出辞职。
第七章 监事及监事会
第一节 监事
第一百二十二条监事由债权人代表担任。
第一百二十三条《公司法》第5 7条、第5 8条规定的情形，或者其他禁入情形尚未解除 的人员，不得担任公司的监事。
第一百二十四条监事每届任期一年。债权人担任的监事由债权人民主选举产生或更换，监 事连选可以连任。
第一百二十五条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会 或债权人代表大会应当予以撤换。
第一百二十六条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规定，适 用于监事。
第一百二十七条监事应当逋守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
监事会
第一百二十八条公司设监事会。监事会由七名监事组成，设监事会召集人（监事长）一名。 监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。
第一百二十九条监事会行使下列职权：
1、 检查公司的财务；
2、 对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的 行为进行监督；
3、 当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正， 必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
4、 提议召开临时股东大会；
5、 列席董事会会议；
6、 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百三十条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机 构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第一百三十一条 监事会每年至少召开II次数3会议。会议通知应当在会议召开十日以前书 面送达全体监事。
第一百三十二条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由 及议题，发出通知的曰期。
第三节监事会决议
第一百三十三条 监事会的议事方式为：E具体议事方式扎
第一百三十四条监事会的表决程序为：K具体表决程序扎
监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在 记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘 书保存。
第八章 董事、监事、总经理的限制
第一百三十五条 董事、监事、总经理应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司
利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。
第一百三十六条 董事、监事、总经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不
得侵占公司的财产。
第一百三十七条 董事、总经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人。董事、
总经理不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。董事、总经理不得 以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。
第一百三十八条 董事、总经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业
或者从事损害公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有。董事、 总经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。
第一百三十九条 董事、监事、总经理除依照法律规定或者经股东会同意外，不得泄
露公司秘密。
第一百四十条 董事、监事、总经理执行公司职务时违反纪律、行政法规或
者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。违反法律的，追究其法律责任，
第九章 关联交易
第一百四十一条 公司和与其有利害关系的当事人之间进行的交易视为关联交易。
第一百四十二条 与公司有利害关系的当事人是指：
1、 公司的股东是控股股东企业；
2、 公司董事、经理担任重要职务的其他企业；
3、 公司董事、经理为合伙人、股东的其他企业；
4、 与公司董事、经理有分配利益关系的其他企业。
第一百四十三条 公司股东与公司之间直接或间接通过中间人达成的任何协议必须由股东 会批准，且该股东不能参加表决，否则，对协议给公司造成的不利后果，要根据情况由股东 个人承担责任或负连带责任。
第一百四十四条 如果董事或控股股东的某些不正当行为损害了其他股东的利益，而由公司 出面起诉属不可行，则少数股股东中的任何一员即可以他以及其他受害股东的名义，代表公 司起诉。
第一百四十五条 可以作为被告的包括：公司董事、经理；公司控股股东或实际控制公司的 股东；与公司进行交易的第三人(善意第三人除外)。
第十章 信息披露
第一百四十六条 信息披露是指公司依法将反映其经营状况的主要信息及年度重大事项等 真实、准确、及时、完整地向全体股东及债权人予以公开的过程。
第一百四十七条公司在每一会计年度前六个月结束后十五日以内编制公司的中期财务报 告；在每一会计年度结束后三十日以内编制公司年度财务报告。公司在中期财务报告或年 度财务报表完成后三日内向公司股东及债权人公布有关财务信息。公布形式为书面形式，可 以当面交付、传真、网上公示的方式公布。
第一百四十八条在股东提出要求时，公司有义务向股东提供以下文件：
1、 公司会计报表、相关帐簿和凭证以及其它涉及会计报表的资料；
2、 公司股东会的会议记录、决议文本，董事会的会议记录、决议文本，监事会的 会议记录、决议文本，以及公司经理办公会议文件和其它有关管理制度文件；
3、 反映公司重大投资的有关资料和文件；
4、 会计师事务所对公司财务报告发表的审计意见的工作底稿；
5、 其他有助于公司股东了解公司运营情况的文件。
第一百四十九条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。
第一百五十条非经合法程序，任何人无权阻挠公司股东对该项合法权利的行使，否则，股 东有权向法院提起诉讼，相关费用及由此引起的一切经济损失由直接责任人承担。
第十一章 财务、会计及用工制度
第一节 财务
第一百五十一条财务公开：公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制度公司的 财务会计制度，向董事、股东及债权人公开财务报告。
第一百五十二条编制报告:公司在每一会计年度前六个月结束后十五日以内编制公司的中 期财务报