企业内控对外投资管理制度.doc
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1、 xx大药房有限公司 对外投资决策管理制度 目 录第一章 总则3第二章 公司投资权限的划分3第三章 公司投资管理机构4第四章 对外投资审批程序及实施管理5第五章 对外投资决策的信息披露9第六章 责任追究9第七章 附则10 第一章 总则 第一条 为规范xx大药房有限公司(以下简称“公司”)的投资行为,降低投资风险,提高投资效益,使投资管理真正做到科学化、民主化、规范化,依照公司法、合同法等国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司章程的有关规定,制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资,是指公司以货币资金以及实物资产、无形资产作价出资,取得相应的股权或权益的股权投资活动以及股权投资以外的其
2、他投资活动,包括但不限于以下行为:(一) 出资设立子公司或对子公司进行增资、公司兼并、合营方式等股权投资; (二)购买上市公司股票、证券投资基金、债券、委托贷款、银行理财产品、信托计划、集合资产管理计划、各种金融衍生产品及其他债权或结构性投资等风险投资。 第三条 投资管理应遵循的基本原则:符合公司发展战略、合理配置企业资源、促进要素优化组合,创造良好经济效益。第四条 本制度适用于公司所属各部门。各全资子公司和控股子公司及其控股、控制的所有关联企业的一切投资行为遵照本制度执行。 第二章 公司投资权限的划分第五条 为加强对外投资决策管理,提高投资决策效率,对第二条所指的公司投资行为,按以下规定执行
3、: (一)由公司股东大会审议批准后实施的投资行为 1、购买上市公司股票、证券投资基金、债券、委托贷款、银行理财产品、信托计划、集合资产管理计划、各种金融衍生产品及其他债权或结构性投资等风险投资,不论金额大小,均需股东大会批准后实施; 2、公司在一年内出资设立子公司或对子公司进行增资、公司兼并、合营方式等投资,投资金额超过公司资产总额30%的,应由股东大会批准后方可实施。 (二)由公司董事会审议批准后实施的投资行为 公司在一年内出资设立子公司或对子公司进行增资、公司兼并、合营方式等投资,投资金额在公司资产总额30%以下的,应由董事会批准后方可实施。第六条 公司的对外投资涉及关联交易时,还应适用公
4、司章程及关联交易决策制度的相关规定;对某一具体事项,如关联交易决策制度规定的决策权限低于本制度规定的,则该等投资的决策程序应适用本制度。 第三章 公司投资管理机构 第七条 公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构,各自在其权限范围内,对公司的对外投资作出决策。 第八条 董事会办公室负责对公司重大投资决策进行研究并提出建议,并将研究成果及建议与对外投资提案一并提交董事会审议。 第九条 公司总经理办公会负责投资项目的初步筛选。 第十条 公司企业发展部负责股权投资的具体实施,包括公司重大新增投资项目的立项、可行性研究(含投资风险和投资回报分析)、尽职调查、商务谈判、投资效益评估等事宜)。 第十一
5、条 公司投资部负责股权投资以外的其他投资活动,包括购买其它上市公司股票、证券投资基金、债券、委托贷款、银行理财产品、信托计划、集合资产管理计划、各种金融衍生产品及其他债权或结构性投资等风险投资的具体实施,进行投资效益评估、筹措资金等事宜。 第十二条 公司内部审计部负责对投资项目进行定期审计。 第十三条 公司董事会秘书根据中国证监会和全国中小企业股份转让系统的相关规定,及时履行信息披露义务。 第十四条 公司其他部门按部门职能参与、协助和配合公司的投资工作。 第四章 对外投资审批程序及实施管理 第一节 对外投资的审批及实施程序 第十五条 股权投资审批程序如下: (一)由企业发展部负责搜集潜在被投资
6、方或合作方的基本情况等资料,对投资项目进行初步评估,进行可行性分析并编制报告草案,并将可行性报告草案提交公司总经理办公会讨论; (二)总经理办公会同意可行性报告草案后,报公司董事会办公室讨论,并由公司办公室提交公司董事会决策; (三)如根据本制度还需公司股东大会审批,由公司董事会依法召集股东大会对此次对外投资予以审议。 (四)已批准实施的对外投资项目,由企业发展部具体实施。 第十六条 企业发展部、董事会对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。 第十七条 股权投资项目应与被投资方或合作方签订投资协议。协议经相应的决策机构审议批准后方可签署。协议签署后,公司应按投资协议的规定履
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