房地产项目公司股权转让协议模版.docx
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1、xxxx投资开发有限公司股权转让协议甲方:xx商业股份有限公司地址:x法定代表人:x乙方:湖北xx置业集团有限公司地址:x法定代表人:x目标公司:xxxx投资开发有限公司地址:x法定代表人:x鉴于:1xxxx投资开发有限公司(以下简称为“目标公司”)成立于2013年09月23日,是一家依据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司,企业注册号:x,注册资本为伍亿元,注册资本均已实缴到位。目标公司持有xx市住建委核发的编号为xx号房地产开发企业暂定资质证书。2甲方为目标公司股东,于本协议签署之日,甲方拥有目标公司100%股权。现甲方自愿以本协议约定之对价及协议条件将其持有的目标公司100%的股权转
2、让予乙方,乙方愿意在本协议条款所规定的条件下受让上述转让之股权及权益。3目标公司现拥有位于湖北省xx市x片区(地号x5)的国有土地使用权,以及地上拟建项目“xxxx购物广场”的开发权。4目标公司已经取得如下政府批复及法律文件:企业法人营业执照、税务登记证、注册资金验资报告、房地产开发企业资质证书(暂定)。5甲、乙双方同意,本协议签署之日,为本次交易的基准日。为此,双方经过充分协商,根据公司法、合同法的相关规定,本着平等互利的原则,就有关股权转让事宜达成如下协议,以供双方共同遵守。第一条 转让标的1.1 甲方同意:将其持有的目标公司的100%股权,依据本协议规定的条款和条件,整体转让给乙方。1.
3、2 甲方确认:其向乙方完成转让目标公司股权的同时,其根据公司法及目标公司章程的规定拥有的、附属于股权的其它权益(含目标公司所有的项目的开发权与实际控制权)将一并转让给乙方。1.3 现目标公司的主要资产为位于湖北省xx市xx片区地块的国有土地使用权,并拟建xxxx购物广场项目,该地块具体情况为:1.3.1 2013年10月22日,xx市国土资源局与目标公司xxxx投资开发有限公司签订了合同编号为“xx利用出让xx号”的国有建设用地使用权出让合同(下称“建设用地出让合同”),约定目标公司受让坐落于xx市xx片区的“x号”的项目宗地,该宗地的土地使用权面积为164989平方,土地出让金47000万元
4、。1.3.2 上述地块已办理国有土地使用权证,权证编号为“xx号”(见附件1-1),土地使用权期限至2083年内10月26日。1.3.3 上述地块已办理建设用地规划许可证,权证编号为“地字第宜市规用地(x号”(见附件1-2),核准日期2014年4月18日。1.3.4 上述地块的工程现状为:项目目前已完成C、D区施工设计图,已经取得C、D区的建设工程规划许可证,现场正在进行土方挖运。此外,本协议签订前,目标公司已组织了C、D区工程施工总承包的招投标,并确定了项目总承包人,发出了中标通知书(见附件2)。乙方知悉并同意在该等情形下受让目标公司的股权,并同意自行与总承包人协商妥善处理项目的后续建设问题
5、,该等工作与甲方无涉。1.3.5 2017年4月27日,目标公司与xx市国土资源管理局签订延期开发协议书(见附件3),同意目标公司延迟至2017年10月27日前,对该宗地块进行开发建设。甲方向国土部门了解的此处“开发建设”系指在2017年10月27日前符合以下三个条件:a、取得施工许可证;b、投资强度达到25%;C、开发面积达到20%。1.3.6 上述地块于2017年5月9日被xx市中级人民法院查封,查封文号为(2017)鄂05执保15号;并于2017年6月5日被xx市国土资源局查封,查封文号为宜市闲土告(2017)1号。乙方知悉并同意在该等情形下受让目标公司的股权。第二条 交易价款及支付方式
6、2.1 价款构成:甲乙双方商定,乙方在本次交易的总价款(本协议中无特别说明的,款额币种均以人民币核算),包括股权转让款,以及为履行本协议应承担的附随义务构成,具体包括: 2.1.1 甲方向乙方转让目标公司100%股权的交易对价为 55000 万元(大写伍亿伍仟万元整);2.1.2 截止协议签订日,甲方向目标公司提供的股东借款余额 9170.43 万元,由乙方在本次交易过程中向目标公司出借相应的款项,目标公司再向甲方偿还借款余额 9170.43 万元以及借款利息 400 万元,共计 9570.43 万元(大写 玖仟捌佰捌拾肆万肆仟叁佰 元整);2.1.3 目标公司因对第三方xx负有或有的担保债务
7、,导致目标公司地块于被xx市中级人民法院查封【x号】,经甲方前期沟通,xx提出了以 不超过6245 万元免除该等或有担保债务并解除土地查封之和解方案,乙方同意按照该方案所确定的金额,由乙方在本次交易过程中向目标公司出借相应款项,目标公司再向xx予以支付。具体金额与支付方式由双方及相关各方另行签订的债权债务安排协议为准。2.1.4 本协议签订日之后至双方股权转让变更登记完成之日前,因目标公司后续正常经营所需资金,在甲乙双方协商一致的情况下,乙方同意以乙方名义向目标公司提供借款进行支持。2.2 支付方式与条件:以上所述,本合同项下交易所涉的价款 ,应按如下方式和条件支付。2.2.1 本协议签订后三
8、(3)个工作日内,乙方应向甲方支付股权转让款 10000 万元(大写壹亿元整)。2.2.2 本协议签订后六十(60)日内,乙方向甲方支付剩余股权转让款45000 万元(大写肆亿伍仟万圆整)及后续履约保证金1000万元。本次付款后三(3)日内,甲乙双方共同办理目标公司的股权转让手续,甲方将持有的目标公司80%的股权转让给乙方(或乙方指定主体),并按本协议4.2条之约定完成目标公司的移交。2.2.3 乙方应在本协议签订后壹佰捌拾(180)日内向目标公司提供借款,并由目标公司向甲方偿还前期股东借款本息 9570.43 万元。如本协议签订后陆拾(60)日内,乙方全额支付本项款项的,甲方同意于收款后3日
9、内退还履约保证金1000万元;如未能在陆拾(60)日内完成本项付款的,甲方收取的履约保证金1000万元不予退还,双方同意目标公司100%股权的交易对价调整为 56000 万元(大写伍亿陆仟万元整)。本次付款后三(3)日内,甲乙双方共同办理目标公司剩余的股权转让手续,甲方将持有的目标公司剩余20%的股权全部转让给乙方(或乙方指定主体)。2.2.4 同时甲方在收到相应款项后,即亦应依约履行相应的股权转让及目标公司移交义务。2.2.5 甲方应在收到本协议项下款项后,应相应出具足值合规的税务票据及结清文件。2.2.6在协议签订后三十(30)日内,甲方应当协调目标公司、乙方共同按照 6245 万元(大写
10、陆仟贰佰肆拾伍万元)限额内与xx等相关各方签订债权债务安排协议,乙方应当按照签订的债权债务安排协议的约定支付款项。2.3 税费负担:2.3.1本协议项下的股权转让在转让价款56000万元(大写伍亿陆仟万元整)之内的应纳所得税由甲方承担;如因税务稽核的原因,可能造成甲方所得税应纳税所得金额超过56000万元(大写伍亿陆仟万元整)的,甲方应立即通知乙方,双方同意将共同或各自努力,采取一切必要之合法措施,规避或降低各方税费负担。如该等税费在税务部门发出通知之日起叁拾(30)日内(“协调期”)无法通知协调予以减免,则由乙方承担,乙方应在协调期满后5个工作日内,向甲方支付该等款项(含甲方因该项收入应缴的
11、所得税额)用于缴纳税款。2.3.2甲方承担的纳税义务除上述第2.3.1条约定的股权转让产生的所得税、印花税,收取借款利息所产生的企业所得税、增值税、印花税以外,如还有可能发生的其他税负(包括但不限于土地增值税),甲方应立即通知乙方,双方同意将共同或各自努力,采取一切必要之合法措施,规避或降低各方税费负担。如该等税费在税务部门发出通知之日起叁拾(30)日内(“协调期”)无法通知协调予以减免,则由乙方承担,乙方应在协调期满后5个工作日内,向甲方支付该等款项(含甲方因该项收入应缴的所得税额)用于缴纳税款。2.2.3 甲方应当按照税法要求,在2018年5月1日前,本着有利于本合同履行、合理规避降低本合
12、同项下可能承担的税负的原则,完成2017年度企业所得税的汇算清缴。2.4 有关支付风险的特别说明:为谨慎防止交易风险,乙方按本协议约定和甲方的书面指令将前述任何一期合同价款的全部或任何部分转入指定账号之日,即视为乙方在合同项下当期付款义务在已支付金额内履行完毕。如甲方指定的收款账户被查封、账户内资金被挪用等不可归责于乙方的风险由甲方自行负担,与乙方无关。第三条 股权变更登记3.1 在乙方按本协议第2.2.2、2.2.3条付清股权转让款后,甲乙双方共同到工商管理部门申请办理相应的股权变更登记手续,甲方将目标公司股权按约定转让给乙方(或乙方指定主体)。3.2 股权变更所需的合同、申请文件、证照等主
13、体资格资料、股权转让所需的授权文件等所有工商登记部门要求提供的程序性文件,由甲乙双方按现有程序要求分别提供。具体事项的办理,在项目公司整体移交前,则由甲乙双方分别授权给甲方指定的经办人员并按工商部门的要求提供授权文书,乙方人员应按程序需要协同配合办理;项目公司移交后,则由甲乙双方分别授权给乙方指定的经办人员并按工商部门的要求提供授权文书,甲方人员应按程序需要协同配合办理。3.3 为履行股权变更登记事项,甲、乙双方可按照工商登记机关另行签署简化版本的股权转让合同,合同的约定与本协议约定存在内容冲突、遗漏的,以本协议为准。本协议是双方履行股权转让交易程序和主张权利的完整和最终依据版本。3.4 在股
14、权变更登记过程中,如因政府部门行政干预、税务安排等考虑,需调整在工商部门股权变更登记的比例与节点,从而导致与本协议约定的股权变更登记的比例与节点不一致时,甲、乙双方可在协商一致的情况下,签订补充协议处理。 第四条 目标公司移交4.1过渡期安排。在本协议签订后至甲方依2.2.2条约定足额收到乙方款项时,为目标公司的过渡期,双方确认,过渡期内目标公司做如下安排:4.1.1 过渡期内,目标公司的经营管理原则上归甲方负责,甲方就当恪守诚信、本着有利于本协议履行的原则对项目公司予以管理。4.1.2 甲方在本协议签订前,甲乙双方已确认了目标公司在基准日后六十(60)日内的拟签订合同明细、拟付款明细、拟报批
15、报建文件计划安排(见附件4),甲方同意在过渡期内行使股东管理之责,使目标公司在不超过附件4所列范围进行相应的经营活动,并及时知会乙方,乙方有权对经营活动的开展提出合理化建议。4.1.3 在甲方收到乙方第2.2.1条付款后三(3)日内,乙方有权派驻工作人员至目标公司,协助甲方与目标公司完成目标公司移交的前期准备工作。甲方与目标公司就当对乙方派驻的工作人员的工作予以必要的协助。4.1.4 在甲方收到乙方第2.2.1条付款后七(7)日内,甲方同意按4.2条约定的附件5的清单范围,向乙方提交相关资料的复印件,并将目标公司的历史账务详细情况向乙方予以披露。4.1.5 过渡期内,乙方派驻工作人员不得干涉目
16、标公司经营,但有权对目标公司经营活动进行监督,乙方发现目标公司在经营活动中存在着不合理情况的,应及时通知甲方协调处理。4.2 目标公司交接安排。甲方依本协议2.2.2条约定收到乙方款项后三(3)日内,甲乙双方共同办理目标公司的交接手续(交接清单详见附件5,如在协议履行过程中清单内容发生变化,或发现还有其他交接事项的,双方可补充交接清单),甲方将目标公司、目标公司资产及项目等全部移交给乙方,以使乙方能够全面对目标公司行使所有的管理和控制的权利。4.3 目标公司人员的安排。甲方在目标公司移交后3日内,应将委派至目标公司的工作人员(总经理、副总经理、财务负责人共计3人)撤回,相应的劳动关系处理由甲方
17、负责;其他目标公司招聘的工作人员由乙方协调目标公司妥善安置。4.4 目标公司合同与债务的安排:4.4.1目标公司在基准日前已签订的标的金额超过十万元的合同与已发生的债权债务,甲方在本协议附件6中予以披露,该等合同与债权债务,须由乙方协调目标公司概括承受;4.4.2在基准日后、股权变更登记完成之前,目标公司有权根据项目进展的需要在附件4的范围内签订新的合同,该等合同标的金额超过十万元的需在签订前向乙方披露,甲乙双方会同目标公司完成该合同的签订手续,该等经披露的合同与债权债务,由目标公司概括承受;4.4.3甲方已知或应知但未列入本协议附件内的目标公司签署的标的金额在十万元以上的合同(含合同类文件)
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