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xx传媒股份有限公司 募集资金使用管理制度

xx传媒股份有限公司
募集资金使用管理制度

（根据20x年2月20日召开的20xx年第一次临时股东大会决议修订）

为规范公司募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所票上市规则》等法律法规和《公司章程》的有关要求，结合公司实际，特制定本制度。

第一章　总则
第一条　本制度所指募集资金，是指公司通过发行股票（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券等）以及非公开发行股票，向投资者募集用于专项用途的资金。
第二条　募集资金投向必须符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法规的规定，以实现股东利益和公司利益最大化为目的。募集资金投向与投资规模应与公司现有经营规模、管理能力相适应。
第三条　募集资金使用必须按照公司对外发布的募集资金投向项目和股东大会、董事会决议及审批程序使用，并按要求披露募集资金的使用情况和使用效果，做到募集资金使用规范、公开、透明。
第四条　募集资金的使用应以合法、合规、追求效益为原则，正确把握投资时机和投资进度，正确处理好投资金额、投入产出、投资效益之间的关系，控制投资风险。公司董事会应根据《公司法》、《证券法》《股票上市规则》、本制度等法律法规的有关规定，及时披露募集资金的使用情况。公司董事会应制定详细的资金使用计划，组织募集资金投资项目的具体实施，做到资金使用公开、透明和规范。
第五条　非经公司股东大会依法做出决议，任何人无权改变公司募集资金说明书公告的募集资金使用用途。
第六条　违反国家法律法规及公司章程等规定使用募集资金，致使公司遭受损失的（包括经济损失和名誉损失），应视具体情况给予相关责任人以处分；必要时，相关责任人应按照相关法律法规的规定承担相应的民事赔偿责任。

第二章　募集资金专户存储
第七条　公司实行募集资金专户存储制度。公司募集资金专用账户的设立由公司董事会批准，并在公司申请发行股票募集资金时，将该账户的设立情况及相关协议与申报材料一并报证券监管部门备案。
第八条　公司发行股票或可转换公司债券的募集资金必须及时、完整地存放在指定的账户内，并应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告；设立专用账户专户存储，专款专用。
第九条　公司募集资金的存储应坚持集中存放、便于监管的原则。公司认为募集资金数额较大且根据投资项目的信贷安排，确有必要在多家银行开设专用账户的，必须以同一投资项目的资金在同一专用账户存储、募集资金专户数不得超过募集资金投资项目数的原则进行安排。若公司募集资金投资项目少但由于具体情况需要增设募集资金专户时，应事先征得交易所的同意。
第十条　公司应在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，公司应当在全部协议签订后及时向上海证券交易所备案并公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止起1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时向上海证券交易所备案后公告。
第十一条　公司应积极督促开户银行履行协议。开户银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以中止协议并注销该募集资金专户。

第三章　募集资金使用管理
第十二条　公司应按照发行申请文件中承诺的募集资金投向及计划实行专款专用。使用募集资金时，应按照公司财务制度规定，严格履行资金使用申请审批手续。项目实施部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作按计划完成，并定期向财务部、董事会办公室报送项目进度和实际完成投资情况。
第十三条　公司募集资金投资项目不得为交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
第十四条　公司应确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第十五条　公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度，履行资金使用审批手续。在董事会授权范围内，募集资金项目的投资支出，均由有关部门按照资金使用计划、项目实施进度，逐级审核列支，并定期对项目的可行性及预期收益进行评估，按照相关规定对项目的进展情况进行披露。
第十六条　公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十七条　募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的;
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%；
（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。
第十八条　使用募集资金收购对公司具有实际控制权的法人及关联公司或其他组织及其关联人的资产或股权的，应当遵循以下规定：
（一）该收购原则上应能够有效避免同业竞争，或减少收购后的持续关联交易，或有利于公司拓展新的业务，同时必须有利于公司的长远发展，能切实保护中小投资者的利益；
（二）《上市规则》关于关联交易决策、披露的有关规定；
（三）公司《信息披露制度》等有关制度关于关联交易决策、披露的有关规定。
第十九条　公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经董事会审议通过及会计师事务所专项审计、保荐机构发表明确同意意见后方可实施，发行申请文件已披露拟以募集资金且置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的除外。
第二十条　公司改变募集资金投资项目实施地点、实施方式的，应当经董事会审议通过，并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告变动原因。
第二十一条　公司发行股票实际募集资金超出项目计划所需资金的部分，经公司董事会决议并报股东大会批准后，可用于补充流动资金或其他项目投资。
第二十二条　为提高资金的使用效益，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，经公司董事会批准，闲置募集资金可以暂时用于补充流动资金，或用于安全性、兑现性强且符合政策法规规定的短期投资。
第二十三条　募集资金暂时用于补充流动资金时，应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金时间不得超过6个月；
（四）保荐机构出具明确同意的意见；
（五）独立董事发表明确同意的意见。
上述事项经董事会审议通过后，应在2个交易日内报告上海证券交易所并公告。超过募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议批准，并通过网络投票表决。补充流动资金到期后，公司应当在2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

第四章　募集资金投向变更
第二十四条　募集资金投资的项目应与公司股票发行申请文件中承诺的项目一致，原则上不能变更。但确因国家有关政策、市场环境、相关技术等因素发生重大变化等原因，不适宜继续投资需要改变募集资金投向或需调整投资额度计划时，必须经公司董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资金投向。
第二十五条　公司变更后的募集资金投向原则上应投于主营业务。公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十六条　公司董事会决定变更募集资金投向时，应按规定在董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）董事会关于变更募集资金投资项目的原因说明；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；
（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）新项目涉及收购资产、关联交易或所有者权益的，应当按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定予以披露有关信息；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
第二十七条　公司拟变更募集资金投资项目为合资经营方式实施的，应确保公司对募集资金投资项目的有效控制权。
第二十八条　公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第二十九条　募集资金投资项目完成后，若符合以下条件，公司可将少量节余资金用作其他用途：
（一）独立董事发表明确同意意见的独立意见；
（二）会计师事务所出具审核意见为“相符”或“基本相符”的募集资金专项审核报告；
（三）保荐机构发表明确同意的意见。

第五章　募集资金管理与监督
第三十条　公司董事会应对募集资金项目的建设进行检查、督促，及时掌握项目投资建设情况并建立有关档案。募集资金项目投资全部完成后，公司董事会应委托具有证券从业资格的会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审核。
第三十一条　公司独立董事有权对募集资金使用情况进行检查。经全体独立董事同意，可以聘请具有证券从业资格的会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。
第三十二条　公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督。
第三十三条　公司审计委员会工组小组应对募集资金的存放与使用情况每季度检查一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形或公司审计部没有按规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第三十四条　公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说明，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。
专项审核报告中应当对年度募集资金实际存放、使用情况与董事会的专项说明内容是否相符出具明确的审核意见。如果会计师事务所出具的审核意见为“基本不相符”或“完全不相符”的，公司董事会应当说明差异原因及整改措施并在年度报告中披露。
第三十五条　独立董事有权对募集资金实际使用情况与上市公司信息披露情况是否存在重大差异进行检查。经二分之一独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。审计费用由公司承担。

第六章　附则
第三十六条　本制度未尽事宜，依据《公司法》等有关法律和行政法规以及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，由股东大会审议批准。
第三十七条　本制度由公司董事会负责解释。
第三十八条　本制度自股东大会审议通过之日起施行。
第三十九条　公司原《募集资金管理办法》自本制度开始施行之日起废止。
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