新三板上市利润分配管理制度模版-(1).doc
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1、兰考xx瑞华xx环保电力xx股份有限公司利润分配管理制度根据中国证券监督管理委员会颁布的关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知、上海证券交易所颁布的上海证券交易所上市公司现金分红指引、中国证券监督管理委员会颁布的上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红以及兰考xx瑞华xx环保电力xx股份有限公司章程(以下简称“公司章程”)的相关规定,为充分保护投资者,尤其是中小投资者的利益,进一步增强上市公司现金分红的透明度,便于投资者形成稳定的回报预期,兰考xx瑞华xx环保电力xx股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)特制定本制度。第一条 公司实施连续、稳定的利润分配政策,在满足正常生产经营的资
2、金需求情况下,将积极采取现金方式分配利润。 (一)利润分配原则 公司应当重视对投资者的合理投资回报,以可持续发展和维护股东权益为宗 旨,保持利润分配的连续性和稳定性,不得损害公司持续经营能力,并符合法律、 法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围。 股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 (二)利润分配的决策机制和程序 利润分配预案由经营管理层根据公司当年的经营业绩、未来经营计划及资金 需求状况提出,经董事会审议以及独立董事对利润分配预案发表独立意见后提交 股东大会审议批准。 董事会在制订利润分配政策过程中,应当充分考虑公司正
3、常生产经营的资金 需求、投资安排、公司的实际盈利状况、现金流量情况、股本规模、公司发展的 持续性等因素,并认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整 的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复 中小股东关心的问题。 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司当年 盈利,但董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的,应说明原因以及未用于 现金分红
4、的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事对此发表独立意见并 及时披露;董事会审议通过后提交股东大会审议,同时在召开股东大会时,公司 应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。 (三)利润分配政策的调整机制 若公司外部经营环境发生重大变化,或现有的利润分配政策影响公司可持续 经营时,公司董事会可以根据内外部环境的变化向股东大会提交修改利润分配政 策的方案。公司董事会提出修改利润分配政策,应当以股东利益为出发点,注重 对投资者利益的保护,并在提交股东大会的利润分配政策修订议案中详细说明原 因,修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 公司利润分配政策的修改
5、应当经过董事会审议通过后提交股东大会审议,独 立董事应当发表独立意见。股东大会审议时,应当由出席股东大会的股东(包括 股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。利润分配政策的修改应当通过多 种形式充分听取中小股东的意见。 (四)利润分配政策 1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股 利。公司在盈利且现金流能满足正常经营和持续发展的前提下,应当积极推行现 金分配方式。公司董事会认为必要时,可以在满足上述现金股利分配之余,提出 并实施股票股利分红。 2、现金分红的条件 (1)公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值且现金流充沛
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