XX股份公司新三板挂牌法律尽职调查清单.doc

XX律师事务所 法律尽职调查文件清单

XX律师事务所
关于XX现代农业股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及
公开转让的法律尽职调查文件清单

XX律师事务所

致：XX现代农业股份有限公司

XX律师事务所（以下简称“本所”）接受XX现代农业股份有限公司（以下简称“贵公司”）委托，为协助贵公司完成全国中小企业股份转让系统挂牌事宜，指派本所律师对贵公司及其他相关单位进行法律尽职调查。
以下是一份关于本次法律尽职调查的初步文件清单，藉以向贵公司索取文件，供律师事务所审阅。
请收集提供列示于下列各类别中贵公司适用的文件并全部加盖贵公司的公章。

1. 请贵公司以XX现代农业股份有限公司作为填写主体并代表其附属公司以及其他相关单位、关联单位回答下列问题及提供有关文件，并对贵公司书面提供给我们的全部资料的真实、完整、有效性负责。故提醒贵公司应对附属公司以及相关单位提出要求，以保证提供资料的真实、完整、有效性；
2 本清单中所指的相关单位包括但不限于与贵公司有股权、业务合作、高管兼职等关系的其他单位，而无论其名称是否有“XX现代农业股份有限公司”字样，更无论其住所是否在陕西省；
3 相关单位的清单请贵公司按照下列对贵公司的要求对适用部分的资料单独整理提供；
4 填写及提供资料说明：
u 如有关问题或文件请求对贵公司确不适用，请在“不适用”栏中注明；
u 如未能提供适用栏目的相关文件，请在备注栏明确注明未能提供的理由；
u 贵公司在提供下述材料时，应保证文件的真实、完整、有效性，并由贵公司或者相关单位在文件上加盖公章以资证明；
u 下述文件按照各部分需要分别列出，如有重复，请提供一份即可，并对其余部分作出相应的援引说明；
u 在复印资料过程中，字迹必须清晰；除非本所特别明示外，应提供的复印资料包括该资料的全部内容，即包括自首页至末页的全部内容，不得少印、漏印（如对要求提供部分的资料具体内容不了解，务请随时与我们联系）；

u 如有其他贵公司认为对本次法律尽职调查结果有重要影响的文件或资料，烦请一并提供并向我们进行补充说明。

说明：以下贵公司需提供的资料同样适用贵公司的子公司、分支机构、关联单位或其他应纳入本次法律尽职调查报告范围的公司，相关资料请参考提示贵公司需提供资料的各项内容，如不适用请标注，如另有其他重要资料烦请一并提供并作出说明。
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上海市海华永永泰律师事务所 法律尽职调查文件清单

文件名称
已提供
（注明提供日期）
现提供
待提供
不适用
备注
1. 贵公司及关联公司成立文件
1.1 自贵公司及关联公司成立以来全部的工商机关的档案资料复印件（需加盖工商档案查询章）

1.2 贵公司及关联公司成立至今所有曾经有效之《营业执照》正副本（最新的需经过工商年检）

1.3 贵公司及关联公司现行有效的公司章程

1.4 贵公司及关联公司的组织结构代码证

1.5 贵公司及关联公司的《税务登记证》

1.6 贵公司及关联公司的成立时的出资协议、合作章程

1.7 贵公司及关联公司设立时政府批准文件及批准证书

1.8 国家有关部门给予贵公司之任何形式的补贴或优惠政策的批文（如有）

1.9 贵公司的银行开户资料

2. 贵公司的业务
2.1 贵公司及关联公司经营范围涉及的许可经营性证照

2.2 贵公司及关联公司近三年的财务报告（是否经审计均 可）

2.3 贵公司及关联公司主要产品内容介绍（如服务内容接近请提出具体产品、客户及服务区域、范围）

2.4 贵公司及关联公司成立以来发生的重大诉讼或仲裁（包括但不限于起诉状、答辩状、判决裁定书、执行通知书、调解等）

3. 借贷/融资
3.1 贵公司及关联公司现时有效的所有人民币或外币贷款合同，并提供最新还款详情

3.2 贵公司及关联公司现时有效的全部担保、抵押及保证文件，并提供最新保证执行、担保登记备案等详情

3.3 其他借贷/融资文件

3.4 贵公司及关联公司订立之任何偿还借款文件或因欠款纠纷签署的其他文件

4．房地产（拥有物业文件，每项物业请各提供一套文件）
4.1 请提供一份清单，列出贵公司（如有子公司）

（1） 拥有的全部土地房产

（2） 公司占用或使用的其他物业等

4.2 《国有土地权使用证》（如有）

4.3 土地（房产）抵押的他项权利证明（如有抵押）

4.4 取得土地价款已支付之支付凭证（如有）

4.5 《房屋所有权证》（或《房地产权证》）（包含房产出让合同及价款支付凭证等资料）

4.6 土地使用权出让合同（如有的，含附件、红线图，自建厂房、办工用房或其他房产时适用）

4.7 《建设用地规划许可证》（如有的，含附件、红线图）

4.8 《建设工程规划许可证》（如有的，含附件、红线图）

4.9 《建设用地批准书》（如有）

4.10 《开工许可证》（如有）

4.11 《工程竣工许可证》（如有）

同上
4.12 《物业抵押合同》（如有）

5. 房地产（租入或租出物业文件）
5.1 请提供一份清单，列出贵公司租入或租出物业文件

5.2房产（土地）租赁合同

5.3 租赁合同之政府登记证明（如：房屋租赁备案登记）

5.4 出租方之租赁许可证（如有）

5.4 出租方合法用用房地土地的凭证或证明

6. 诉讼、仲裁

贵公司过去三年内包括公司及其任何董事、监事或高级管理人员涉及之诉讼（含民事和刑事）、仲裁，并详列以下资料：

如不存在上述情况，请公司提供书面说明。
（1）诉讼或仲裁机构名称

（2）提出诉讼或仲裁的日期

（3）诉讼或仲裁的主要当事人和代理人

（4）提供诉讼或仲裁的原因和依据

（5）请求何种赔偿数额或处罚

（6）判决书或裁决书的复印件，并说明该公司是否仍有任何尚未履行的责任

（7）其他有关事项

7. 劳动人事

7.1 贵公司主要股东（持股5%以上）、董事长、董事、监事、高级管理人员持有或开办其他公司的基本情况说明（持股比例、设立时间、公司住址及主要经营业务）

7.2 贵公司董事、监事、高级管理人员的基本资料（教育背景、工作经历、取得资质等）及在外兼职、领薪情况

7.3 贵公司与职工签订的劳动合同范本

7.4 贵公司近三年董事、监事、高级管理人员变化情况

7.5 员工手册

7.6 贵公司社会保险登记以及社会保险（包括医疗保险、退休保险、失业保险等）缴纳资料

7.7 外籍员工劳动许可证与居留证（如有）

7.8 任何有关劳动争议的文件（包含劳动仲裁、诉讼调解等 全部文件）

7.9 员工培训计划及保密协议（如有应说明是否体现在劳动合同中）

8. 税务

8.1 贵公司及关联公司近三年适用的主要税种及税率

8.2 贵公司近三年的年度税务报表、纳税申报表

8.3 贵公司有关纳税义务或免税的税务机关批复（如有），并说明现时税收优惠实际或未来可能产生之变化及对贵公司的影响

8.4 股权转让的个人所得税及完税情况的说明（如有）

8.5 有关投资奖励（退税）的政府批复（如有）

8.6 贵公司是否有受到主管税务部门的处罚（如有，请说明）

9. 财务会计报表
贵公司近三年财务报告，包括：

　　（1） 最近三年资产负债表

　　（2） 最近三年利润表

　　（3） 最近三年现金流量表

10. 重大合同
以下涉及相关单位（无论作为提供方抑或接受方）的合同或文件副本：

10.1 重大设备或原材料采购合同（如有）

10.2 产品、服务销售合同

10.3 任何与采购销售单位、研究所、高等院校、政府部门、竞争对手、管理机构或行业团体订立的合作协议

10.4 租购、租赁、信贷或其他协议（如前述项下已提供的不必重复提供）

10.5 长期（超过6个月）或有重大标的（30万元以上的）、重大责任的合约或战略合作协议

10.6 近三年内，并非在其日常业务营运中订立的、而属重大/关键性的其他协议（如重大资产转让合同等）

10.7 其他仍在履行或存在后续义务的重大合同

11. 知识产权（包括正在申请登记、已登记或申请未获接纳的知识产权有关文件）（如有）
11.1 贵公司及关联公司拥有的商标、专利等知识产权（如有）

11.2 与贵公司开展相关业务有关的著作权

11.3 技术转让或许可使用合同

11.4 计算机软件转让或使用许可合同

11.5 贵公司利用为其他销售方提供服务形成的知识产权中限制使用的情况

11.6 任何与知识产权或专门技术有关的、现存或可能发生的索偿、诉讼或其他法律行动（前述已说明的除外）

12. 贵公司的关联方及关联关系
12.1 关联方情况说明（其应包括但不限于关联方名称、关联关系的基础、关联交易情况）

关于关联方的范围确认如下：
（1）控股股东、实际控制人；
（2）持股5%以上股东；
（3）公司控制（股权比例超过51%）的其他公司；
（4）公司参股（股权比例在20%以上）的其他公司；
（5）公司董事、监事、高管人员及其家庭成员（上述人员之父母、配偶、兄弟姐妹、年满18周岁的子女、配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶）；
（6）实际控制人及5%以上的股东所直接或间接控制的企业；
（7）公司董事、监事、高管人员及其家庭成员所直接或间接控制的公司。
12.2 关联方如为公司的，经年检的营业执照正副本

12.3 关联方如为公司的，最新的公司章程

12.4 关联方如为公司的，关联方最近一次验资报告；

12.5 贵公司与关联方近三年所有关联交易资料（如有）

关联交易指以合同或非合同形式表现出来的任何与关联人之间发生的现金、资源或者债权债务的转移。包括但不限于：购销合同、购买或销售除商品以外的其他资产、提供或者接受劳务、代理、租赁、提供资金（包括以现金或实物形式）、担保、管理方面的合同、研究与开发项目的转移、许可协议、赠与、债务重组、非货币性交易、关联双方共同投资。
13. 贵公司的规范运作
13.1 贵公司成立至今的董事会、监事会、股东会（股东大会）会议记录（如有）、决议（决定）、议事规则及制度等资料

13.2 采购、销售、合同管理、财务管理、资金调度、现金管理等相关规章制度

此清单只提出了初步的要求，不应被视作已全面囊括了本所律师必须调查的全部事项。本所经办律师，在任何时候均可能向贵公司提出进一步提供文件的要求，届时请贵公司予以配合协助。

在此，对贵公司在资料收集过程中付出的辛勤劳动和通力合作表示衷心的感谢！

上海市XX律师事务所
2018年10月12日