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xxxxx传媒股份有限公司 董事长工作细则

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董事长工作细则

（根据20xx年9月27日召开的第四届董事会第二十九次会议决议修订）

第一章　总则
第一条　为了适应建立现代企业制度的需要，进一步完善公司法人治理结构，明确董事长的职责权限，规范董事长的行为，现依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》及《董事会议事规则》，结合公司的客观实际和具体情况，特制定本细则。
第二条公司依法设立董事长职务，并由董事长担任公司法定代表人，代表公司并依据公司章程和股东大会的授权，全面负责处理公司法人财产事项和决策公司重大、重要事项。董事长对董事会负责，对公司改革发展和经营管理等各项重大决策承担首要领导责任。公司董事会为公司最高决策机构。公司董事长主持和领导公司董事会工作，并代表董事会负责督导公司管理层具体执行董事会各项决策。

第二章　董事长的任免程序
第三条　公司设立董事长一名，副董事长一名，副董事长协助董事长工作。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第四条　董事长的任职资格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》的有关规定执行。
第五条　董事长任期三年，任期届满连选可以连任。

第三章　董事长的职权
第六条　根据《公司章程》、《董事会议事规则》，赋予董事长下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）组织、督促、检查董事会决议的实施情况，并向董事会报告；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会的重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件，包括但不限于下列文件：
1、签署抵押融资和贷款事项的文件；
2、签发属下全资或控股企业法定代表人的任免文件；
3、对公司定期报告签署书面确认意见。
（五）行使法定代表人的职权；根据工作需要签署法人授权委托书，授权公司总裁和其他人员办理委托事项。
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。

第四章　董事长其它职责
第七条　为维护股东和公司的利益，根据《公司章程》及公司运行的实际需要，董事长在一定范围内处理董事会的日常性事务，同时可以采取必要的措施处理各种突发事件以及影响公司正常运转、影响股东及公司利益的事件。
1、董事长对公司经营运作有监管职责。
⑴凡总裁办公会议通过的各项决议应于会后二个工作日内将会议纪要或决议上报董事长；对于决议执行将严重影响公司利益的，董事长应通知总裁中止执行决议，同时应说明中止执行的原因；
⑵董事长可就公司各项业务活动或会议决定向总裁提出意见或建议；
⑶董事长可要求公司高级管理人员报告相关工作；
⑷董事长可通过审计委员会或审计部，对公司经营运作进行审计监督，包括财务审计和管理审计监督；
⑸董事长应对监事会提出的关于经营行为存在的问题进行调查，提出整改意见；
⑹董事长应审核公司的年度经营计划并决定是否提请董事会审议；
2、董事长主持召开董事会，决定召开日期、地点、议程、议案等。副董事长协助董事长工作，董事长不能主持会议或者不主持会议的，由副董事长主持会议；副董事长不能主持会议或者不主持会议的，由半数以上董事共同推举一名董事主持会议。由董事会秘书和公司管理层提供相关草案和资料。
3、董事长审批董事会常设机构工作人员招聘、任免、薪酬及业绩考核方案；
4、根据公司章程第一百二十八条第八款之规定，下列事项应由董事长征得二分之一以上董事会成员同意后实施，但须在下一次董事会上予以确认：
⑴购置未列入经营计划或预算范围的单笔金额100万元以下且当年累计采购金额在1,000万元以内的固定资产；
⑵未列入经营计划或预算范围的单笔金额50万元以下且当年累计金额在500万元以内的费用支出。
⑶公司及其下属企业一年内对外投资、购买与出售重大资产、重大资金拆借、资产报损和资产抵押等资产处置金额单个项目金额不超过3,000万（含3,000万）的经营活动；
⑷涉及参股公司超过年度投、融资计划以外的项目以及所有对外担保事宜，按照董事长的决定在参股公司的法定决策机构上行使表决权；
⑸涉及公司其他重大事项，包括并不限于重大诉讼、仲裁（标的金额1,000万以内），重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、承包等金额3,000万元以内）的订立、变更和终止，捐赠（50万元以内）；超过授权范围的，提交董事会审议；需要提交股东大会的，由董事会审议后提请股东大会审议。
实施上述事项时，在董事长征得二分之一以上董事同意后三个工作日内将有关资料送全体董事，若有二分之一以上董事书面反对，应停止实施该事项。
第八条　如涉及事项超出董事会对董事长的授权或属于《公司法》、《证券法》和《公司章程》规定必须经董事会、股东大会会议审议决策的事项，应将相关议案提交董事会、股东大会会议审议决策，并负责相关会议决议的落实、执行。
第九条　董事长应严格执行决策程序；重大事项应当组织有关专家、专业人员或机构进行评审论证，做到科学决策。

第五章　董事长薪酬和考核
第十条　董事长在上市公司领取薪酬的，应将任期内年度工作目标完成情况的考核结果与年薪挂钩。

第六章　其他
第十一条　董事会会同监事会负责对董事长进行离任和临时审计监督。

第七章　附则
第十二条　本细则经董事会审议批准后生效，解释权在董事会。

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