信托计划房地产抵押合同模版.doc

合同编号：

房地产抵押合同

抵押权人：xx信托投资有限责任公司
抵押人：北京xx集团有限责任公司

抵押权人：xx信托投资有限责任公司 （以下简称甲方）
住 所：x
邮政编码：x
电 话：xx
传 真：xx

抵押人： 北京xx集团有限责任公司 （以下简称乙方）
住 所： xxxx
法定代表人： xx
邮政编码：
电 话：
传 真：

鉴于：
甲方拟设立xx财富*xx号xx地铁单一资金信托（以下简称“信托”）以信托资金持有北京xxxx地铁项目有限公司（暂定名，最终以工商局核准名称为准，以下简称公司）61.7％股权，并在约定时间内按照约定的价格由乙方受让上述股权。甲方和乙方于x年9月27日签订了《股东协议》（编号为 ），以下简称《股东协议》）以及按照《股东协议》的约定签订《股权转让协议》（编号为 ），以下简称《股权转让协议》）。
为担保乙方在《股东协议》和《股权转让协议》项下乙方各项义务能得到及时履行，乙方愿意以其所有的或依法有权处分的本合同项下约定财产作为抵押物。甲方经审查，同意接受乙方所有的或依法有权处分的本合同项下约定财产作为抵押物。现甲、乙双方依照有关法律的规定，经平等协商，就下列条款达成一致，特订立本合同。

第一条 乙方用于抵押的抵押物
（一）名称：位于xxxx北京xx大厦的所有房地产。
（二）面积：建筑面积x平方米。
（三）处所：xxxx。
（四）抵押物价值：经有资质的评估机构最终决算确定的抵押物的评估价值，即x2008年9月为抵押物出具的评估报告认为，抵押物目前的市场公允价格为18.2亿元。
（五）房地产证书：xx号，土地证号：x号，房屋所有权人北京xx集团有限责任公司。
（七）抵押物权属状况：该抵押物房屋所有权、土地使用权由乙方合法享有，截至办理房地产抵押登记之日，该抵押物房屋所有权、土地使用权未发生转让，且未存在其他抵押权人的抵押登记。

第二条 抵押担保期间
本抵押担保期间自《股东协议》签署之日起，至股权转让日（2010年8月21日）之日起满两年的对应日，即2012年8月21日。乙方足额支付股权转让价款前，因乙方违反约定而甲方根据《股东协议》或《股权转让协议》提前向乙方追索，乙方亦以抵押物在抵押担保范围内承担担保责任。

第三条 抵押担保范围
本合同抵押担保的范围为乙方在《股东协议》项下和《股权转让协议》项下应付的全部股权转让价款、违约金、损害赔偿金和实现抵押权费用（包括但不限于律师费、诉讼费及其它相关费用）。

第四条 抵押物和抵押物权属凭证的保管及责任
（一）抵押期间，抵押物由乙方或乙方委托的代理人保管，乙方及其代理人应妥善保管抵押物，在抵押期间内负有维修、保养、保证完好无损的责任，并随时接受甲方的检查。
（二）抵押期间，乙方不得做出任何使抵押物价值减少的行为，如发生此类行为，甲方有权要求乙方停止并恢复抵押物的价值，或提供经甲方认可的新的抵押财产。因恢复抵押物原状或设定新增的抵押所花的合理费用，概由乙方承担。乙方拒绝甲方上述要求的，甲方有权处置抵押物，并要求乙方承担相关的违约责任。

第五条 抵押登记
甲乙双方应自本合同签订后，持本合同及有关资料到抵押登记机关办理抵押登记，并将抵押权相关证书（如有）交由甲方收执。

第六条 强制公证
甲乙双方应于国家公证机关可以办理强制公证的时间内在
公证处对本合同进行公证，公证书赋予本合同强制执行的效力，乙方承诺保证无条件配合办理公证手续。乙方发生《股东协议》或《股权转让协议》或本合同项下规定的任何违约事件的，甲方有权向有管辖权的人民法院申请强制执行，乙方同意无条件接受强制执行并放弃抗辩权。乙方负责承担办理强制公证的所有相关费用。

第七条 对在抵押期间处分抵押物的限制
（一）抵押期间，乙方无权擅自以出售、交换、赠与等方式转让本合同项下抵押物；如乙方确需有偿转让本合同项下抵押物时，必须经甲方同意，并将转让所得的价款向甲方提前清偿债务或者提存。未经甲方同意的，乙方不得转让抵押物。
（二）未经甲方书面同意，乙方不得转移、出租、再抵押或以任何其他不适当的方式处理本合同项下的抵押物，但依双方签订的其他合同的约定进行再次抵押的除外。

第八条 费用承担
本合同项下有关的公证、登记等费用由乙方承担。

第九条 合同变更或解除
本合同生效后，未经对方同意，任何一方不得擅自变更或解除本合同。

第十条 机构变更后的义务承担
在本合同有效期内，乙方如发生分立、合并，由变更后的机构承担或分别承担本合同项下的义务。

第十一条 提前主张抵押权
出现下列情况之一时，甲方可以提前依法主张抵押权：
（一）乙方发生《股东协议》或《股权转让协议》规定的任何违约事件，甲方依据《股东协议》或《股权转让协议》提前追索股权转让价款，但乙方拒不支付股权转让价款的；
（二）乙方发生停业、被吊销或注销营业执照，申请或被申请破产、解散等情形。

第十三条 违约责任
（一）乙方违背本合同第四条规定，对抵押物疏于维修、管理，导致抵押物价值减少，或乙方的行为直接危及抵押物，导致抵押物价值减少的，甲方要求乙方恢复抵押物的价值或提供甲方可以接受的其他抵押财产，乙方拒不恢复或提供的，甲方有权要求乙方履行《股东协议》和《股权转让协议》项下的股权转让价款支付义务或提前依法主张抵押权。
（二）乙方违反本合同第七条规定，擅自处分抵押财产的，其行为无效；甲方有权要求立即停止对甲方抵押权的侵害行为，恢复抵押物原状，并可根据实际情况决定要求乙方提供甲方可以接受的其他抵押财产，或提前依法主张抵押权。
（三）乙方隐瞒抵押物存在共有、争议、被查封、被扣押、已出租、已设定抵押权或乙方对抵押物无所有权、处分权等情况如将影响甲方抵押权的实现，甲方有权要求乙方另行提供甲方认可的担保，给甲方造成经济损失的，应承担相应的赔偿责任。
（四）乙方按照《股权转让协议》的约定应支付给甲方的股权转让价款未能按时足额支付，或在发生《股东协议》或《股权转让协议》或本抵押合同项下的任一违约事件后的任何时候，甲方因此主张抵押权，致抵押物被人民法院依法查封或扣押的，自查封或扣押之日起甲方有权收取乙方就抵押物可以收取的法定孳息。
（五）本合同签订后，乙方拒不办理或不及时办理抵押登记，或不办理或不配合办理本合同第六条强制执行公证手续的，甲方有权拒绝履行《股东协议》和《股权转让协议》项下的义务，由此给甲方造成的损失，乙方应承担赔偿责任。
（六）乙方行为违反本合同约定的，还应承担《股东协议》和《股权转让协议》项下的违约责任。

第十四条 抵押权的实现
（一）抵押权可以下列方式实现：
1.甲乙双方达成协议直接以抵押物折价或者拍卖、变卖抵押物；或
2.依照法律程序处理抵押物。
（二）以上述方式处理抵押物所得价款，甲方有权优先受偿。其价款超过本合同项下抵押担保范围的部分，归乙方所有。不足部分，甲方另行追索。

第十五条 抵押权的消灭
乙方将《股东协议》或《股权转让协议》项下的股权转让价款按期足额归还后或乙方依本合同履行完担保责任后，甲方应按乙方的要求及时协助办理注销抵押登记手续。

第十六条 宽容条款
在本合同有效期间且在法律允许的范围内，甲方对乙方的任何违约或延误行为施以任何宽容、宽限，均不能损害、影响或限制甲方依有关法律规定和本合同作为抵押权人应享有的一切权益和权利，也不能视为甲方放弃对现有或将来违约行为采取行动的权利。

第十七条 适用法律及争议的解决方式
（一）本合同的订立、解释及争议的解决均适用中华人民共和国法律。
（二）甲、乙双方在履行本合同中发生的争议，由双方协商解决。协商不成，双方约定由甲方住所地的人民法院管辖。

第十八条 抵押合同的生效
本合同经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章之日起生效。

第十九条 其他事项
本合同一式伍份，甲乙双方各执贰份，其余用于办理房地产抵押登记。

(本页以下无正文)

（本页为签名页，无正文）

甲方：xx信托投资有限责任公司

法定代表人或授权代表：

乙方：

法定代表人或授权代表：

签署日期：2008年 月 日
签约地点：

附件：抵押物清单
序号
产权证号
国有土地使用权证编号　
建筑面积（平方米）
地块及抵押物座落位置
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