公司农得利有限公司投资企业管理实施意见.doc
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1、*有限公司投资企业管理实施办法年1月试行第一章 投资主体管理 第一条 市农资公司对上海*农业生产资料有限公司按市农资公司投资企业管理实施意见管理。第二条 *有限公司对投资企业的管理参照市农资公司投资企业管理实施意见执行。在运营过程中,若有修订或者增减,应报股东审核备案。 第二章 适用原则第三条 本实施办法中各章节条款中涉及经营与管理的包含但不仅限于资金管理、投资、借贷、担保、抵押等各专类事项实施的,公司有相应专类管理办法的,按各相应专类管理办法执行。如相应专类管理办法与本实施办法相应条款相悖的按本实施办法执行。 第三章 附则第四条 本实施办法由*有限公司负责解释,未尽事宜按国家法律、法规执行。
2、 附:市农资公司投资企业管理实施意见 (2009年制订)第一章 总 则 第一条 为加强上海市农业生产资料公司(以下简称“公司”)对投资企业的资产权益和经营责任管理,建立有效动态管理和风险控制机制,提高公司整体资产运营质量和抗风险能力,依据公司法等法律、法规、规章的相关规定,结合公司实际情况,制定本实施意见。 第二条 本实施意见所称投资企业,指公司根据总体战略规划、产业结构调整及业务发展需要,由公司投资并依法设立的具有独立法人资格的公司制企业和非公司制企业。包括:1、全资子公司,包括尚未按公司法改制的非公司制企业。2、绝对控股公司,即直接或间接占其权益性资本50%以上,拥有绝对控股权的公司。 3
3、、相对控股公司,即直接或间接占其权益性资本50%以下,但具有实质控制权的公司。 4、按照企业会计准则,其财务报表应合并到公司的财务报表之中的投资企业。第三条 公司投资的控股公司同时控股其他公司的,应参照本实施意见建立对下属子公司的管理控制制度,并接受公司的监督。 第四条 由公司设立的分公司、办事处等分支机构的管理,比照本实施意见。公司投资参股的企业,即直接或间接占其权益性资本50%以下,且不具备实际控制权的公司管理,参照本实施意见条款。 第二章 管理体系 第五条 公司对投资企业的管理,原则上通过委派出资人代表进入该投资企业董事会、监事会以及向该投资企业推荐总经理、财务总监等方式实现。全资子公司
4、和绝对控股企业财务总监人选原则上由公司推荐,相对控股企业原则上应在该企业设立时在该企业章程中予以明确。未按公司法改制的非公司制企业的主要负责人由公司任命,管理与职责从本实施意见。 第六条:出资人代表可以是:企业董事长、副董事长、执行董事、董事、监事长、监事及授权代表。第七条 公司依据对投资企业资产控制和规范运作要求,行使对投资企业重大事项管理,同时负有对投资企业指导、监督和相关服务的义务。 第八条 公司对投资企业实行常规事项归口管理和专业事项职能对口管理。公司企业发展部是常规事项归口管理部门,公司相应职能部室是专业事项职能对口管理部门。公司委派至各投资企业的董事长、董事、监事、高级管理人员按本
5、实施意见第四章条款。第九条 各投资企业在公司总体方针目标框架下,独立经营、自主管理,合法有效地运作企业法人资产,同时应当执行公司对投资企业的各项制度规定。应遵循本实施意见,结合公司的其它内部控制制度,根据自身的实际情况,制定具体实施细则,并对本实施意见的有效执行负责。 第十条 投资企业应按时上报所需材料和数据,主要有:股东大会、董事会、监事会决议副本、年度财务预决算方案、年度工作报告(计划)、投资项目论证报告、基本管理制度、薪酬分配方案、月度财务报表、年度审计报告、年度分配情况等。上述材料和数据应是书面形式的。公司办公室是上述书面资料的归档部门。第十一条 公司每半年定期听取本实施意见第二章第五
6、、六条包括的委派人员的工作汇报。时间为每年的2月和8月。汇报内容主要是该投资企业当期基本经营状况、财务预决算方案要点、经营计划和投资方案、内部重大事项和该企业董事会拟定的主要议题等。第三章 “三会”管理 第十二条 投资企业应依法设立股东大会(或股东会)、董事会(或执行董事)及监事会(或监事)。公司主要通过参与投资企业股东大会、董事会及监事会对其行使管理、协调、监督、考核等职能。股东人数较少或规模较小的有限责任公司,可不设监事会,设监事一至两名。 第十三条 投资企业应严格按照相关法律、法规完善企业法人治理结构,依法建立、健全内部控制制度及“三会”议事规则,确保股东大会、董事会、监事会依法规范运作
7、。 第十四条 公司依照所持有的股份份额,对各投资企业享有如下权利: (一) 获得股利和其他形式的利益分配。 (二) 公司依法享有召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;对参股企业依法享有参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权。 (三)依照法律、法规及投资企业章程的规定,转让、赠与或质押该投资企业所持有的股份,收购其他股东的股份。 (四)查阅投资企业章程、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告,对经营提出建议或者质询。 (五)投资企业终止或者清算时,参加企业剩余财产的分配。 (六)法律、法规或投资企业章程规定的其他权利。 第十五
8、条 投资企业应在其股东大会、董事会会议召开前将会议材料报送公司归口管理部门。该会议事项须经公司职能对口部门会审的,经签署会审书面意见后,提请公司领导层相关会议做出决定。公司向该投资企业的派出人员必须执行公司的决定。 第十六条 投资企业的董事会、监事会、股东大会在做出决议后,应当及时将其相关决议及会议纪要报送公司备案。 第四章 董事长、董事、监事管理 第十七条 公司按出资比例或控股(参股)公司章程的规定向投资企业委派董事长、董事、监事或提名、推荐董事长、董事、监事及高级管理人员候选人。公司委派至投资企业的人员对公司负有诚信、勤勉的义务,必须忠实地执行公司的有关决议和决定,切实维护公司利益。 第十
9、八条 公司向投资企业派出董事长、董事、监事及高级管理人员应正确行使公司法、企业章程赋予的职责并遵循以下规定: (一)董事长、董事、监事候选人应经公司党政领导办公会审议通过,并经该企业股东会(股东大会)法定程序产生,代表公司在投资企业章程规定的范围内行使董事长、董事、监事职权,并承担相应的责任,确保公司合法权益的实现。 (二)全资子公司的董事长、董事、监事由公司委派,绝对控股公司的董事长、董事、监事由公司委派或推荐,人数应占绝对控股公司董事会、监事会成员的二分之一以上。其中绝对控股和相对控股的企业章程另有约定的从约定。 (三)公司向投资企业推荐总经理、副总经理、财务负责人候选人(该企业章程另有约
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