转让协议-新材料公司股权转让.docx

《转让协议》
转让协议

转让方 (以下简称为甲方)：上海xx实业有限公司，企业基本信息如下：

受让方(以下简称为乙方)： 绍兴xx新材料科技有限公司  企业基本信息如下：

以下甲方和乙方单独称“一方”，合称“双方”。

鉴于： 
1. 截止本协议签署之日，甲方各股东已按《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及公司章程之规定，按期足额缴付了全部出资，并合法拥有该公司全部、完整的权利。

2. 甲方拟向乙方转让与生产相关的固定资产及客户资源且乙方同意受让。

根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，双方本着平等互利的原则，经友好协商，就与生存相关的固定资产及客户资源出/受让事宜达成协议如下，以资信守。

第一条 转让标的
本协议项下，转让标的仅包括甲方名下与生产相关的固定资产（详见附件一：经双方确认的固定资产清单）以及现有的客户资源（详见附件二：现有客户名单），不包括甲方的应收、应付账款、银行或其他类型的借贷等债权债务均不涉及

第二条 转让价款及支付方式
2.1 转让价款为 捌佰 万元，乙方以银行转账的方式按照如下约定分期将上述款项汇入甲方指定的账户，即：
。甲方应在乙方支付全部转让款之后开具同等金额的增值税发票。
2.2 1）自双方签署本协议之日起 10 日内，乙方向甲方支付 叁佰 万元的转让预付款，作为履约保证金。
2）乙方开始搬迁设备之前需向甲方支付第二期款项 叁佰 万元，始得开始搬迁设备。
3）待乙方完成设备搬迁，乙方需向甲方支付第三期款项 贰佰 万元，甲方提供设备的增值税发票。
4）搬迁设备的所有费用由乙方自行承担。

第三条 标的的转让
标的的转让具体安排如下：
3.1 甲方自 2016 年 11 月 1 日起将其现有客户资源转至乙方名下，由乙方以乙方自己的名义向客户开具发票等凭证。如因不同客户对于发票等凭证开具时间要求不同而产生问题时，双方应友好协商，根据客户的要求合作解决。在乙方完成设备搬迁前，甲方作为乙方的加工厂参与经营活动。由乙方提供原材料，甲方为其提供来料加工服务，加工费用等有关事项双方另行协议。
3.2鉴于乙方的工厂仍在建设过程中，预计于 2017 年 3 月底前完成生产相关设备的搬迁，完成生产相关固定资产的转让。

第四条 陈述与保证
4.1 甲方在此不可撤销的陈述并保证
1) 甲方自愿转让“第一条”所述之内容。
2) 甲方应确保在转让开始之日至完成之日期间的稳定生产，以及双方确认的固定资产清单内资产的完好性。
3) 甲方配合乙方对于客户资源的平稳交接，以恰当的方式告知客户，避免客户资源的流失。甲方保证不主动转移客户资源。
4) 本协议公司转让时所涉及职工的安置，经甲、乙双方约定并报批复同意，按如下方式处理：
a) 甲方转让涉及的人员由甲方自行安置，与乙方无关。
b) 对于乙方拟选用的人员，甲方积极配合留用。
c) 甲方转让公司的人员在外发生的一切行为由甲方自行承担，与乙方无关。
5) 甲方其它债权、债务关系由甲方自行处理，与乙方无关。
6) 未经乙方许可，甲方不得单方面公开本协议项下有关资产和客户资源的转让或计划转让。
4.2 乙方在此不可撤销的陈述并保证
1) 乙方自愿受让“第一条”所述之内容。
2) 乙方支付的转让资金合法，受让过程得到其所有股东的一致同意。

第五条 违约责任
5.1 如甲方直接或间接导致客户资源流失的，本协议终止，甲方应立即退还所收款项，并赔偿乙方总金额 10 %的违约金。
5.2 自双方核定相关固定资产之后至完成转让之日前，由于甲方原因导致设备损坏的，由甲方负责修复。若无法修复的，甲方应按该设备评估价值赔付给乙方。
5.3 乙方未按期支付转让款的，每逾期一日按交易总金额的 2 ‰支付甲方违约金且甲方有权解除本协议。

第六条 争议解决
在本协议履行过程中，甲、乙双方发生争议，经协商无效时，当事人可以向甲方所在地人民法院起诉。

第七条 协议的变更和解除
当发生下列情况之一时，双方可以变更、解除协议：
1. 因情况发生变化，当事人双方协商一致，并订立了变更或解除协议，而且不因此损害国家和社会公共利益的。
2. 由于不可抗力致使本协议的条款不能履行的。
3. 由于一方在协议约定的期限内因故没有履行协议，另一方予以认同的。

第八条 协议生效
本协议由甲、乙双方当事人签字盖章后生效。

第九条 其他
本协议项下，双方约定以企业注册地址为各自的通讯地址，双方一切来往函件一经投递至对方通讯地址，无论有无签收均视为已送达。
本协议共 3 页，附件 1 件(共 1 页)。一式 贰 份，甲、乙双方各执 壹 份。

甲方（公章）：上海xx实业有限公司 乙方（公章）：绍兴xx新材料科技有限公司

甲方授权代表：(签字)  乙方授权代表：(签字)

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