认股权方案设计指引样本.doc
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1、认股权方案设计指导国泰君安证券研究所一九九九年十一月十日序言股票认股权(ESO)是向本企业雇员(关键是经理人员)赠和,以一定价格在未来某一时期购置一定数量企业股票选择权。股票认股权年代兴起于美国,现在作为一个关键长久激励方法得到了广泛应用。股票认股权能够在较为公正基础上(关键表现在以市场价格或靠近价格购置本企业股票,在购置前或购置后必需经过一定等候时期等)保持对经理人员及业务骨干长久激励,同时认股权持有者并不需负担风险,所以相对直接购置股票和无偿赠和等方法,股票认股权优势是显而易见。据了解,中兴通讯、清华同方、风华高科等高科技上市企业已经制订了较为完整认股权方案,估计在明年上六个月,上市企业中
2、认股权试点将会推出。而一旦进入试点,该业务将会显示出极大空间。因为现在管理层还没有出台对应规则,所以在设计方案时,财务顾问会有较大自主余地,关键表现在认股权股票起源、行权价格、参与者资格、行权期等等方面。但其次,方案最终要能被股东接收,作为上市企业,还应得到中国证监会同意,所以在方案设计中重视表现公平、公正、公开标准并借鉴国际经验应是十分必需 基础思绪认股权方案关键是股票起源,在上市企业中,能否取得合适股票起源是能否推行认股权计划关键。财务顾问在设计方案前应就可能股票起源和用户进行详尽讨论。对上市企业来说,根据股票起源不一样,认股权方案能够有多个基础思绪: 新增发行向证监会申请一定数量定向发行
3、额度,以供认股权持有些人未来行权(即以认股权约定方法购置企业股票)。此方法必需经证监会同意,有相当大政策难度。现在采取此种方法,有中兴通讯、清华同方等。 大股东转售在不影响大股东控股地位前提下,可由大股东承诺一个向认股权持有些人转售企业股票额度,以供未来行权。该方案前提是这部分股票在向认股权持有些人转售后能够上市流通。显然,此方法必需经证监会同意,也有相当大政策难度。风化高科采取就是此种方法。 以其它方名义回购即经过二级市场回购一定股票以供认股权持有者未来行权。因为中国法律要求除回购注销之外上市企业不能回购自己股份,所以可用其它方名义持有部分股票以供未来行权。已经这么做上市企业有金陵股份和其母
4、企业上海仪电集团控股。 虚拟股票这实际上是一个把经营者长久收入和企业股价挂钩方法。在该方法中,经营者并不真正持有股票,而只是持有一个“虚拟股票”,其收入就是未来股价和目前股价价格差,由企业支付。假如股价下跌,经营者将得不到收益。股票认股权计划条款股票认股权计划是认股权方案纲领性文件,一项完整认股权计划应包含以下必需内容:一、认股权计划管理机构薪酬委员会 企业应设薪酬委员会全权管理认股权事项。董事会不应直接管理认股权,但有权决定薪酬委员会组员和终止和恢复薪酬委员会工作。薪酬委员会组成薪酬委员会关键由企业董事组成,也可包含相关职能部门责任人。为了能代表股东利益,保持公正立场,薪酬委员会中保持一定数
5、量外部董事(非企业雇员董事)是必需。二股票认股权 参与计划资格企业董事、监事、高级管理人员、技术骨干和对企业发展作出重大贡献职员。标准上上述人士在被赠和时应该已为企业服务了一定年限。 认股权使用期认股权使用期是指从被赠和之日起到失效为止整个时间跨度。国外认股权使用期通常为,考虑到中国具体情况可定在以下,但不宜低于5年。 认股权额度通常来说,上市企业推行认股权计划国外通常要求占企业股本总数10%,在中国提议占企业总股本5%或流通股15%。 行权价格由认股权确定持有些人购置股票价格,该价格由薪酬委员会厘定。行权价可等于赠和时市价,也能够低于市价。 行权期认股权在赠和后要等候一定时间以后方可行权,以
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