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可转股债权投资协议

关于

上海xx网络科技有限公司
之
可转股债权投资协议

目 录
目 录 2
鉴于： 7
一、 定义 7
二、 本次投资的前提条件 9
三、 本次投资 12
四、 债权转股权的方式、价格、持股比例及执行转换期间 13
五、 可转债的提前赎回 14
六、 变更登记手续 15
七、 债转股后控股股东的回购义务以及业绩承诺 15
八、 公司治理 17
九、 陈述、保证和承诺 18
十、 保密 21
十一、 税费 22
十二、 通知与送达 22
十三、 违约责任 27
十四、 不可抗力 28
十五、 生效和终止 29
十六、 不得让与 30
十七、 分割 31
十八、 不放弃 31
十九、 公告 31
二十、 适用法律和争议的解决 32
二十一、 正本 32
二十二、 修订 32

可转股债权投资协议
本《可转股债权投资协议》（以下简称“本协议”）于xx年【】月【】日由下列各方在深圳福田订立：
甲方：xx投资（深圳）有限公司（以下简称“投资方”）
注册地址：x
法定代表人： x
乙方: 上海xx网络科技有限公司（以下简称“目标公司”或“被投资方”）
注册地址：x
法定代表人：x
丙方：xx（以下简称“控股股东”或“丙方”）
住址：
身份证号码：
丁方1：xx
住址：
身份证号码：
丁方2：xx保税港区xx企业管理中心（有限合伙）
注册住址：
执行事务合伙人：
丁方3：xx股权投资基金合伙企业（有限合伙）
注册住址：
执行事务合伙人：
丁方4：xx集团股份有限公司
注册住址：
法定代表人：
丁方5：xx信息咨询中心（有限合伙）
注册住址：
执行事务合伙人：
丁方6：xx
住址：
身份证号码：
丁方7：长兴启赋宏联投资管理合伙企业（有限合伙）
注册住址：
执行事务合伙人：
丁方8：上海xx投资合伙企业（有限合伙）
注册住址：
执行事务合伙人：
丁方9：上海xx创业投资合伙企业（有限合伙）
注册住址：
执行事务合伙人：
丁方10: xx
住址：
身份证号码：
丁方11：深圳市xx投资管理合伙企业（有限合伙）
注册住址：
执行事务合伙人：
丁方12：上海xx创业投资合伙企业（有限合伙）
注册住址：
执行事务合伙人：
丁方13：xx保税港区途喜企业管理中心（有限合伙）
注册住址：
执行事务合伙人：
丁方14: xx
住址：
身份证号码：（不列丁方，在投资前提里加上按公司章程就本次可转债通过股东会决议）
上述任何一方单独称为“一方”，合称为“各方”。丁方1至丁方14合称丁方，“丙方”及“丁方”合称原股东。
鉴于：
1、目标公司是一家依中华人民共和国法律成立并合法存续的有限责任公司统一信用代码：x，注册地在x室，法定代表人为xx，现登记注册资本为人民币681.037万人民币。
2、目标公司及原股东拟根据本协议的安排，以可转股债权融资方式引入甲方为投资方，甲方愿意按照本协议约定的条款和条件，以可转股债权增资的方式对目标公司进行投资。
为保障本次交易顺利实施，经各方友好协商，根据有关中国法律订立本协
议以明确各方在本次交易中的权利义务。
一、 定义
除非本协议另有规定，下述用语在本协议内有下列含义：
目标公司或公司
指
上海xx网络科技有限公司
投资方、甲方
指
xx投资（深圳）有限公司
控股股东
指
xx
原股东
指
丙方、丁方
被收购公司

债转股
指
甲方行使转股权将债权转为股权
各方、协议各方
指
目标公司、投资方、控股股东、原股东
发行总额/可转股债权金额/可转债
指
指投资方此轮投入目标公司的价款，为900万美元
可转股债权余额
指
可转股债权发行总额扣除投资方行使转股权后所剩余的金额
协议生效日
指
指本协议正式生效的起始时间，以协议正式签定日为准
过渡期
指
本协议签署之日至发行日的期间
发行日
指
投资方按本协议第二款约定将发行总额汇入公司指定账户的当日。
发行期间
指
指发行日后的24个月。
确定“发行条件“第1条“交易日”的概念，理解为目标公司和比利时公司签署的收购合约生效之日是否正确
收购确认日

被收购公司经尽调满足投资，目标公司发出收购确认函之日
债权转股权的期间/债转股的期间
指
甲方可以选择将债权转为对目标公司股权的期间。
登记日
指
债转股增资完成工商变更登记之日
关联方
指
一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响。“控制”指就某一法人而言，指一人（或一致行动的多人）直接或间接控制，包括：（i） 该法人50%以上有表决权的资本，该表决权通常可在该法人的股东会上行使；（ii） 该法人的董事会会议或类似机构的会议上50%以上的表决权；或（iii）该法人董事会或类似机构大多数成员的任免；且“受控制”应作相应解释
中国
指
中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国法律
指
就任何人士而言，指适用于该人士的中国政府、监管部门、法院或证券交易所的任何法律、法规、行政或部门规章、指令、通知、条约、判决、裁定、命令或解释。就本协议而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律、法规和判例
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
工商局
指
指中华人民共和国国家工商行政管理总局或其它依据其授权有权对乙方进行工商登记管辖的各级工商行政管理局。
工作日
指
除周六、周日及中国法定节假日以外的任何一个日期
资产处置
指
资产占用单位转移、变更和核销其占有、使用的资产部分或全部所有权、使用权，以及改变资产性质或用途的行为。资产处置的主要方式有：调拨、变卖、报损、报废等。
债转股置换的执行期间
指
xx年度或2018年度目标公司提供的经具备证券资格会计事务所签署的财务审计报告自送达甲方之日起至30个工作日内的期间。

主动回购金额
指
公司或控制股东可于本协议项下可转债发行期满12个月内执行回购，但回购金额的上限为发行总额的50％
比利时公司或被收购公司高管

副总裁，含此职务以上 。

二、 本次投资的前提条件
1、各方确认，投资方在本协议项下的投资义务以下列全部条件的满足为前提：
（1）目标公司按照本协议的相关条款修改章程并经目标公司所有股东正式签署，该等修改和签署业经投资方以书面形式认可；除上述目标公司章程修订之外，过渡期内，未经投资方同意，不得修订或重述目标公司章程;
（2）本次交易取得政府部门(如需)、目标公司内部和其它第三方所有相关的同意和批准，包括但不限于目标公司董事会、股东大会决议通过本协议项下的新股发行和增资事宜，及前述修改后的章程或章程修正案;
（3）目标公司及控股股东已经以书面形式向投资方充分、真实、完整披露目标公司的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的全部信息（以本协议附件披露信息为准）；
（4）过渡期内，以本协议附件披露信息为准，目标公司的经营或财务状况等方面没有发生重大的不利变化(由投资方根据独立判断作出决定)，未进行任何形式的利润分配；
（5）过渡期内，目标公司未在任何资产或财产上设立或允许设立任何权利负担。目标公司没有以任何方式直接或者间接地处置其主要资产，也没有发生或承担任何重大债务(通常业务经营中的处置或负债除外)；
（6）过渡期内，不得聘用或解聘任何关键员工，或提高或承诺提高其应付给其雇员的工资、薪水、补偿、奖金、激励报酬、退休金或其他福利且提高幅度在10%以上；
（7）控股股东在过渡期内不得转让其所持有的部分或全部目标公司股份或在其上设置质押等权利负担；
(8) 目标公司作为连续经营的实体，不存在亦不得有任何违法、违规的行为；
(9) 截至交割日止，不存在任何政府机关限制、制止、禁止、宣布无效或者以其它方式阻止或者寻求阻止本次可转债投资完成的行为或程序;

(10)、目标公司需聘请经甲方认可的国际前四大会计师事务所和律师事务所对比利时公司(QUADRIGA CAR RETAIL N.V（以下简称“比利时公司”）进行尽职调查并拟定目标公司与比利时公司的收购合约。
(11)、由目标公司聘请的律师事务所律师拟定的目标公司与比利时公司的收购合约获得甲方认可。
(12)、经尽职调查后，确认比利时公司需满足以下条件：
1）、2014年度--2016年度三年平均税后净利润不低于400万欧元；
2）、2014年度--2016年度三年平均营业活动现金流入不低于200万欧元；
3）、2016年度年底净资产扣除原股东需要回购的资产后不低于1000万欧元；
4）不存在未了结的诉讼、仲裁等争议事项；
5）不存在已签署对目标公司有利益损害的合同；
6）经营均合法合规，不存在任何违法、违规的行为，包括但不限当地政府的税法、及对员工福利聘用等法规；
7）、目标公司完成收购程序后的6个月内，比利时公司高管比利时公司高管在比利时公司拥有一定股权，其在收购取得现金后，必须拿一部分购买目标公司股权指6%
取得不少于6%的目标公司股权。
（13）、目标公司xx年上半年度经审计的税后利润不低于2000万人民币。
2、若本协议第二条第1款的任何条件在【20 】年【 】月【 】日前因任何原因未能实现，则甲方或者乙方有权以书面通知的形式单方解除本协议。
三、 本次投资
投资人拟以可转股债权的方式向目标公司投资，本次可转债发行总额为【 】万美元（上限为900万美元，以实际支付为准），以上款项仅用于目标公司收购比利时公司放到公司及控股股东承诺与保证里
。
1、本次可转债款项的支付方式如下：（1）经甲方审核通过目标公司和比利时公司签订的收购合约之日起【 】日，甲方将【 】万美元（上限为300万美元，以实际支付的投资款为准）的第一笔投资款汇入目标企业指定的账户，该笔投资款作为签约预付款；（2）第二条第12款所有条件成就后，经与目标公司确认交易日之日起确定交易日概念后修改
15个工作日内支付发行总额扣除预付款后的第二笔发行款【 】万美元，该投资款汇入目标企业制定的账户。
2、本次可转股债权的期限为【 24 】个月，以发行日为起算日期。
3、债转股置换执行期间内，甲方有权将全部或部分本协议项下的可转债由债权置换为目标公司股权。
4、无论甲方是否行使或者放弃置换股权，均有权获得债权期的利息回报，利息支付方式如下：第一期可转债（即签约预付款）的利息为9%/年，第二期可转债到位后，全部可转债利息调整为6%/年。目标公司应于公历年的每年12月31日（若遇节假日需提前支付）、到期日、转股日及回购日支付利息。
5、丙方愿意以其所有财产为甲方实现本协议项下的所有权利承担连带担保，同时丙方同意将其持有目标公司无权利负担的30%股权质押给甲方，并于本协议签订之日起【 】日内办理完毕质押手续，丙方同意由其支付因办理抵押手续产生的一切费用。
四、 债权转股权的方式、价格、持股比例及执行转换期间
1、债转股方式：各方约定，债转股行使方式采用目标公司定向增资方式，甲方以全部或部分债权金额认购目标公司全部新增注册资本的方式行使；原股东保证一致同意放弃优先认购新增注册资本的权利；且实际控股股东承诺将向甲方行使债转股权利之前的新增股东披露本协议，并确保新增股东在入股时即签字在违约条款中必须匹配控制股东没有实现承诺的违约责任，原则赔偿期得利益损失。如何设计商业条款，继续思考
同意甲方行使债转股权利并放弃优先认购新增注册资本的权利。
2、债转股价格、持股比例
（1）公司估值（投后估值）：转股后的公司估值按置换时前一会计年度会计师事务所对目标公司审计的净利润数额（扣除非经常性损益）10倍市盈率计算。
（2）转股后持股比例：投资人债转股后的持股比例=(债转股金额)/(转股后公司估值)；
（3）新增注册资本的计算公式为：新增注册资本=（债转股之持股比例*转股前注册资本）/（1-债转股之持股比例）；
（4）增资价格的计算公式为：增资价格=债转股金额/新增注册资本
3、债转股权利的行使期间
发行期间届满后，目标公司提供经具有证券发行资格的会计师事务所提供xx年、2018年会计年度目标公司财务审计报告（审计报告日期不得晚于当年的6月30日），甲方收到审计报告之日起30日内选择是否将全部或部分可转债金额由债权置换为目标公司股权。超过6月30日提供，加计利息，并入违约条款。投资方在转股前，会发出尽调的资料需求清单，如果公司晚于六月30日提供，同样加计利息。此内容分别放入违约条款和

4、特别约定
甲方可以在发行日后12个月内或下一轮融资前请求将债权置换为股权，则其中150万美可转债金额可以以xx年1月31日完成融资的4.3亿估值加计年息10%做为转换后的估值计算。余款按照本条第2款计算。
5、美元和人民币的换算
各方约定，美元和人民币换算的基准日为甲方发出债转股通知后，【由双方认可的会计师事务所出具验资报告之日】。汇率中间价

五、 可转债的提前赎回
1、公司或控制股东可于发行日满12个月后执行回购，但回购金额的上限为发行总额的50％，如果执行可转债回购时，甲方已经部分执行转股的，可转债余额低于发行总额50%的，则只能回购未执行转股的余额。同时支付按回购总额5%的年息支付违约金（自发行日起至回购款实际支付之日止）。
2、在本条第1款情况发生且已经履行完毕的情形下，当投资方要求就可转债余额继续履行债权置换股权时，若发生控制股东必须对前一轮投资者进行补偿的，公司或控制股东可以加计支付年息17％的违约金回购部分可转债，但回购上限不得超过剩余可转债金额的40%。
六、 变更登记手续
1、各方同意，自甲方发出执行债转股通知之日起30个工作日，目标公司即应负责委托由甲方认可的有资质的会计师事务所对投资方的出资进行验资并出具相应的验资报告，并依据验资报告由目标公司向投资方签发并交付公司出资证明书，同时，公司应当在公司股东名册中将甲方登记为公司股东；由公司负责办理相应的工商登记变更手续。
2、控股股东承诺，在投资方发出执行债转股通知之日起的30个工作日内，丙方、丁方、乙方、新增股东（若有）应当按照本协议的约定完成增资手续及工商变更登记 (包括但不限于按本协议修改并签署的公司章程)。且控股股东应保证新增股东会同意甲方执行债转股协议，否则应承担违约责任。
3、办理工商变更登记或备案手续所需费用由目标公司承担。
七、 公司治理
1、各方一致同意并确认，登记日后的乙方公司治理情况应按照乙方原章程以及甲方及丙方联合签署的乙方章程或章程修正案的约定执行；为免疑问，章程或章程修正案应涵盖以下内容，若相关内容不适宜在章程中约定，各方同意按照本条约定实际处理乙方公司治理的相关事宜。
2、财务管理
（1）公司应按中国会计准则和拟上市公司标准建立规范财务制度；
（2）公司对现金业务严格按照会计准则、公司章程及本协议相关要求记账入账，不得挪为它用或帐外使用。
3、财务报告
（1）丙方应促使乙方在每个月度结束后十五(15)日内向甲方提供未经审计的月度合并财务报表；
(2） 丙方应促使乙方在每个季度结束后三十(30)日内向甲方提供未经审计的季度合并财务报表；
（3） 丙方应促使乙方在每个会计年度结束后一百二十(120)日内向甲方提供经具有证券从业资格的会计师事务所审计的年度合并财务报表；
丙方应促使乙方在每个会计年度结束后一百五十(150)日内向甲方提供年度所得税汇算清缴报表及缴纳税款的银行回单的原件扫描件及加盖乙方公章的复印件；
在任何甲方合理要求且不干扰乙方正常生产经营的前提下，丙方将促使乙方向甲方提供关于乙方生产经营及财务管理的其它重大信息；甲方有权聘请第三方会计师事务所随时对乙方进行全面或专项财务审计，费用由甲方自行负担。
八、 陈述、保证和承诺
1、 目标公司的陈述和保证
（1）目标公司是合法成立并存续的有限责任公司，拥有合法资质；迄今为止，目标公司开展的业务行为在所有实质方面均符合中国法律及其章程的规定；
（2）目标公司持有其现有资产及开展现行业务所需的全部执照、批文和许可，目标公司所有权/存续的合法性、财务状况、盈利、业务前景、声誉或主营业务未出现重大不利变化或涉及潜在重大不利变化的任何情况；
（3）目标公司不改变公司目前的主营业务，亦不终止目前进行的主营业务活动；
（4）目标公司应将其知晓的并且可能对公司业务的特点和性质有重大影响的有关事项的任何公告或其它信息通知乙方；
（5）向投资方所出示、提供、移交的有关目标公司资产和负债等全部财务资料及数据均为合法、真实、有效；
（6）目标公司不存在重大隐性债权债务纠纷；
除本协议另有规定外，目标公司及其控股股东已获得了签署并履行本协议的授权，并具有完全法律权利、能力和所有必需的授权和批准，以达成、签署和递交本协议并完全履行其在本协议项下的义务。
2、不违反法律或无利益冲突
本协议的签署和履行将不违反目标公司的章程或其它组织规则中的任何条款或与之相冲突，亦将不违反对目标公司具有约束力的合同性文件的规定，或者与之有任何利益冲突；
3、充分披露
（1）就目标公司及其控股股东合理所知，不存在任何与目标公司资产或业务有关的可能对目标资产或业务产生重大不利影响而且目标公司及其控股股东未向投资方披露的任何事实；
（2）就目标公司及其控股股东合理所知，目标公司及其控股股东在本协议中的任何声明或保证，或根据本协议所进行的交易而向乙方提供的任何陈述、保证或说明，均不存在任何对重大事实的虚假、误导性陈述或重大隐瞒；
（3）自本协议签署日至发行日，上述陈述与保证均是真实、完整和准确的；
4、目标公司和/或控股股东个别及共同地向投资方做出如下承诺：
（1）本协议签署后，目标公司将按照上市公司的标准改善财务、会计及信息披露体系，规范财务管理，提升成本核算、绩效考核等管理水平，并对关联交易、对外担保予以规范；如存在任何对外担保或者未经投资方同意的关联交易，且该等情形未向投资方披露的，控股股东同时承诺，若届时目标公司需承担任何担保责任或导致任何损失，则控股股东将补偿投资方因此所遭受之损失；
（2）目标公司和控股股东承诺，截至本协议签署日，目标公司不存在任何未披露的因违反法律法规而遭受任何行政处罚且情节严重的行为；如果债转股完成后发现本协议签署之前目标公司已存在任何违规经营而使目标公司可能遭致行政处罚且情节严重的行为，则应由控股股东承担由此给公司造成的赔偿责任或缴纳罚金；
（3）目标公司和控股股东承诺，债转股完成后，如目标公司需要根据适用的中国法律为其聘用的员工补缴任何在债转股完成日前应缴纳的社会保险费和住房公积金，则该等补缴义务将全部由控股股东承担。
（4）本次可转债款项，仅用于目标公司收购比利时公司。
5、控股股东向投资方同意、保证和承诺：
（1）其本身及其任何关联方均不进行任何形式的竞争性合作。就此而言，“竞争性合作”指作为委托人、代理人、股东、合资合营方、被许可方、许可方或以其他身份与任何其他第三方一起从事任何与公司目前开展的或将来规划的业务相竞争的活动或在任何该等相竞争的活动中拥有利益。公司的控股股东中担任董事、监事、高级管理人员（各方同意在本次交易完成后并且确定相关的高管人员后共同协商确定具体人员的范围）的应与公司签订雇佣协议和竞业禁止协议，并保证在其任职期间及离职后两年内不得从事与公司有竞争的行业。
6、控股股东及原股东承诺与保证
控股股东及原股东向投资方承诺，若投资方行使债转股权利的，控股股东同意签署包括但不限于同意投资方增资的股东会决议、公司章程修正案等相关文件。控股股东保证新增股东同意签署以上文件。
九、 保密
本次投资过程中，各方所获悉的其他方的资料，如该等资料尚未公开发表，则应视为机密资料，并负有永久保密义务。未经其他方同意，任何一方不得将本协议内容向公众或第三方公告（法律规定或任何法定监管机关所要求做出的声明或披露的情况不受此限）。
十、 税费
各方同意因本次投资而产生的任何税项应根据法律、法规的规定由各方分别承担。各方应各自承担其为商谈、草拟、签订及执行本协议而产生的一切费用和开支。
十一、 通知与送达
通知送达下列地点或传至下列传真号码或发至下列电子信箱视为有效送达：
甲方： xx投资（深圳）有限公司
地址： x
邮编：
传真号码：
电子信箱：x

乙方： 上海xx网络科技有限公司
地址：x
收件人：xx
邮编：
传真号码：
电子信箱：

丙方： xx
联系方式：上海市奉贤区海湾镇五四公路4399号56幢1199室
电子邮箱：
住址： 湖南省娄底市娄星区长青办事处耕塘居委会18组

丁方1：xx
住址：
身份证号码：

丁方2：xx保税港区xx企业管理中心（有限合伙）
注册住址：
执行事务合伙人：

丁方3：xx股权投资基金合伙企业（有限合伙）
注册住址：
执行事务合伙人：

丁方4：xx集团股份有限公司
注册住址：
法定代表人：

丁方5：xx信息咨询中心（有限合伙）
注册住址：
执行事务合伙人：

丁方6：xx
住址：
身份证号码：

丁方7：长兴启赋宏联投资管理合伙企业（有限合伙）
注册住址：
执行事务合伙人：

丁方8：上海xx投资合伙企业（有限合伙）
注册住址：
执行事务合伙人：

丁方9：上海xx创业投资合伙企业（有限合伙）
注册住址：
执行事务合伙人：

丁方10: xx
住址：
身份证号码：

丁方11：深圳市xx投资管理合伙企业（有限合伙）
注册住址：
执行事务合伙人：

丁方12：上海xx创业投资合伙企业（有限合伙）
注册住址：
执行事务合伙人：

丁方13：xx保税港区途喜企业管理中心（有限合伙）
注册住址：
执行事务合伙人：

丁方14: xx
住址：
身份证号码：
十二、 违约责任
1、可转债到期后，若乙方无法一次性履行偿还义务，乙方应向甲方支付违约金，违约金以未偿还债款总额为基数，按每日0.1%计算至全部偿清之日止；控股股东应对到期未清偿的债款本息及违约金承担连带偿还责任。
2、可转债到期后超过三个月仍未偿清的，甲方有权立刻单方处分本协议项下质押股权以清偿上述款项。
3、在债转股期间内，乙方未能于当年6月30日前提供经合格签署证券发行资格会计师出具的前一年度财务审计报告及按甲方发出的资料需求清单提供相应材料的，则视为乙方违约，可转股债权的年息提高至9%，自发行日起算；前述资料延期至当年8月30日仍不提供的，甲方有权解除本合同，乙方需无条件于7个工作日内赎回甲方对乙方的债权，并加计债权的50%作为违约补偿。
4、当甲方发出执行债转股的通知后，乙方未在第七条第1款、第2款的约定期限内办理该两条所约定的相关手续的，经过乙方请求，甲方可延长30个工作日，但此延长期间内乙方应向甲方支付日息0.06%的违约金。
5、在甲方同意延长的30个工作日内，仍未办理完成第七条第1款、第2款约定的相关手续的，乙方需无条件于7个工作日内赎回甲方对乙方的债权，并加计债权的50%作为违约补偿。债权赎回及违约金支付一次性结清；若未能结清，乙方有权立刻单方处分本协议项下的抵押物（或质押股权）以清偿上述款项。控股股东应当对上述款项承担连带责任。
债转股后的违约条款

6、除本协议另有约定外，协议各方中任一方违反本协议，导致守约方直接或间接承担、蒙受或向其提出的一切要求、索赔、行动、损失、责任、赔偿、费用及开支，违约一方应向守约方赔偿损失。
十三、 不可抗力
1、如果任何一方在本协议签署之后因任何不可抗力的发生而不能履行本协议的条款和条件，受不可抗力影响的一方应在不可抗力发生之日起的10个工作日之内通知另一方，该通知应说明不可抗力的发生并声明该事件为不可抗力。同时，遭受不可抗力一方应尽力采取措施，减少不可抗力造成的损失，努力保护另一方当事人的合法权益。
2、在发生不可抗力的情况下，各方应进行磋商以确定是否继续履行本协议、或延期履行、或者终止履行。不可抗力消除后，如本协议仍可以继续履行的，各方仍有义务采取合理可行的措施履行本协议。受不可抗力影响的一方应尽快向其他方发出不可抗力消除的通知，而各方收到该通知后应予以确认。
3、如发生不可抗力致使本协议的履行成为不可能，本协议终止，遭受不可抗力的一方无须为前述因不可抗力导致的本协议终止承担责任。由于不可抗力而导致的本协议部分不能履行、或者延迟履行不应构成受不可抗力影响的一方的违约，并且不应就部分不能履行或者延迟履行承担任何违约责任。
十四、 生效和终止
1、本协议自各方签署之日起生效。
2、本协议于下列情形之一发生时终止：
（1）经各方协商一致终止；
（2）本次投资由于不可抗力或者各方以外的其他客观原因而不能实施；
（3）由于本协议一方严重违反本协议（包括但不限于第五条的陈述和保证）或适用法律的规定，致使本协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，另一方有权单方以书面通知方式终止本协议。
（4）任一方发生违约行为并在守约方向其发出要求更正的书面通知之日起30天内不予更正的，或发生累计两次或以上违约行为，守约方有权单方解除本协议。
3、各方同意：
（1）如果本协议根据本条第2款第1）项、第2）项的规定终止，各方均无需向他方承担任何违约责任。在此情形下，各方应本着恢复原状的原则，签署一切文件及采取一切必需的行动或应各方的要求（该要求不得被不合理地拒绝）签署一切文件或采取一切行动，协助任何一方恢复至签署日的状态。
（2）如果本协议根据本条第2款第3）项的规定而终止，各方除应履行本条第3款第1）项所述的义务外，违约方还应当就其因此而给守约方造成的损失向守约方做出足额补偿。
十五、 不得让与
未经本协议对方书面同意，任何一方不得让与、或以其他方式转让、或声称让与其在本协议下的全部或任何权利、权益、责任或义务，另有约定的除外。
十六、 分割
如本协议所载任何一项或多项条文根据任何法律而无效、不合法或不能强制执行，本协议所载其余条文的有效性、合法性及可强制执行性不受影响。
十七、 不放弃
除非法律法规另有规定，如任何一方不行使、或未能行使、或延迟行使其在本协议下或根据本协议而获赋予的任何权利，不构成该方放弃该等权利。
十八、 公告
除按中国法律、法规要求外，本协议任何一方在未获协议他方的事前书面同意前（有关同意不得被无理拒绝），不得发表或准许第三人发表任何与本协议有关的事宜或与本协议任何附带事宜有关的公告。因合法原因，有关文件已成为公开文件的除外。
十九、 适用法律和争议的解决
1、本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
2、各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决；如在争议发生之日起60日内不能通过协商解决该争议，任何一方有权向有管辖权的人民法院起诉。
3、除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其它条款的有效性和继续履行。
4、本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其它条款的效力。
二十、 正本
本协议正本【 】份，无副本。正本由【 】方各执贰份，其余壹份交目标公司存档，每份正本具有同等法律效力。
二十一、 修订
本协议的修订必须由本协议各方以书面形式进行，并经各方签字盖章后生效。（此页以下无正文）
（此页无正文，为xx投资（深圳）有限公司与xx、xx、xx保税港区xx企业管理中心（有限合伙）、xx股权投资基金合伙企业（有限合伙）、xx集团股份有限公司、xx信息咨询中心（有限合伙）、xx、长兴启赋宏联投资管理合伙企业（有限合伙）、上海xx投资合伙企业（有限合伙）、上海xx创业投资合伙企业（有限合伙）、xx、深圳市xx投资管理合伙企业（有限合伙）、上海xx创业投资合伙企业（有限合伙）、xx保税港区途喜企业管理中心（有限合伙）、xx关于上海xx网络科技有限公司《可转股债权投资协议》的xx投资（深圳）有限公司签署页）

xx投资（深圳）有限公司
（盖章）

法定代表人（或授权代表）（签字）：
二〇一七年 月 日
中国深圳

（此页无正文，为xx投资（深圳）有限公司与xx、xx、xx保税港区xx企业管理中心（有限合伙）、xx股权投资基金合伙企业（有限合伙）、xx集团股份有限公司、xx信息咨询中心（有限合伙）、xx、长兴启赋宏联投资管理合伙企业（有限合伙）、上海xx投资合伙企业（有限合伙）、上海xx创业投资合伙企业（有限合伙）、xx、深圳市xx投资管理合伙企业（有限合伙）、上海xx创业投资合伙企业（有限合伙）、xx保税港区途喜企业管理中心（有限合伙）、xx关于上海xx网络科技有限公司《可转股债权投资协议》的上海xx网络科技有限公司签署页）

上海xx网络科技有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）（签字）：
二〇一七年 月 日
中国深圳

（此页无正文，为xx投资（深圳）有限公司与xx、xx、xx保税港区xx企业管理中心（有限合伙）、xx股权投资基金合伙企业（有限合伙）、xx集团股份有限公司、xx信息咨询中心（有限合伙）、xx、长兴启赋宏联投资管理合伙企业（有限合伙）、上海xx投资合伙企业（有限合伙）、上海xx创业投资合伙企业（有限合伙）、xx、深圳市xx投资管理合伙企业（有限合伙）、上海xx创业投资合伙企业（有限合伙）、xx保税港区途喜企业管理中心（有限合伙）、xx关于上海xx网络科技有限公司《可转股债权投资协议》的xx签署页）

xx （签名）：
（盖章）

二〇一七年 月 日
中国深圳

（此页无正文，为xx投资（深圳）有限公司与xx、xx、xx保税港区xx企业管理中心（有限合伙）、xx股权投资基金合伙企业（有限合伙）、xx集团股份有限公司、xx信息咨询中心（有限合伙）、xx、长兴启赋宏联投资管理合伙企业（有限合伙）、上海xx投资合伙企业（有限合伙）、上海xx创业投资合伙企业（有限合伙）、xx、深圳市xx投资管理合伙企业（有限合伙）、上海xx创业投资合伙企业（有限合伙）、xx保税港区途喜企业管理中心（有限合伙）、xx关于上海xx网络科技有限公司《可转股债权投资协议》的xx签署页）

xx（签名）：
（盖章）

二〇一七年 月 日
中国深圳

（此页无正文，为xx投资（深圳）有限公司与xx、xx、xx保税港区xx企业管理中心（有限合伙）、xx股权投资基金合伙企业（有限合伙）、xx集团股份有限公司、xx信息咨询中心（有限合伙）、xx、长兴启赋宏联投资管理合伙企业（有限合伙）、上海xx投资合伙企业（有限合伙）、上海xx创业投资合伙企业（有限合伙）、xx、深圳市xx投资管理合伙企业（有限合伙）、上海xx创业投资合伙企业（有限合伙）、xx保税港区途喜企业管理中心（有限合伙）、xx关于上海xx网络科技有限公司《可转股债权投资协议》的xx保税港区xx企业管理中心（有限合伙）签署页）

xx保税港区xx企业管理中心（有限合伙）（盖章）

执行事务合伙人（或授权代表）（签字）：

二〇一七年 月 日
中国深圳

（此页无正文，为xx投资（深圳）有限公司与xx、xx、xx保税港区xx企业管理中心（有限合伙）、xx股权投资基金合伙企业（有限合伙）、xx集团股份有限公司、xx信息咨询中心（有限合伙）、xx、长兴启赋宏联投资管理合伙企业（有限合伙）、上海xx投资合伙企业（有限合伙）、上海xx创业投资合伙企业（有限合伙）、xx、深圳市xx投资管理合伙企业（有限合伙）、上海xx创业投资合伙企业（有限合伙）、xx保税港区途喜企业管理中心（有限合伙）、xx关于上海xx网络科技有限公司《可转股债权投资协议》的xx股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署页）

xx股权投资基金合伙企业（有限合伙）（盖章）

执行事务合伙人（或授权代表）（签字）：

二〇一七年 月 日
中国深圳

（此页无正文，为xx投资（深圳）有限公司与xx、xx、xx保税港区xx企业管理中心（有限合伙）、xx股权投资基金合伙企业（有限合伙）、xx集团股份有限公司、xx信息咨询中心（有限合伙）、xx、长兴启赋宏联投资管理合伙企业（有限合伙）、上海xx投资合伙企业（有限合伙）、上海xx创业投资合伙企业（有限合伙）、xx、深圳市xx投资管理合伙企业（有限合伙）、上海xx创业投资合伙企业（有限合伙）、xx保税港区途喜企业管理中心（有限合伙）、xx关于上海xx网络科技有限公司《可转股债权投资协议》的xx集团股份有限公司签署页）

xx集团股份有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）（签字）：

二〇一七年 月 日
中国深圳

（此页无正文，为xx投资（深圳）有限公司与xx、xx、xx保税港区xx企业管理中心（有限合伙）、xx股权投资基金合伙企业（有限合伙）、xx集团股份有限公司、xx信息咨询中心（有限合伙）、xx、长兴启赋宏联投资管理合伙企业（有限合伙）、上海xx投资合伙企业（有限合伙）、上海xx创业投资合伙企业（有限合伙）、xx、深圳市xx投资管理合伙企业（有限合伙）、上海xx创业投资合伙企业（有限合伙）、xx保税港区途喜企业管理中心（有限合伙）、xx关于上海xx网络科技有限公司《可转股债权投资协议》的xx信息咨询中心（有限合伙）签署页）

xx信息咨询中心（