集团公司并购重组方案样本.doc
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1、 重组A集团方 案 上海信创投资 二零零三年七月 目 录 序言第一章 此次收购行动宏观背景 P 51.1 南京市介绍 P 51.2 南京市投资环境 P 61.3 南京市“三联动”改革背景 P 91.4 三联动”改革优惠政策 P 101.5 此次收购战略意图 P 11第二章 A集团现实情况 P 122.1 集团历史沿革 P 122.2 集团基础财务数据汇总 P 122.3 集团对外投资22家企业情况 P 13第三章 收购重组A集团价值分析 P 153.1 收购所取得资产价值 P 153.2 其它股权收购和债务重组资产升值 P 15 3.3 收购所取得土地及商品房开发价值 P 15 3.4 收购所
2、取得资本运作价值 P 16第四章 重组后内部资源整合 P 164.1 建立规范法人治理结构,实施股票期权分配机制 P 164.2 优化管理运行模式,强化集团企业关键地位 P 17 4.3 推进下属企业优化资产和产品结构 P 18 4.4 建立新劳动关系,合理安置人员 P 184.5 “退二进三”充足利用土地资源 P 20 第五章 重组后产业升级及资本运作初步计划 P 205.1 集中力量,寻求突破,发展和形成新关键盈利能力 P 215.2 主动开展资本运作,拓展企业成长空间 P 26 第六章 重组步骤立即间安排 P 26 前 言 在中国“十五”期间主动调整和完善全部制结构,推进国企改革大背景下
3、,上海信创企业及其联合投资体将组织多元化社会资金,经过主动参与南京市国有工业企业“三联动”改革重组A集团,推进社会资源优化配置。 上海信创投资在完成对A集团重组以后,将以全新全部制结构, 依据信息产业发展规律,引导新A集团走跨越式发展道路。引进符合国家“十五”发展纲要产业发展方向通讯网络类高科技项目,重塑A集团在网络通讯产品制造业领导地位。争取在5年内,使A集团达成约六十亿产值和销售, 十亿利税,成为拥有自主知识产权,含有强大关键竞争力高科技企业集团。 此次重组专题思想是: “引入外力,激活机制,退二进三,产业升级”。 要努力在困扰国有企业发展两大难点上寻求突破,即“一是处理计划经济体制下形成
4、历史包袱,尤其是富余人员和债务负担,帮助企业轻装上阵,走向市场;二是处理企业管理体制僵化,机制缺乏活力问题。实施抓大放小,有进有退战略,经过大力吸引外资、民资,吸引企业经营管理者和管理、技术骨干入股和法人之间相互参股,把国有企业改造成为多元股权结构,包含完全放开民营化企业制企业。”(摘自南京市委16号文) 第一章 此次收购行动宏观背景1.1 南京市介绍 南京是一座古老、漂亮城市,地处中国长江下游平原,东望大海,西达荆楚,南接皖浙,北联江淮。境内山水环抱,地理条件优越,物产资源丰富。公元世纪以来,前后有十个朝代和政权在这里建全部,使南京成为古代和近代长江中下游地域经济、政治、文化中心,留下了光辉
5、灿烂民族文化。今天南京是中国经济发达省份江苏省省会,长江流域四大中心城市之一,在全国宏观生产力布局中居于关键地位。 经过建国以来尤其是改革开放以来建设,南京已经形成四个比较突出优势: 一是区位优势。南京地处沿海开放地带和长江流域交汇部,紧邻中国最大经济、金融中心上海,是中国国土计划中沪宁杭经济关键区关键城市,在江苏沿海、沿江、沿线开放战略中处于枢纽位置,含有加速经济国际化有利条件。 二是交通通讯优势。南京是中国华东地域关键交通和通讯枢纽,铁路、公路、航空、水运、管道五种运输方法齐全,组成了立体化、大运量交通运输网络;程控电话、移动通信、数据通信、微波、卫星、光纤等组成了现代化通信网络。 三是教
6、育科技优势。南京是中国高等教育和科研四大基地之一。有高校37所,研究机构600家,科技人员40万人,在宁两院院士63人,科技综合实力居全国城市前列。 四是产业优势。南京是中国东部地域关键综合性工业基地,已经形成了以电子、汽车、化工和一批地方特色产品为主导综合性工业体系。电子工业、石化工业生产规模位 居全国城市第二位,汽车工业居第五位。南京也是长江三角洲仅次于上海商埠重镇,年社会商品零售总额居全国城市前十位。进入二十世纪九十年代, 南京以其工业、科技、区位优势和快速发展经济,被评为中国城市投资硬环境“四十优”城市之一,被国际经济界人士和众多海外财团视为含有宽广开发前景地域。本世纪末、下世纪初,将
7、是南京发展史上十分关键时期。南京市国民经济和社会发展“九五”计划和远景目标纲要明确提出要把南京建设成为功效齐全、服务一流省会城市;成为长江三角洲地域和长江下游经济、金融、商贸区域性中心城市;成为经济发达、环境优美、融古全部风貌和现代化文明于一体现代化江滨城市。 南京人民正满怀信心,抬头阔步地迈向现代化二十一世纪。1.2 南京市投资环境 南京人文荟萃,人才济济,是中国关键科研和教育基地。现有中科院、高等院校、部、省、市及企业所属各类自然科学研究和开发机构近600家,研究领域包含自然科学和工程技术各大门类,科研设施优异,科研开发实力雄厚。拥有以高校、科研院所为依靠、代表国家一流学术水平和科研水平试
8、验室和研究中心百余个,其中国家关键试验室18个,国家工程技术研究中心10个。拥有体系完善、功效齐全科技服务网络,其中科技推广、科技信息、科技出版、专利、标准、计量、检测等专门科技服务机构百余家。各类科技协会、学会400余个,其中省、市级学会200个。 南京拥有科技人员近40万人,聚集了一大批高素质科技英才,在宁中国科学院院士、中国工程院院士63人。 改革开放以来,南京国际科技交往日益频繁,已和日本、意大利、美国、德国、荷兰、台湾、香港等50多个国家和地域开展了广泛科技合作和交流。 南京科技力量雄厚。近十年来完成各类研究开发项目数万项,其中有一批是处于学科前沿重大研究和开发项目,负担国家级科技计
9、划项目千余项,取得关键科技结果万余项,其中获国家级奖励400多项。 南京地域现有各类大专院校37所,中等专业学校50所,各类教学、科技研究人员8万人,博士生指导老师500多人,正副教授6000多人,在校大学生18万余人,在学硕士近2万人。南京大学、东南大学、南京航天航空大学、南京理工大学、河海大学、南京气象学院、南京农业大学等全部是中国关键院校,在国际上含有一定影响。南京已成为中国文、理、工、农、林、医、药、艺术、师范等学科门类较全高等教育基地。 南京城市建设日新月异,城市绿化和环境保护不停发展,城市生活和居住环境逐步改善。多年来,南京市一直将道路建设放在城市建设关键位置上,加紧实施“立体交叉
10、、内外通畅、成环成网、快速便捷”道路建设战略目标。沪宁高速公路通车,南京禄口国际机场通航,南京长江第二大桥建成和南京地铁开工建设,形成了得天独厚大交通格局。现在,南京市共有城市道路面积多万平方米,总长1800多公里。公共交通能力增强。 全市人均居住面积10平方米,前后建成了南湖小区、苜蓿园居住区、樱驼花园小区、秦虹小区、龙江小区、河西住宅片区等一万平方米以上住宅片区200多个。 近几年来,南京供电、供水、煤气、环境卫生等公用事业发展迅猛,城市日供水能力达200万立方米,自来水普及率100%,污水处理率为64%,全社会两气气化率达99.5%,城市供水、燃气条件全部有显著提升和改善。 在重视城市建
11、设同时,南京市加大了环境卫生基础设施和园林绿化方面建设力度,全市绿化覆盖率超出40%,人均占有绿地近9平方米,垃圾无害化处理率86%。全市拥有公园40个,建成了鼓楼市民广场、新街口中山广场、雨花广场、卡子门绿化广场、中山门和汉中门、水西门、阳光、月光等大型市民广场,和一批街心小游园,街心园林、河畔园林遍布全城,南京城正在变得越来越漂亮。 1.3 南京市“三联动”改革背景 因为历史上南京市行政中心地位和计划经济时代遗留下来机制问题,南京市经济发展远远落后于其它城市和地域,现在南京民营个体经济数量只相当于上海35,杭州62、苏州64,在全国15个副省级城市中列倒数第二,南京市民营个体经济总量只占全
12、市GDP10,比全省平均水平低12个百分点。为了根本改变南京市滞后面貌,落实南京市第十一次党代会提出“富民强市、加紧发展”总体布署,南京市委、市政府决定用23年时间,以资产、劳动关系、债务“三联动”改革方法对南京市属5家产业集团企业以东宇汽车集团企业所属共320家国有(控股)、集体企业实施调整资本结构、理顺劳动关系、降低企业负债改革,这次改革将以发展为专题,以调整为根本,以产权制度改革为突破口,经过大力吸引外资、民资,吸引企业经营管理者和管理、技术骨干入股,和法人之间相互参股方法实现国有经济抓大放小、有进有退战略目标,把国有企业改造成为多元股权结构,从而达成深入调动经营者主动性,激发企业活力,
13、促进南京市经济赢得新更大发展目标,其具体目标是:将60家企业做强做大,150家企业根本改制、完全民营,100家左右企业关闭破产。为达此目标,南京市政府从组织上和宣传上展开了卓有成效工作,组织上专门成立了由市长罗志军亲任组长南京市振兴工业指导小组,指导小组下设办公室,由市经委主任郝桢富任办公室主任,经委各职能部门承接改制大量具体工作;宣传上前后颁发了中共南京市委、南京市人民政府相关推进南京市国有工业企业“三联动”改革工作指导意见(16号文)、实施细则(01号文)、工作程序及基础要求(010号文)等一系列红头文件,布署了改制方针、政策和具体要求,决心之大前所未有。这次改制包含300多亿国有资产,改
14、革后只保留4个亿,国有资产在工业总资产中份额将降到30,新发展民营企业将达10000户,比上年增加31.3。能够预见,改制完成后南京市全部制结构将发生质改变。1.4“三联动”改革优惠政策为顺利推进改制,市政府出台了一系列优惠政策,概述以下: 1.列入改制范围企业国有土地出让金和国有资产权属变更中发生市权规费、契税一律全免, 2.原国有企业所享受各项优惠政策改制后不管企业性质均继续享受,以后市权范围内各项优惠政策集中向改制后企业倾斜。 3.改革中发生净资产转让一律实施一次性付款,持股额超出60下浮10,持股额达100再下浮10,吸纳原企业职员85以上可再下浮10。 4.对于企业金融债务,政府将经
15、过银行和资产管理企业打折处理、债转股、破产关闭、企业间债转股给予处理。 5.对于企业历年拖欠职员工资、医疗费、集资款、住房公积金、社会保险金等将经过国有资产退出变现、土地房产出让收益和财政合适支持等多渠道落实处理。1.5 此次收购战略意图上海信创及其联合投资体含有集著名科学家、投资银行家、企业家于一体综合优势,在中国“十五”期间主动调整和完善全部制结构,用市场力量推进国企改革大转变格局中,决意经过组织多元组合社会资金收购A集团,推进社会资源优化配置,引入符合家“十五”纲要产业发展方向网络通讯类高科技项目,将巨大“知本”优势转化为实际社会生产力,使传统体制下积淀社会财富恢复活力,从而推进南京地方
16、经济建设,达成经济效益和社会效益双丰收。信创企业为落实四月深圳董事会精神已在总裁毛战海率领下成立南京工作小组,数次拜会江苏省委书记兼南京市委书记李源潮,开展了大量前期调研工作,取得了宝贵第一手资料,现在已联合了国家数字交换系统工程技术研究中心(NDSC)、珠海高凌信息技术(国家数字交换系统工程技术研究中心珠海分中心)、深圳市键诚投资、利捷财务、中昌实业(集团)、上海国际信托投资、中国光大房地产开发企业和元兆投资控股等多方投资收购力量,在咨询各方意见基础上已形成了收购方案。第二章 A集团现实情况信创企业董事会决定:切实领会南京市振兴工业“三联动”改革精神,以稳定干部职员队伍为前提,以激活企业运行
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