科技公司经营层与员工持股会管理办法模板.doc

北京创原天地科技企业
经营层和职员持股方案

目 录

一、资本运作战略构想
二、方案设计目标
三、方案设计背景
四、操作路径选择
五、实施步骤
六、股权设置
七、股权分配
八、期权激励
九、股本金起源
十、股权管理

附件一 职员持股会章程
附件二 职员持股会管理措施

一、 资本运作战略构想
北京创原天地科技（以下简称创原天地）属民营高新科技企业，以开发应用网络信息安全产品和电子商务产品为关键业务发展方向，同时承接大型系统集成项目。企业产品包含：CA安全认证系统、安全支付系统、179电子商务综合接入平台、电子商务综合服务平台等平台系统，和网上安全证券系统、网上缴费系统、电子报税及完税系统等电子商务应用系统。在信息安全和电子商务领域，该企业处于中国领先地位。为适应中国新经济快速发展要求，及在IT产业市场份额中占有较大比重，企业拟经过深入构建关键竞争能力和进行资本运行，实现主营业务快速成长。为实现这一目标，提议采取以下步骤：
第一步，经过增资扩股，吸纳职员股权，实施经营层和职员持股计划。其目标一是针对人力资源建立有效激励约束机制，二是合适集中内部股权，为下一步引入新投资主体构筑体制平台。
第二步，经过增资扩股，引入外部投资主体，建立提议设置股份，初步处理企业扩张资金“瓶颈”，建立规范法人治理结构，为企业实现跳跃式发展奠定坚实基础。
第三步，改造为上市公众企业，使股权深入分散化，实现更大战略发展。
2、存量折股、增量扩股,提议设置

股份
有限责任企业
有限责
任企业
1、增资扩股

“8＋1＋n”,n代表外部股东，注册资本符合设置股份要求
8个自然人股东，注册资金50万，净资产500万
“8＋1”，老8股占50％，工会法人股占50％；注册资本800万

引入外部投资
推行职员持工计划

上市股份

3、募集设置

“8＋1＋n＋p”，n代表外部投资主体，p代表上市流通股东,“8＋1”股权深入稀释，但其股权价值将会和市场价值接轨

上市

创原天地股权改变模拟趋势图

二、方案设计目标
1、职员持股作为一个成熟制度起源于美国，称为“职员持股计划（ESOP）”。九十年代中期以后，伴随中国国企改革进行到产权改革深层次阶段，职员持股开始风靡中国各地。很多国有企业在实现产权多元化过程中，引入了职员持股制度。实施目标也含有多元化特点：现有出于实现产权明晰化考虑，也有出于实现产权多元化考虑；现有满足对职员福利上追求，也有建立有效激励约束机制需要；现有反恶意收购想法，也有企业增大资本实际需求。现在，全国已经有数十个省市制订了相关职员持股管理措施或暂行要求，但国家尚无统一法律政策要求。
2、所谓职员持股，其实是两部分人持股，一部分是企业经营管理者和关键技术骨干（经营层），一部分是一般职员。前者中尤其是企业经营者和股东之间是一个委托——代理关系。这二者之间目标函数是不一致，经营者关注是在职消费，而全部者关注是股东价值最大化。经营者经过持股成为全部者，一是能够使二者利益趋同，共同为股东价值最大化而努力，从而降低在职消费，亦即降低代理成本；一是经营层持股能够改变中国职业经理人收入普遍低于其实际应有价值情况，使她们也能够经过资本收益步入中产阶级行列，从而使她们能够相对稳定地为企业服务，使企业拥有确保其连续发展稳定人力资源支持。技术骨干持股也含有一样效应。职员持股对于中小型企业来说，一是能够对经营层起到监督制约作用，能够使她们有效规避决议风险和难以无限增大个人支出帐户，所以对于构建规范有效法人治理结构含有至关关键作用；二是对于技术含量高企业，一般职员也是“依靠性资源”，经过实施职员持股计划稳定这部分资源，对于企业发展作用一样不可估量。
3、创原天地企业实施经营层和职员持股能够达成以下目标：
（1）对企业关键资源——技术人才建立含有市场竞争力合理分配机制，经过建立契约收入和资本收益相结合薪酬体系模型，达成留住和大量引进骨干人才目标，保持技术骨干发明热情和企业连续技术创新能力；
（2）经过产权关系使经营者和企业结成利益共同体，使经营者长久利益和企业长远发展紧密结合在一起，从而建立一个有效激励和约束机制；同时让广大职员拥有劳动者和全部者双重身份，极大地激发她们对企业关切度和参与管理热情。
（3）经过实施职员持股，使企业内部股权相对集中，依据股权集中程度来引入外部股东实现投资主体多元化，能够避免失去相对控股地位。

三、方案设计背景
1、设计标
以创原天地为载体，经过增资扩股方法，以现有职员岗位为基础，以管理人才和技术人才为着力点，设计经营层和职员持股计划。
2、设计基础
（1）对创原天地现有资产进行专业评定，在业经评定净资产值基础上采取存量折股、增量扩股方法。设定企业总股本800万股，每股面值1元人民币。
（2）在现有股权结构基础上进行新调整设计。
表一、现有股权结构
股 东
股本金（万元）
出资额百分比（%）
股东1
20
40
股东2
5
10
股东3
5
10
股东4
4
8
股东5
4
8
股东6
4
8
股东7
4
8
股东8
4
8
合 计
50
100
注：资产评定后，按经评定净资产额对股本金进行增资，股权结构不变。本方案假定评定后创原天地企业净资产值为人民币500万元。
(3)、设定在此次实施职员持股过程中，外部股东暂不进入企业分享股权。
3、实施职员持股标准
（1）在现有法律、政策框架内实施。国家现在对于职员持股尚无统一法规，本方案设计所依据是《企业法》和《北京市现代企业制度试点企业职员持股会试行措施》，同时参考各省市相关要求和成熟做法。
（2）本方案设计力图采取中国比较流行做法，既简便、易于操作，又有利于达成既定目标。
（3）落实“效率优先、兼顾公平”标准，努力拉开职员之间持股档次。同时，因为职员对企业贡献度关键经过岗位表现，所以对于不一样职员持股额度确实定关键依靠于将各个岗位划分为不一样档次。因为实施目标关键在于激励技术骨干和经营骨干，本方案不再将职员进入企业时间作为分配股权时考虑原因。

四、操作路径选择
依据现在设计基础，在不违反《企业法》相关要求前提下，实施职员持股计划，能够有三种操作方法：
（一）现有职员全部以自然人股东身份按相关要求分配持股额度后进入企业。这种做法有以下弊端：
1、股权过分分散，在以后引入其它投资主体时，难免失去企业相对控股权。
2、因为《企业法》要求有限责任企业股东数不得超出50个，所以极难为以后进入职员预留股份。
3、轻易使职员和企业劳动关系固化，不利于人员合理流动。经过工商注册职员股东有法律作保障，极难受劳动协议约束。
（二）以企业现有八个股东作为股东代表，其它职员和上述八人签署委托协议后，将股份挂在她们名下，由她们代为行使股东权利。这么做弊端也是显而易见：
1、因为职员股权没有“名份”，所以轻易引发法律纠纷。现在在中国出现了不少这类案件。关键是股东代表存在侵害其名下职员股东权益可能性，而因为股东代表和职员股东签署是私下协议，打官司获胜往往是股东代表。
2、股份无法预留，股权也难于管理。
3、因为人员增减、升降原因影响，股东代表名下股份需要常常变动，含有不稳定性。这将会给引入外部投资主体带来不利影响。
（三）在现有八个自然人股东之外，引入工会法人股东。企业成立工会，并将其注册为社团法人，在工会下面成立一个职员持股会（非法人），集中托管运作职员股权。工会作为法人股东进入企业，实现了持股职员间接持有企业股权目标。这么做好处，一是便于集中管理职员股权，二是股权相对集中，能够长久保持对企业相对控股地位，三是依据企业未来人力资源计划，能够将工会股权较大部分（66.7%）设置为预留股份而无法律障碍。
需要指出是，在这里工会只是作为法人股东这一“壳资源”发挥作用，真正管理运作职员股权是职员持股会。工会代表职员股权作为法人股东，尽管和其本身职能并不相符，但因为职员股权现在尚无合适载体，考虑到现在全国各地通行做法，选择这种运作方法亦无不可。

五、实施步骤
1、确定以增资扩股方法引入新投资主体（职员），基础运作方法为存量折股、增量扩股；
2、聘用有资格资产评定事务所对企业资产（包含无形资产）进行评定；
3、成立“北京创原天地科技工会”，并将工会注册为社团法人。工会在现有企业权益500万元基础上，一次性出资300万元，取得37.5%股权，成为企业股东。
表二、实施职员持股后企业股权结构
现股东
原股东
股本（万股）
原出资额百分比（%）
现出资额
百分比（%）

自
然
人
股
东
股东1
200
40
25

股东2
50
10
6.25

股东3
50
10
6.25

股东4
40
8
5
62.5
股东5
40
8
5

股东6
40
8
5

股东7
40
8
5

股东8
40
8
5

工会
股东

300

37.5
累计

800

100
4、工会（职员持股会）将取得股份按一定标准和方法在职员中进行分配，量化给每个符合条件并愿出资购置职员（参考所附管理措施）；
5、企业实施职员持股后，应向原注册机构作变更登记，并对应修改企业章程，适应股权结构改变，对组织架构和企业制度进行调整。

六、股权设置
职员股权设置为两种股份，即基础股（占33.3%）和预留股（占66.7%）。
基础股是指符合要求购股条件职员人人可按要求要求购置股份。每个职员持有基础股份额，依据其工作岗位和贡献大小确定。基础股设定总额为100万股。
预留股是指在工会整体购置股权总数中，为支付含有资格新增职员和岗位职务升迁职员认购和经营层期股激励而预留股权。预留股设定总额为200万股。
表三、职员股权结构
股份名称
股本（万股）
百分比（%）
基础股
100
33.3
预留股
200
66.7
合 计
300
100

七、股权分配
（一）条件界定
对持股职员限定在以下范围内：
1、企业董事、监事和中层以上经营管理人员；
2、各关键岗位责任人和技术骨干；
3、派往子企业和关联企业工作、和企业签署正式聘用协议、符合上述条件人员；
4、和企业签署正式聘用协议并工作满六个月职员。
（二）指导思想和标准
1、职员持股要充足表现利益一致性。以职员持股确立企业和职员利益关系，而且把长远利益同眼前利益紧密结合起来，这么职员对于产权取得和确立才有利于推进企业效益连续增加，使企业发展建立在比较长远、可靠基础之上。
2、职员持股要有合理差异性。要实现有效激励机制，使企业人力资本和非人力资本达成最优结合，发挥最好效益，建立企业长久发展动力基础，必需使职员持股含有一定差异。职员所持股份份额由其工作岗位、工作贡献等原因决定，这种差异性有利于激发广大职员提升本身素质，强化人力资本竞争性，使人力资本在企业里作用得到更大、更充足发挥。
3、职员持股要坚持效率和公平统一性。职员持股要坚持“效率和公平兼顾”标准。劳动力素质差异是客观存在，应该认可这种差异并在劳动力产权收益上得到表现，在股权分配上不能复归平均主义大锅饭。这么，有利于激发劳动者主动性，并极大地提升企业整体效益。
4、非本企业人员，不得持有企业内部职员股份。
5、依据职员在本企业工作岗位、贡献来决定持股额度，派股方案应表现公平、公开、公正标准，应提交全体持股职员审议经过后实施。
（三）分配措施
1、依据职员股份在企业中所占份额设定工会总股本；
2、派股价格按一股一元计算；
3、将注册成立工会日期确定为工会职员持股会财务基准日；
4、在基准日之前，凡在企业注册并工作六个月以上职员，全部有资格参与派股分配；
5、在基准日以后，满六个月以上和职务升迁职员可按对应标准派股（职务升迁职员，依职务等级标准派股），股份起源于预留股。
6、依据职员工作岗位和贡献，将全部职员划分为五个等级：
第一个等级 董事长、总经理级
第二个等级 副总经理级
第三个等级 总经理助理、部门经理、关键技术骨干级
第四个等级 部门副经理、通常技术和经营骨干级
第五个等级 一般职员级
7、按以上等级划分，对基础股进行额度分配
表四
序号
岗位贡献类别
人数
派股额度（万股/人）
小计
占基础股百分比（％）
1
董事长、总经理级
2
15
30
30
2
副总经理级
4
5
20
20
3
总助、部门经理级
4
3
12
12
4
部门副经理级
3
2
6
6
5
一般职员级
32
1
32
32
8、预留股分配措施：对于部门正经理以上经营管理人员，拟采取期股和实股相搭配方法，即在按以上表四分配额度购置实股同时，搭配一定额度期股（期股实施方案见后），其它人员购置基础股方法遵摄影关要求。

八、期权激励
期股是指由股东向激励对象(获受人)转让一部分股权，但采取是分期转让方法。转让期通常为三至五年，最长不超出十年。在转让期内，获受人不用现金出资，她最初得到只是这部分股权分红权和表决权，没有全部权。然后逐年用分红所得将期股填实，获受人最终在要求期限内取得这部分股权全部权。其实，期股是从虚股到实股一个过渡状态，实际上等于企业借给获受人一笔相当于购股款无息贷款来购置期股，获受人再以这部分股权分红所得分期偿还。
（一）、 实施目标
1、建立激励和约束并重良性机制。依据岗位贡献取得股权收入，对经营者含有很大激励作用，但同时股权不能一下子转化为拥有全部权产权，转化过程受到要求条件限制，所以又含有显著制约作用；
2、能够使经营者在关注本身利益同时关注企业长远发展。因为期股转化为实股通常需要几年时间，转化考评指标又和企业发展目标紧密相关，所以，实施期股制度能够有效避免经营层短期行为，使她们不能放弃那些在短期内没有效益、对企业长远发展却至关关键计划，转而实施短期内有较大现金流量，能够在表面上表现工作成绩方案。
（二）、授予对象
企业在职员持股会基准以后取得购股资格部门正经理以上经营管理人员。
（三）、授予主体
以董事会为主企业薪酬委员会。
（四）、授予额度
以基础股为参考，在个人持股总额度中，提取一定数量预留股作为期股授予激励对象。如总经理派股额度为15万股（一股一元），则可考虑同时授予30万股期股。
（五）、期股转化时间、授予价格
设定转化期为五年。采取均匀转化措施，如部门经理取得期股总额度7.5万股，按五年转化期计，每十二个月转化1.5万股。授予价格以授予时上年末每股净资产值确定。
（六）、具体实施措施
1、本措施成立前提条件：年度净资产收益率等于或高于20%（本企业属高成长性企业，达成上述指标是完全有可能）。
2、成立薪酬委员会，由董事会组员会同人力资源部、财务部责任人组成，对期股获受人进行年度绩效考评。由人力资源部、财务部按考评标准提供相关信息，由董事会给评定打分。
3、确定考评原因：年度任务完成情况，管理水平， 所负责工作年度工作情况，创新能力（如做了哪些新项目，提出哪些新方法）。
4、以打分制考评。设定上述四个原因总分为100分，然后对上述四个原因作权重比率确实定划分：

如获受人在本年度对企业有重大贡献，则薪酬委员会考虑在10－20分区间内给予加分。
5、确定每分所代表股份数，如部门经理期股额度为7.5万股，每十二个月应转化1.5万股，则在年度考评中，每分代表15000股/100分＝150股
6、依据薪酬委员会评定每个获受人所得总分乘以每分代表股份数，即为该获受人年度实际转化股数，如部门经理取得80分考评评分，则其依据考评结果得出年度实际转化数为150股×80分＝1股。
7、获受人考评分数达成90分以上（包含90分），即应对其年度应转化额度给予100％转化（因为达成100分是极其偶然情况）。
8、假如获受人在年度考评中没有达成90分，则其实际转化部分和其额度之间差额，由其实股分红所得来给予填补。如部门经理在年度考评中得到80分，其期股实际转化数为150股×80分＝1股，和其应转化额度差额部分（3000股），由其实股分红所得来填实。
（七）、尤其说明
1、期股授予对象含有特定性，所以不能够转让。
2、获受人以既定价格认购、分期补入方法获取期股，在补入全部全部期股之前，其所持有这一部分股份只有表决权和收益权，没有全部权。待全额补入后，其所持有这一部分股份表决权、收益权和全部权属于获受人全部。
3、获受人任期未满而主动要求离开，或因过失而对企业造成损失，均属于违约行为，应根据权责对等标准，取消其所拥有期股股权及其权益，其个人现金出资部分也要做对应扣除。
4、获受人以期股形式取得收入，应按税法相关要求办理。
5、其它要求实施创原天地职员持股管理措施和职员持股会章程相关要求。

九、股本金起源
1、基础股资金起源：为了强化职员和企业共同利益关系，强化股权激励约束作用，购置基础股职员应以现金出资为主；对于一时有资金困难职员可由企业借款或担保贷款，职员以其股份分红所得偿还贷款本息。但其贷款额在其全部应交款中百分比不宜超出60%
2、预留股资金起源：因为中国实施是注册资本实收制，在企业重组注册之时，工会入股资金即应到位。但工会在成立之初会有相当大一块预留股份，需要处理购股资金起源问题。能够由企业担保，向银行贷款。然后工会以每十二个月分红所得和新进职员、升迁职员购股款偿还银行贷款。

十、股权管理
(一)工会（职员持股会）
工会办理注册登记，并作为企业股东之一。
持股职员以出资额为限对工会（职员持股会）负担责任，工会以其全部出资额为限对企业负担责任。
工会作为出资者按投入企业资本额享受全部者资产受益、重大决议和选择管理者等权力。
工会（职员持股会）筹集资金仅限于购置本企业内部职员股权，不得用于购置社会发行股票、债券，不得用于向本企业以外企机关投资。
工会下设职员持股会，由全体持股职员组成。持股会每十二个月最少召开两次全体会议，就职员持股章程制订和修改、职员持股会管理和持股职员权利行使等事宜做出决议。
职员持股会章程修改，必需经代表内部职员股表决权三分之二以上经过。其它决议，必需经代表内部职员股表决权二分之一以上经过。
经工会（职员持股会）全体会议选举产生职员代表，依据《企业法》等相关法律、法规进入企业股东会、董事会和监事会，代表持股职员权益，行使企业股东、董事、监事职权，并负担对应责任和义务。
（二）职员持股会理事会
职员持股会下设理事会，是职员持股会具体办事机构。理事会应本着精干、高效和以兼职为主标准设置人员，由职员持股会代表会议选举含有企业管理和股权管理经验人员组成职员持股会理事会，对职员股权进行管理。
理事会在管理职员股权方面职责：
①、定时向持股职员汇报职员股权运作情况；
②、管理职员持股凭证，并向持股职员发放出资证实；
③、管理职员持股会备用金；
④、负责职员股权日常管理工作和搜集、整理职员意见；
⑤、其它职责。
（三）预留股份
依据企业发展需要，在工会整体购置所得股权总数中，预留部分股权，以支付含有资格新增职员和岗位职务升迁职员认购和对经营层进行期股激励。
职员升职后，其持股额度要对应增加，需要研究新分配措施进行重新确定。职员降职后，考虑到历史原因和既成事实，其持股额度不予降低。
预留股份由工会借贷资金一次性购入。
工会偿还筹借资金本息关键路径：
1、预留股份及经营层期股每十二个月所得红利；
2、新增职员及职务升迁职员认购股份缴纳股金。
新增职员及职务升迁职员认购股份按本方案相关条款要求，股份按上年末企业每股帐面净资产值计算。
（四）职员股份回购
1、职员脱离企业，其股份由职员持股会给予回购。
脱离企业是指调离、自动离职、被解聘或解聘、被开除或死亡等情形。
2、回购股份由职员持股会转作预留股份。
3、回购时，在正常情况下股价按企业上年末每股帐面净资产值计算，股款退还职员个人；职员因过失等原因被解聘、除名，其所持有股份按面值进行回购。过失严重并损害企业利益，企业有权对其所持有股份全部或部分没收，转入预留股份。
（五）备用金
备用金是指职员持股会以工会名义用于购置内部职员预留股份和回购脱离企业持股职员所持股份专题周转资金。
备用金起源：
1、以工会名义借贷资金；
2、新增职员或职务升迁职员认购股份所缴纳资金；
3、内部职员预留股份每十二个月所分红利。
备用金用途：
1、购置预留股份；
2、回购脱离企业职员所持股份；
3、归还企业用于购置预留股份借贷款本息。
备用金必需专款专用，由职员持股会理事会设置专门帐户和负责核实。资金日常支出由职员持股会责任人审批，重大支出经全体持股职员讨论决定，并每十二个月向持股职员公布收支情况。
（六）红利分配：
职员持股由工会依法按股享受企业利润分配，职员持股会再根据职员个人持股数额进行二次分配。按股分配，同股同利。预留股份红利用于归还借贷款本息，借贷款还清后，转作备用金。
十一、附注
本方案仅针对创原天地企业现在现实状况和下一步战略发展要求确定经营层和职员持股框架性思绪，具体实施时尚须处理以下问题：
1、 由创原天地企业依据本方案讨论确定经营层和职员增资部分适宜百分比。
2、 创原天地企业和讯惠企业签定原创原世纪企业16%股权收益确定相关法律文件。
3、 成立专门工作小组负责本方案实施，包含在深入落实相关政策要求基础上修改和调整本方案、本方案支持性文件和技术性文件之确定、本方案操作过程组织和内部协调工作等。
4、 聘用适宜会计师事务所配合。

附件一

北京创原天地科技

员 工 持 股 会 章 程

北京南洋林德投资顾问
二○○十二个月四月

目 录

第一章 总则
第二章 会员及股金
第三章 会员权利和义务
第四章 出资凭证及股权管理
第五章 投资收益及分配
第六章 组织机构及其职责
第七章 附则

北京创原天地科技
职员持股会章程

第一章 总 则
第一条 北京创原天地科技（以下简称创原天地）为了提升职员对企业经营管理参与度，调动职员主动性，增强企业凝聚力，进而构建创原天地关键竞争能力，依据《中国企业法》、《北京市现代企业制度试点企业职员持股会试行措施》及相关法律法规、政策要求，制订本章程。
第二条 本职员持股会名称为：北京创原天地科技职员持股会（以下简称职员持股会）。
第三条 北京创原天地科技工会以社团法人名义办理注册登记，并作为企业股东之一；职员持股会在工会下面以非法人身份专门托管运作职员股权。
第四条 职员持股会（工会）总股本金为300 万元人民币。
第五条 工会法人代表为职员持股会理事长。
第六条 职员持股会会员以其出资额为限对工会（职员持股会）负担责任；工会（职员持股会）以其全部出资额为限对企业负担责任。
第七条 工会（职员持股会）作为出资者按投入企业资本额享受全部者资产受益、重大决议和选择管理者等权力，也负担和其相对应风险。
第八条 职员持股会筹集资金，仅限于购置本企业内部职员股，不得用于购置社会发行股票、债券，也不得用于向本企业以外企机关投资。
第九条 职员持股会会员持有工会股权，但会员个人不直接享受企业股权。
第十条 职员持股会遵照下述基础标准：
1、自愿入股，按章购转；
2、利益共享，风险共担；
3、独立建帐，民主管理。
第十一条 职员持股会相关招股、资金运作、年度分配重大信息，以公告形式公布，接收全体会员监督。

第二章 会员及股金
第十二条 创原天地在职在册职员，认可本章程，提出申请，自愿投资，即可为职员持股会会员。
第十三条 职员持股会依据本企业发展需要招股，总股本金为人民币300万元，每股面额1元，总股份为300 万股。个人最高持股限额不超出职员持股会总股份15%。
第十四条 职员持股会资金起源：购股职员现金出资；由企业担保专题贷款。

第三章 会员权利和义务
第十五条 职员持股会会员享受下列权利：
1、选举和被选举职员持股会会员代表；
2、了解职员持股会相关会议精神和工作情况，向职员持股会提出意见、提议；
3、根据出资股份取得红利股息和送配股权利；
4、依据本章程回购股权；
5、职员持股会终止后按其出资百分比取得剩下财产。
第十六条 职员持股会会员应推行下列义务：
1、遵守本章程和职员持股会制订其它规章制度，实施职员持股会会员代表会议决议；
2、依据入会方法和申请股份，按时足额交纳认购股本金；
3、依据所持有股份负担投资风险，不得随意中途抽回出资，不得随意转让股份；
4、依据国家相关要求应推行其它义务。

第四章 出资凭证及股权管理
第十七条 出资凭证（股权证）由工会（职员持股会）法定代表人签发，其正本由职员持股会统一集中保管，副本由职员持股会会员持有。
第十八条 企业发行内部职员股不纳入向社会公开募集股份范围；会员所持股份不能继承、不能交易，三年内不能转让。
第十九条 入股股金标准上不得抽回。
第二十条 职员脱离企业，在正常情况下，其股份由职员持股会回购，股款按企业上年末每股净资产值计算；职员因过失等原因被解聘、除名，对其所持股份按面值进行回购。过失严重并损害企业利益，企业有权对其所持股份全部或部分没收。
脱离企业是指调离、离退休、自动离职、被解聘或解聘、被开除或死亡等情形。
第二十一条 职员死亡时，由职员持股会按上年末每股净资产值回购该职员所持股份，股款交还其正当继承人。

第五章 投资收益及分配
第二十二条 工会（职员持股会）依法按股享受企业利润分配，持股会再根据职员个人持股数额对持股职员进行二次分配。
第二十三条 职员持股会会员依据同股同权、同股同利标准，按股分配，享受股金分红和送配股权利，享受持股股本金增值权利。
第二十四条 职员持股会理事会按每十二个月度投资收益情况确定分配方案，提交职员持股会会员代表会议经过后实施。
第二十五条 职员持股会当年投资收益，按以下次序分配：
1、提取投资收益0.5－1%，作为职员持股会管理费；
2、扣除预留股份红利用于归还借贷款本息部分；
3、支付会员红利；
4、预留股份收益转作职员持股会备用金。
第二十六条 如遇企业亏损、歇业或破产清算时，职员持股会会员以其投入资金按百分比负担经营风险。

第六章 组织机构及其职责
第二十七条 职员持股会由持有内部职员股全体会员组成。
第二十八条 职员持股会会员大会是职员持股会最高权力机构。 职员持股会每十二个月召开二次会员大会，由职员持股会责任人主持会议。职员持股会会员大会讨论、修改、经过职员持股会章程；选举产生职员持股会理事会；审议职员持股会理事会提出投资、增股、资金运作及盈分、亏摊等方案和相关汇报。
第二十九条 职员持股会会员大会应有全体会员代表出席，其决议分为一般决议和尤其决议。会员代表会议经过一般决议，应有参与会议1/2以上代表同意方可经过并有效；会员代表会议经过尤其决议，应有参与会议2/3以上代表同意方可经过并有效。
第三十条 职员持股会会员代表标准上依据会员数10：1百分比产生，同时考虑出资者出资额数。会员代表由全体会员推选产生。
第三十一条 职员持股会会员代表权利：
1、出席或委托代理人出席职员持股会会员大会，行使表决权；
2、选举和被选举为职员持股会理事；
3、推荐和被推荐为企业董事、监事候选人；
4、查阅职员持股会代表会议相关文件和职员持股会财务报表，监督职员持股会（工会）股金投向和分配，提出提议和质询；
5、对不称职职员持股会理事提出免职；
6、制订和修改职员持股会章程和相关规章制度；
7、审议经过职员持股会理事会工作汇报。
第三十二条 职员持股会会员代表义务：
1、转达、实施职员持股会会员代表会议决议，负担职员持股会委托工作；
2、听取、汇总职员持股会会员意见和提议，正确地向职员持股会理事会反应；
3、帮助职员持股会理事会工作。
第三十三条 职员持股会成立理事会。理事会是职员持股会日常管理机构，由7人组成。理事会选举理事长1名、副理事长1--2 名。
第三十四条 职员持股会理事会以兼职为主、专兼职结合，每届任期3年，能够连选连任。理事会理事，必需从含有企业管理、股权管理能力和办事公正、责任心强会员中选举产生。理事会会议由理事长负责主持。会议次数和内容按实际情况，由理事长自行确定。
第三十五条 理事会实施职员持股会会员大会决议；提出资金投向及运作情况；负责处理各项方案；提出调整增补理事会组员及其人选名单提议；筹备召开职员持股会会
员大会。
第三十六条 在企业分配方案公布后，理事会负责制订职员持股会分配预案，并经职员持股会会员大会审议经过后给予组织实施。
第三十七条 工会（职员持股会）在企业经营决议管理中，应同其它股东一样，享受企业董事会董事名额和企业监事会监事名额；由职员持股会理事会按名额推荐人选担任企业董事长、董事和监事，行使权利、推行义务。
第三十八条 职员持股会理事会下设办公室，分别设主任、秘书、会计、出纳，在理事会领导下，负责职员持股会档案管理、会务准备、发放股权证、回购股份、财务结算等日常工作。
第三十九条 职员持股会理事长、理事会及办公室均应对职员持股会全体会员负责，并接收职员持股会会员大会监督。

第七章 附 则
第四十条 本章程自企业同意之日起成立。
第四十一条 本章程经职员持股会会大会表决经过后生效。
第四十二条 本章程由职员持股会理事会负责解释。

附件二

北京创原天地科技

职员持股会管理措施

北京南洋林德投资顾问
二○○十二个月四月

目 录

第一章 会员资格
第二章 股金起源
第三章 认购措施
第四章 会员名册
第五章 会员出资凭证
第六章 会员股份回购
第七章 预留股份
第八章 备用金
第九章 投资收益和分配
第十章 财务管理
第十一章 附则

北京创原天地信息技术
职员持股会管理措施

本措施依据《北京创原天地信息技术经营层和职员持股方案》、《北京创原天地信息技术职员持股会章程》及国家相关政策、法规而制订。

第一章 会员资格
第一条 全部购股职员均为职员持股会会员。北京创原天地科技工会下设职员持股会（以下简称职员持股会）管理职员股权，只限于以下人员购置和持有：
在企业工作满六个月，并在劳动工资名册上列名正式职员；
企业董事、监事、总经理；
企业派往境内外子企业、合资企业、联营企业、企业代表处、办事处工作、劳动关系仍在本企业外派人员；第二条 下列人员不得购置和持有职员持股会（工会）股权：
创原天地以外法人股东单位职员；
创原天地非全资企业及联营单位职员；
企业雇用临时工；
脱离企业人员（指调离、自动离职、被解聘或解聘、被开除或死亡等情形者）；
依据国家法律、法规，严禁购置和持有本企业股份其它人员。

第二章 股金起源
第三条 职员股权资金起源：
1、 会员以现金方法认购；
2、 职员持股会以工会名义专题贷款资金；
3、 会员向创原天地企业正当借贷。

第三章 认购措施
第四条 依据企业章程，工会出资为300万元，占企业总股份37.5%。
第五条 工会股份总额为300万股，每股面值1元。在300万股总股本中，基础股占100万股，预留股占200 万股。
第六条 注册成立工会日期确定为职员持股会基准日。
第七条 在基准日之前，凡在企业注册并工作六个月以上全部职员，全部有资格参与派股分配；在基准日以后，满六个月以上和职务升迁职员可按对应标准派股（职务升迁职员，依职务等级标准派股），股份起源于预留股。
第八条 会员按岗位贡献分为七个类别：
第一个等级 董事长、总经理级
第二个等级 副总经理级
第三个等级 部门经理、关键技术骨干级
第四个等级 部门副经理级
第五个等级 一般职员级
第九条 职员假如放弃现金认购权，视同放弃其全部应得股权。放弃认购股权不得私自转让，由职员持股会统一掌握安排。
第十条 职员超出十二个月未认购，由职员持股会收回其认购权，股份由职员持股会统一掌握，重新分配。职员放弃认购权后，再重新要求认购股份，按新进职员相关要求办理。
第十一条 职员持股会会员出资依据本身情况自愿认购。假如愿意多购，可依据会员出资认购剩下情况，由职员持股会决定是否给予追加。
第十二条 为了使经营者和职员持股会其它会员在利益上保持一致，企业经营管理人员全部必需依据本措施第三条和第八条、第九条要求出资认购。未取得前述资格者，必需在被任命后六个月内出资取得对应股份，不然就得辞职。
第十三条 新进入企业，且工作满六个月职员和岗位职务被提升职员，按本措施第八条要求办理认购事宜，其认购股份从预留股中给予分配，认购价格按上年末每股净资产值确定。
第十四条 股份必需付出代价取得，即严格按本措施第三条和第八条要求办理，对任何人，不得赠予股份。
第十五条 职员出资认购应经过职员持股会统一组织和办理。
第十六条 职员持股会会员出资认购程序以下：
由职员按要求向职员持股会提出个人认购申请；
由职员持股会审查该职员出资资格，确定其出资额度；职员向职员持股会交付认股资金，由职员持股会（工会）向企业交付出资后，将该职员出资额登记于职员持股会会员名册，并向该职员发放出资证实。
第十七条 企业应该在登记注册或变更登记后，向工会交付由董事长签发、和职员持股会会员缴纳出资额