私募基金管理公司员工利益冲突防范制度.docx

xx股权投资基金管理有限公司员工利益冲突防范制度
第一章总则
第一条为完善公司的内控管理，维护基金投资人及公司的合法权益，特制定本制度。
第二条本制度所称的利益冲突指当员工的个人利益在任何方面妨碍或可能妨碍公司或基金持有人整体利益时所产生的利益冲突。
第三条本制度适用于公司及公司管理的基金资产进行运营及投资的全过程。
第二章利益冲突的防范
第四条利益冲突防范的目标包括：
（一） 有效防范风险，促进公司诚信、合法、有效经营，保障基金持有人利益；
（二） 引导员工主动积极避免任何可能影响其从公司或基金投资人利益出发行事或使其难以客观有效地工作的个人利益；第五条利益冲突的范围
利益冲突包括但不限于：商业竞争、商业机会、财务利益、贷款与其他金融交易、在董事会的工作、资产管理等。
第六条商业竞争：任何员工不允许同时在公司及所管理的基金存在业务竞争或有损公司及所管理的基金业务的任何其他公司就职。
第七条商业机会：任何员工不得以公司资源、信息或其个人职位为条件攫取本应属于公司及公司管理的基金的商机而牟取个人利益。如果员工通过利用公司及公司管理的基金的资源、信息或职权在公司业务范围内发现了商机，应在以个人能力获取该商机之前首先报告公司。
第八条财务利益
（一） 员工不能直接拥有、通过配偶或其他家庭成员间接拥有其他商业实体的财务利益（包括所有权和其他形式）：该财务利益对员工在本公司履行的职责和义务产生负面影响或该财务利益需要占用员工在公司的工作时间。
（二） 任何员工不得持有任何其他与公司及公司管理的基金所投资的企业有竞争关系的非上市企业之所有者权益。
（三） 员工在与公司及公司管理的基金所投资的企业有竞争关系的上市公司中可以持有不高于5％的所有者权益。如果员工持有的所有者权益总数超过5％，该员工应当立即向合规负责人报告该权益情况。（四）如果某个员工的职责包括管理和监督公司及公司管理的基金与另外一家公司的业务关系，则该员工不得持有对方公司的所有者权
（五）上述规定的例外情形：
1、董事或其直系亲属（合称"董事及其相关人"），或公司高管人员或其直系亲属（合称"高管人员及其相关人"），在下述情况下，可以继续持有他们在一家企业或实体的投资或财务利益（"有利害关系的实
（1） 该投资或财务利益是在公司或公司管理的基金投资或者发生兴趣之前或在该董事或者该高管人员加入公司之前（无论该董事或高管人员加入公司时公司或公司管理的基金是否己对其投资或者发生兴趣）；
（2） 在未来情形下，在公司或公司管理的基金还未进行投资或者对该企业发生兴趣时，董事或者高管人员己在此之前进行投资或者持有该公司利益。持有该投资或财务利益的前提条件是：该董事或高管人员需将此类投资或财务利益向董事会做出披露。
（六） 任何对某公司发生投资兴趣的董事或高管人员应避免参与任何与该公司有关的业务讨论，且不应涉及公司或公司管理的基金与该公司有可能性的交易。
（七） 在董事及其相关人或高管人员及其相关人做出如下行为之前应先获得公司的事先批准：
1、 对一家与公司或公司管理的基金存在竞争关系的公司投资，持有权益或者其他财务利益；
2、 与存在竞争关系的公司发生交易。
第九条贷款或其他金融交易：员工不得从重要客户或竞争对手处获得贷款或个人债务担保，也不可以与之进行任何其他个人金融交易。这一规则并不禁止在公平交易原则下与银行或者其他金融机构进行

董事会
第十条在 的工作：任何员工不得在有理由被认为与公司或公司管理的基金有利益冲突的企业的董事会担任职务，无论该企业为盈利性或非盈利性。员工在接受这样的董事会职位之前要获得本公司董事会的批准。公司将随时再次审核以确认员工担任此类职务是否恰当。
第十一条资产管理
（一） 员工不应同时履行可能导致利益冲突的职责，业务部门工作人员不应在与其业务存在利益冲突的其它部门兼任职务。
（二） 同一高级管理人员同时分管两个或两个以上存在利益冲突的项目时，不应直接或间接参与具体投资项目的投资决策、投资顾问等可能导致利益冲突的业务活动。
（三） 对于可能产生利益冲突的业务，公司应建立必要的岗位独立、信息隔离和人员回避等工作安排。
（四） 公司己经采取信息隔离墙等措施，仍难以避免利益冲突的，应当对实际存在的和潜在的利益冲突进行充分披露。信息披露仍难以有效处理利益冲突的，应当对存在利益冲突的相关业务活动采取限制措施。
（五） 公司在对相关业务进行限制时，应当遵循客户利益优先和公平对待客户的原则，严禁任何形式的利益输送。
（六） 法律合规人员在业务合规审核时，应关注防范可能的利益冲突与利益输送以及基金投资人的不公平对待。
第十二条上述商业竞争、商业机会、财务利益、贷款与其他金融交
易、在 的工作、资产管理并非可能产生利益冲突的情况的完整清单，本制度仅提供了有限的示例。如果员工面临本办法未列举的情形，难以做出决定，可以首先确认以下问题：
（一） 所采取的行为是否合法合规；
（二） 是否诚信公正；
（三） 是否代表公司的最大利益；
（四） 是否有可能损害基金持有人的利益。
第十三条员工必须充分披露任何可能引起利益冲突的情况。如果员工不能确定或其他人有理由怀疑存在利益冲突的情况，员工必须立即向风控管理部负责人报告
第十四条家庭成员也可能导致利益冲突，因为他们可能影响员工对公司利益决策的客观性。如果员工的家人有意与公司进行交易，是否开展或是否持续这种业务关系以及合作持续的时间、条件的标准是：为公司带来的效益不低于在相同条件下与本公司合作的非家庭成员或无关联关系的第三方。
第十五条员工应当向其上级或者合规负责人报告任何有理由被认为可能引起利益冲突的家庭成员介入的情况。本办法中"家庭成贝包括配偶、兄弟姐妹、本人及配偶的父母和子女。
第三章附则
第十六条本制度如与法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程等相抵触时，应按国家有关法律、法规、规范性文件、公司章程的规定执行，并及时作出修订。
第十七条本制度由公司 负责审定、解释和修改。
熬
第十八条本制度经公司董事会批 。
xx股权资 金管 艮公司（公章）
' b年丿月' &日