私募基金管理人登记法律意见书查验核对表模版.doc

xx律师事务所 私募基金管理人登记法律意见书查验核对表
私募基金管理人登记法律意见书查验核对表

申 请 机构：[ ]
负责合伙人：[ ]
承 办 律师：[ ] 填表时间： 年 月 日

查验注意事项：
1. 首先核对书面凭证原件，无法获得原件时，采用查询、复核等方式确认；
2. 书面凭证不足以证明的，采取实地调查、面谈等方式查验；
3. 采用面谈方式查验的，应当制作面谈笔录（附件一），面谈对象和律师签名；
4. 采用实地调查方式查验的，应当制作调查记录（附件二），调查律师、调查事项相关人员或负责人签名；
5. 采用查询方式查验的，应当核查公告、网页或其他载体相关信息，并就内容、时间、地点、载体等事项制作查询记录（附件三）；
6. 需要申请机构出具书面说明或承诺（附件四），申请机构或高管在书面承诺上盖章或签字；
7. 查验结果栏中请填写结论，查验方式栏中请在已使用的查验方式后面打“√”，备注中写明存在以及需要解决的问题等内容；
8. 承办律师应当留存查验过程中获得的所有需要查验的证书、决议、证明、各类报告等有关文件的复印件，留存面谈笔录、实地调查记录、函证查询、会议记录和备忘录等文件的原件；
9. 根据项目具体情况，本查验核对表中未涉及到但确需承办律师进行查验的事项，承办律师应当在本核对表的最后添加附注。

序号
查验事项
查验方式
查验结果
备注
一、申请机构的依法设立及有效存续

1
申请机构设立方式为：有限【 】/股份【 】/有限合伙【 】
申请机构是否为合法存续的机构？是否有终止情形出现？
l 核查营业执照、年检情况、机构章程、合伙协议以及其他工商登记资料

2
申请机构设立是否存在违法违规或重大不规范行为？
l 核查股东情况、成立批准文件、股东会决议、机构章程、合伙协议、验资报告等文件原件

3
申请机构是否依法取得了有权部门的设立批准？
l 核查批准文件原件

4
申请机构设立过程中所签定的合伙协议或出资协议、章程是否符合有关法律、法规和规范性文件的规定，是否因此引致申请机构设立行为存在潜在纠纷？是否存在股权代持？
l 核查相关设立合同
l 公司股东出具无代持的承诺

5
公司设立时是否进行了资产评估（如需要）？是否履行评估备案程序（如需要）？评估机构是否具有证券从业资格？
l 核查资产评估报告原件
l 核查评估备案文件原件
l 核查评估机构资质证书

6
公司设立时是否进行了验资？
l 核查验资报告原件

7
公司是否依法召开了首次股东会？会议的程序及所议事项是否符合法律、法规和规范性文件的规定？
l 核查股东会议案、决议、会议记录等文件

8
公司是否依法办理了工商登记，取得营业执照？
l 核查营业执照原件

9
在公司设立过程中，从验资日至注册登记日期间是否发生有关资产、负债、损益的变化？如有，是否明确了有关利益关系？
l 与相关负责人面谈（附件一）
l 核查财务报表等文件

10
如属有限责任公司整体变更为股份有限公司，是否符合《公司法》等有关法律、法规？
l 核查股东会决议、审计报告、验资报告等文件原件

11
如发起人中有自然人，在有限责任公司整体变更为股份有限公司时，盈余公积和未分配利润转增资本部分是否缴纳个人所得税，公司是否代扣代缴？
l 核查纳税凭证
l 相关人员面谈 （附件一）
l 公司出具书面说明或承诺（附件四）

12
如属国有有限责任公司，是否取得国有产权登记证？变更为股份有限公司后，是否履行了相关的变更手续？
l 核查股份公司国有产权登记证原件

13
公司发行的股份是否同股同权（如适用）
l 核查公司章程
l 与负责人面谈 （附件一）

14
是否存在股东或出资人出资不实及重大出资财产争议的情况？
l 核查出资协议原件
l 核查验资报告原件
l 核查评估报告原件
l 与负责人面谈 （附件一）

二、申请机构的经营范围及名称
l 申请机构全套工商资料

三、申请机构的专业化经营

15
申请机构主营业务是否为私募基金管理业务?
l 核查申请机构最近三年年度审计报告

16
申请机构经营范围或实际经营业务是否存在与从事私募基金业务存在冲突的业务？
l 核查近三年审计报告、主要业务合同
l 与申请机构总经理、业务主管人员面谈（附件一）

17
申请机构是否兼营与“投资管理”的买方业务相冲突的业务？
l 近三年审计报告、主要业务合同
l 申请机构向买方提供并要求其填写“买方调查表”

18
申请机构是否兼营其他金融业务？
l 核查近三年审计报告、主要业务合同
l 与申请机构总经理、业务主管人员面谈（附件一）

四、申请机构的股权结构

19
申请机构股权结构情况？　　
l 核查直接持有申请机构股权或间接持有其股权的企业的营业执照、公司章程，自然人股东的身份证

20
申请机构是否存在直接或间接控股或参股的境外股东？
l 查验外商投资企业批准证书

五、申请机构的实际控制人

21
申请机构是否存在实际控制人？基本情况？
l 核查直接持有申请机构股权或间接持有其股权的实际控制人的工商登记资料
l 实际控制人为自然人的，核查身份证件

六、申请机构的关联方

22
申请机构是否存在持股5%以上的金融企业、上市公司及持股20%以上的其他企业？
l 核查申请机构及关联方工商资料
l 与申请机构总经理、业务主管人员面谈（附件一）

23
申请机构是否存在受同一控股股东/实际控制人控制的金融企业、资产管理机构或相关服务机构？
l 核查申请机构及关联方工商资料
l 与申请机构总经理、业务主管人员面谈（附件一）

24
申请机构是否存在其他分支机构？
l 核查申请机构及关联方工商资料
l 与申请机构总经理、业务主管人员面谈（附件一）

25
申请机构关联方是否合规经营？
l 核查关联方现行有效的营业执照、批准证书、组织机构代码证、统计证、税务登记证、外汇登记证、银行开户许可证、社保登记证、公积金开户证明、国有资产产权登记证（如有）等

26
公司关联方是否已登记为私募基金管理人？
l 核查中国基金业协会官网（附件三）

七、申请机构的基本设施和条件

27
申请机构是否按规定具有开展私募基金管理业务所需的从业人员、营业场所、资本金等企业运营基本设施和条件？
l 实地经营场所调查（附件二）
l 申请机构注册资本或出资缴纳凭证和验资报告
l 申请机构从业人员花名册
l 申请机构房产证或房屋租赁合同

八、申请机构的风险管理和内部控制制度
l 核查申请机构运营风险控制制度、信息披露制度、机构内部交易记录制度、防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度、合格投资者风险揭示制度、合格投资者内部审核流程及相关制度、私募基金宣传推介、募集相关规范制度以及适用于私募证券投资基金业务的公平交易制度、从业人员买卖证券申报制度等配套管理制度

九、申请机构的基金业务外包情况

28
申请机构是否存在签署基金外包服务协议的情况？
l 核查基金业务外包协议

十、申请机构高管人员任职资格

29
申请机构法定代表人\执行事务合伙人（委派代表）、总经理、副总经理（如有）和合规/风控负责人等是否符合任职条件？
l 高管人员填写调查表

十一、申请机构所受行政处罚或处分等

30
申请机构是否受到刑事处罚、金融监管部门行政处罚或者被采取行政监管措施？
l 申请机构出具说明或承诺（附件四）

31
申请机构及其高管人员是否受到行业协会的纪律处分？
l 申请机构出具说明或承诺（附件四）

32
申请机构和高管是否在资本市场诚信数据库中存在负面信息？
l 核查相关网站（附件三）
l 申请机构出具说明或承诺（附件四）

33
申请机构和高管是否被列入失信被执行人名单？
l 核查中国执行信息公开网（附件三）

34
申请机构是否被列入全国企业信用信息公示系统的经营异常名录或严重违法企业名录？
l 核查全国企业信用信息网（附件三）

35
申请机构和高管是否在“信用中国”网站上存在不良信用记录？
l 核查“信用中国”网站（附件三）

十二、申请机构最近三年涉诉或仲裁的情况
l 核查“中国裁判文书”网站（附件三）
l 申请机构出具说明或承诺（附件四）

十三、申请机构申请材料是否真实、准确、完整？
l 核查申请机构申请登记的全部材料

十四、需要说明的其他事项
l 根据具体情况开展核查

8
负责合伙人签字： 经办律师签字：