私募基金投资应收账款质押项目尽调报告模版.doc

XXXXXX股权投资管理有限公司

深圳XX股权投资管理有限公司
【 XX 】项目
尽职调查报告

（报告完成日期：20XX年04月8日）
经办业务部门：资产业务部

目 录
一、 项目交易背景 4
二、 交易方案与风控措施 5
（一） 交易方案摘要 5
（二） 交易交易结构及交易文件 6
1、 交易结构 6
2、 交易文件 7
（三） 风控措施 8
1、 应收账款质押 8
2、 保证担保 8
3、 其他 8
三、 资金用途及还款来源 8
（一） 资金用途 9
（二） 还款来源 9
四、 融资方情况 9
（一） 融资方基本概况 9
1、 融资方基本要素 9
2、 融资方股权结构 9
3、 融资方历史沿革及发展现状 10
（二） 融资方经营、财务状况 11
1、 主营业务发展及企业治理 11
2、 融资方财务数据分析 13
3、 融资方负债情况分析 19
（三） 融资方信用情况分析 20
五、 标的应收账款情况 21
1、 债务方基本情况 21
2、 债务方回款情况 22
3、 拟用于融资部分应收账款情况 23
六、 本交易计划风险评估 23
七、 结论及建议 24

一、 项目交易背景
XXX有限公司成立于X年，是XX（香港）集团有限公司在中国大陆独资成立的集团公司，下辖XXX用品有限公司和XXX有限公司等，注册资本3.9亿港元。2009年10月30日，XX（中国）有限公司在纳斯达克证券交易所上市，股票代码X，发行股票7X万股，每股发行价8.00美元，共募集资金金额X万美元。
公司实际控制人XX先生现任福建鞋业工业协会常务副会长，XX市人大代表，并于2003年12月，由国务院中国经济年度人物评比组委会评为“首届中国经济百佳杰出人物”。
当前，公司在XX拥有占地128亩、建筑面积12万平方米、绿化面积约2万平方米、企业固定资产达3.9亿元的现代化工业园。公司现有训练有素的员工1690人，其中从事质量管理工作人员168人，质量专业高级工程师9人。建立市场开拓部、技术开发部、生产部、品管部、供应部、人力资源部、财务部等职能部门。公司引进国际先进的检测设备26台、成型制鞋流水线8条、针车1500多台，建立了具有国内先进水平的研发机构，拥有高级工程师5人，研发人员及技术人员328人，至今开发的新产品获专利达19项。
由于沿海地带人工成本的增加，公司已在江西九江设立新的生产基地，计划未来将XX工厂整体搬迁到XX，目前，九江基地已经部分封顶，为建设后续工程以及补充流动资金，公司拟用其应收账款质押方式向外部融资1亿元。
根据XX投资资产业务部对本项目的尽职调查，建议与XX公司合作，通过应收账款债权转让，到期回购的方式，由我方为XX公司提供融资服务，在借款期内，我方再将此债权通过北京XX的P2P平台转给投资者。
二、 交易方案与风控措施
（一） 交易方案摘要
l 交易名称： XX集团保理融资
l 交易投资标的：本交易将投资于XX集团所持有的2.098亿元应收账款之未来回款及收益权。
l 交易类型：有限合伙企业。
l 融资人：XX（中国）有限公司
l 交易规模： 1亿元
l 交易期限： 1年
l 优先委托人：
l 劣后委托人：
l 基金管理人：深圳XX股权投资管理限公司。
l 保管人：
l 融资成本：20%/年
其中：
Ø 公司收入：3.5% ；收入总额为350万元
Ø 投资人预期收益：13%
Ø 销售发行费：3%
Ø 保管人保管费：0.5%
l 项目销售计划：
Ø 全部份额由XX财富全国各营业网点进行销售，根据各网点销售额度付与3%的销售费用。
l 交易收益分配：每月分配收益、分配比例1.08%/月。
l 资金用途： 融资方拟将我公司提供的交易资金用于X生产基地建设以及补充流动性资金。
（二） 交易交易结构及交易文件
1、 交易结构
本次交易拟采用应收账款转让回购方式，交易步奏如下：
1） XX投资作为基金管理人，发起设立有限合伙企业；
2） 合伙企业与XX公司签订转让协议，由XX公司转让对下游客户4家客户共计2.098亿元的应收账款债权给合伙企业，并在中登网登记公示，同时由债务方确权；
3） 合伙企业募集资金，放款给项目方；
4） 项目方每月月初支付利息，合伙企业每月分配收益给投资人；
5） 合伙企业每收到一笔回款后，项目方重新质押相应款项的应收账款，合伙企业则将该笔款项转付给项目方；
6） 项目到期前3个月，合伙企业开始按1:3比例截留回款；
7） 项目到期前，项目方支付剩余欠款，回购所有质押的应收账款；
8） 合伙企业清算，支付投资人本息，合伙企业解散。

X投资(GP)
合格投资人(LP)

个人连带担保

X
X号保理投资有限合伙企业

实际控制

发送货品,债权确立
下游4家客户
X有限公司

债权转移通知

2、 交易文件
1） 债权转让合同；
2） 回购合同；
3） 担保合同；
4） 应收账款登记转让协议；
5） 债务确认书（下游客户出具）；
。
（三） 风控措施
1、 应收账款质押
XX公司下游4家客户的2014年10月，11月，12月的应收账款，总计2.098亿元，详细情况见下文“标的应收账款情况”。
2、 保证担保
1）、XX百兴鞋材有限公司提供连带责任担保。该公司创建于二零零四年，为XX鞋材（香港）有限公司所投资，地处中国著名鞋业生产基地及最大鞋材市场之一XX市西滨镇，专业生产EVA一次成型鞋底、EVA二次成型鞋底，TPR鞋底、RB鞋底。截止2014年底，公司总资产10.986亿元，净资产6.497亿元，资产负债率40.86%。
2）、XX集团实际控制人XX先生承担个人连带责任担保。
3、 其他
1）、 银行账户监管：我方与XX集团共同开设共管银行账户，质押应收账款的回款直接进入该账户，XX集团从该账户支取款项必须取得我方授权；
2）、中国人民银行征信中心应收账款质押系统中，对XX集团质押给我方的应收账款进行登记并公示；
3）、用于质押的应收账款付款方，即XX集团的4家下游客户，必须签署债务确认函以及同意转款到上述第一条的监管账户的确认函。
三、 资金用途及还款来源
（一） 资金用途
1、 用于江西九江XX新生产基地的建设；
2、 XX集团补充流动资金。
（二） 还款来源
XX集团最主要的还款来源为其应收账款，截止2014年年底，集团应收账款合计10.41亿元，账龄如下：
账龄
0-30
31-60
61-90
91-120
121-150
151-180
181-210
合计
金额
1.45亿元
2.1亿元
2.3亿元
1.41亿元
1.73亿元
1.34亿元
0.07亿元
10.41亿元
比例
13.97%
20.19%
22.11%
13.56%
16.61%
12.89%
0.67%
100.00%
融资方有充足的回款来偿还本次融资。
四、 融资方情况
（一） 融资方基本概况
1、 融资方基本要素
企业全称
XX（中国）有限公司
成立日期
2004.4.13
注册资本
3.9亿港元
实收资本
3.9亿港元
法定代表人
XX
实际控制人
XX
营业范围
生产运动鞋、服装、体育运动用品、塑料制品、包袋制品（不含出口配额许可证各类品种）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、 融资方股权结构
股东
出资额
占比
XX集团有限公司
3.9亿港元
100%
股权结构图如下：

3、 融资方历史沿革及发展现状

（二） 融资方经营、财务状况
1、 主营业务发展及企业治理
1） 融资方主营产品为运动鞋，服装等，各产品类别和所占比率如下：

产品
占比
服装
53.08%
综训鞋
15.03%
滑板鞋
8.92%
休闲鞋
6.19%
跑鞋
5.61%
复古鞋
5.07%
户外鞋
4.45%
配饰
1.58%
帆布鞋
0.06%
网球鞋
0.01%
篮球鞋
0.00%
合计
100.00%

2） 管理层
董事长兼实际控制人：XX先生，生于1968年，1

3） 公司人员及工资情况
截止2014年12月底，公司员工总人数为1690人，当月应发工资649.78万元，实发工资571.27万元，统计情况如下：
应发工资
扣水电
考勤扣款
奖惩
其他
养老保险
6,497,787.00
14,148.00
5,487.00
1,750.00
11,530.00
498,190.24
失业保险
医疗保险
个人所得税
应扣合计
实发工资
62,273.78
126,146.46
65,536.94
785,062.42
5,712,724.58

4） 采购情况
2014年公司合计采购额11.5亿元，其中前5大采购商合计采购4.94亿元，占所有采购额的42.94%。前5大采购商采购额如下：
供应商
金额

116,599,344

114,537,527

106,039,728

86,803,710

70,020,510
合计
494,000,818

5） 销售情况
公司前5大客户销售额合计4.6亿元，占所有销售比例为25.69%，其中前4家客户即为本次融资的第一偿债主体。
客户
科目余额
所占比例

138,839,855.14
7.75%

104776387.1
5.85%

79382888.36
4.43%

78424324.26
4.38%

58876362.78
3.29%

根据XX与各区域代理商签订的《区域代理合同书》，客户的款项需在货物发出6个月内结清。
6） 纳税情况
纳税时间
所得税（万元）
增值税（万元）
其他（万元）
合计（万元）
2013年
2405.89
6648.67
1138.75
10193.31
2014年
4814.74
8041.14
867.38
13723.26
合 计
7220.63
14689.81
2006.13
23916.57
公司增值税率为17%，所得税率为25%，不收营业税，其他税种包括城市维护建设费（增值税的5%），教育费附加（增值税的3%），地方教育费附加（增值税的2%），印花税，房产税，个人所得税等。
公司纳税记录正常，缴纳税额和财务报表相符，显示公司历史信誉较好。
2、 融资方财务数据分析
近三年资产负债表：
资产
行次
2012年
2013年
2014年
流动资产

货币资金
1
70,961,966.45
124,226,601.68
190,297,863.35
短期投资
2

应收票据
3

51,540,000.00
59,300,000.00
应收帐款
4
724,508,955.82
882,716,984.45
890,326,958.70
坏帐准备
5

应收帐款净额
6
724,508,955.82
882,716,984.45
890,326,958.70
预付帐款
7

应收软件产品退税
8

其他应收款
9
5,116,564.85
84,383,735.68
313,770,950.25
应收内部往来
10

存货
11
377,538,759.51
464,369,088.32
485,692,367.33
其中：低值易耗品
12

待摊费用
13
5,704,017.32
7,109,738.40
14,086,236.66
一年内到期的长期债券投资
14

其他流动资产
15

流动资产合计
16
1,183,830,263.95
1,614,346,148.53
1,953,474,376.29

长期投资

长期股权投资
17

固定资产

固定资产原值
18
440,648,158.40
568,025,638.81
579,508,897.59
累计折旧
19
82,194,721.82
113,329,804.14
147,831,417.30
固定资产净值
20
358,453,436.58
454,695,834.67
431,677,480.29
固定资产清理
21

在建工程
22
240,885,474.20
187,793,524.20
226,310,265.42
待处理固定资产净损失
23

固定资产合计
24
599,338,910.78
642,489,358.87
657,987,745.71
无形资产及长期待摊费用

无形资产
25
52,506,503.81
52,506,503.81
52,506,503.81
长期待摊费用
26

无形资产长期待摊费用合计
27
52,506,503.81
52,506,503.81
52,506,503.81
其他长期资产

其他长期资产
28

递延税款

递延税款借项
29

资产总计
30
1,835,675,678.54
2,309,342,011.21
2,663,968,625.81
负债及所有者权益
行次
2012年
2013年
2014年
流动负债

短期借款
31
262,600,000.00
307,600,000.00
420,100,000.00
应付票据
32
136,210,000.00
302,536,000.00
328,395,000.00
应付帐款
33
12,294,553.05
5,404,854.97
41,572,894.30
应付外汇帐款
34

预收帐款
35

其他应付款
36
1,714,196.69
1,286,945.38
1,036,954.80
应付内部往来
37

应付工资
38
5,607,916.48

3,029,649.00
应付福利费
39

应交税金
40
5,663,484.98
5,213,890.12
2,695,635.83
　　其他未交款
41

应付利润
42

预提费用
43

一年内到期的长期负债
44

其他流动负债
45

流动负债合计
46
424,090,151.20
622,041,690.47
796,830,133.93

长期负债

长期借款
47

应付债券
48

长期应付款
49

专项应付款
50

其他长期负债
51

长期负债合计
52

递延税款

递延税款贷项
53

负债合计
54
424,090,151.20
622,041,690.47
796,830,133.93

所有者权益

实收资本
55
353,024,859.50
353,024,859.50
353,024,859.50
资本公积
56

盈余公积
57

未分配利润
58
1,058,560,667.84
1,334,275,461.24
1,514,113,632.38
其中本年利润
59

所有者权益合计
60
1,411,585,527.34
1,687,300,320.74
1,867,138,491.88
负债及所有者权益合计
61
1,835,675,678.54
2,309,342,011.21
2,663,968,625.81

近三年利润表：
项目
行次
2012年
2013年
2014年
一、主营业务收入
1
2,552,374,945.23
2,867,506,410.58
2,985,363,921.36
减：销售折扣与折让
2

主营业务收入净额
3
2,552,374,945.23
2,867,506,410.58
2,985,363,921.36
减: 主营业务成本
4
1,805,401,728.33
2,257,942,512.36
2,388,997,155.63
主营业务税金及附加
5
11,975,936.01
15,347,681.29
17,067,365.36
二、主营业务利润
6
734,997,280.89
594,216,216.93
579,299,400.37
加：代购代销收入
7

三、 主营业务利润
8
734,997,280.89
594,216,216.93
579,299,400.37
其他业务利润
9

70,211.24
0.00
经营费用
10
296,874,134.61
203,025,415.46
200,326,598.36
管理费用
11
151,016,896.80
121,738,945.28
135,662,159.30
财务费用
12
25,065,794.69
20,254,732.60
21,635,249.36
汇兑损益
13

0.00
四、营业利润
14
262,040,454.79
249,267,334.83
221,675,393.35
加：投资收益
15

补贴收入
16

0.00
营业外收入
17

0.00
减：营业外支出
18

98,431.00
28,451.00
加：以前年度损益调整
19

五、利润总额
20
262,040,454.79
249,168,903.83
221,646,942.35
减：所得税
21
18,601,760.89
32,686,512.81
40,980,157.33
六、净利润
22
243,438,693.90
216,482,391.02
180,666,785.02
加：年初未分配利润

853,181,662.96
1,058,560,667.84
1,334,275,461.24
减：计提盈余公积

40,000,000.00
828,613.88
七：年末未分配利润

1,096,620,356.86
1,235,043,058.86
1,514,113,632.38

2014年现金流量表：
项 目
行次
2014年
补 充 资 料
行次
2014年
一、经营活动产生的现金流量：

1、将净利润调节为经营活动现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金
1
3,429,895,839.49
净利润
57
180,666,785.02
收到的税费返还
3

加：计提的资产减值准备
58

收到的其他与经营活动有关的现金
8
5,063,219.30
固定资产折旧
59
34,501,613.16
现金流入小计
9
3,434,959,058.79
无形资产摊销
60

购买商品、接受劳务支付的现金
10
2,658,047,869.20
长期待摊费用摊销
61

支付给职工以及为职工支付的现金
12
138,394,082.70
待摊费用减少（减：增加）
64
-6,976,498.26
支付的各项税费
13
119,033,697.65
预提费用增加（减：减少）
65

支付的其他与经营活动有关的现金
18
494,276,898.21
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益）
66
28,451.00
现金流出小计
20
3,409,752,547.76
固定资产报废损失
67

经营活动产生的现金流量净额
21
25,206,511.03
财务费用
68
21,635,249.36
二、投资活动产生的现金流量：

投资损失（减：收益）
69

收回投资所收到的现金
22

递延税款贷项（减：借项）
70

取得投资收益所收到的现金
23

存货的减少（减：增加）
71
-21,323,279.01
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额
25

经营性应收项目的减少（减：增加）
72
-251,733,687.08
收到的其他与投资活动有关的现金
28

经营性应付项目的增加（减：减少）
73
62,288,443.46
现金流入小计
29
-
其他
74
6,119,443.38
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金
30
50,000,000.00
经营活动产生的现金流量净额
75
25,206,521.03
投资所支付的现金
31

支付的其他与投资活动有关的现金
35

现金流出小计
36
50,000,000.00

投资活动产生的现金流量净额
37
-50,000,000.00
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动：

三、筹资活动产生的现金流量：

债务转为资本
76

吸收投资所收到的现金
38

一年内到期的可转换公司债券
77

借款所收到的现金
40
112,500,000.00
融资租入固定资产
78

收到的其他与筹资活动有关的现金
43

现金流入小计
44
112,500,000.00

偿还债务所支付的现金
45

分配股利、利润或偿付利息所支付的现金
46
21,635,249.36
3、现金及现金等价物净增加情况：

支付的其他与筹资活动有关的现金
52

现金的期末余额
79
190,297,863.35
现金流出小计
53
21,635,249.36
减：现金的期初余额
80
124,226,601.68
筹资活动产生的现金流量净额
54
90,864,750.64
加：现金等价物的期末余额
81

四、汇率变动对现金的影响
55

减：现金等价物的期初余额
82

五、现金及现金等价物净增加额
56
66,071,261.67
现金及现金等价物净增加额
83
66,071,261.67

财务指标分析：

序号
科目
2012年
2013年
2014年
增长率

1
总资产
1,835,675,678.54
2,309,342,011.21
2,663,968,625.81
115.36%

2
营运资金
-
-
-

3
净资产
1,411,585,527.34
1,687,300,320.74
1,867,138,491.88
110.66%
安定能力
4
资产负债率
23.10%
26.94%
29.91%
111.05%

5
流动比率
2.79
2.60
2.45
94.46%

6
速动比率
1.90
1.85
1.84
99.64%

7
长期资产适宜率
236%
263%
284%
108.05%

8
齿轮比率
0.19
0.18
0.22
123.42%

9
或有负债比率
0.00004%
0.00011%
0.00010%
97.16%

10
贷款按期偿还率
100%
100%
100%
100.00%
经营能力
11
年营业收入
2,552,374,945.23
2,867,506,410.58
2,985,363,921.36
104.11%
12
销售利润率
28.80%
20.72%
19.40%
93.64%
13
应收账款周转率
3.52
3.57
3.37
94.37%
14
存货周转率(次)
6.76
6.81
6.28
92.26%
15
净资产回报率
17.25%
12.83%
9.68%
75.42%
16
利息保障倍数
11.45
13.30
11.24
84.54%
成长能力
17
净资产增长率
86.87%
119.53%
110.66%
92.58%
18
销售收入增长率
-
112.35%
104.11%
92.67%
19
利润增长率
-
88.93%
83.46%
93.85%
20
利润增长额
-
-26,956,302.88
-35,815,606.00
132.87%

对以上财务数据分析如下：
1）、资产方面： 截至到2014年12月31日，XX公司总资产为26.64亿元，其中流动资产19.53亿元，占总资产的比例为73.33%。 流动资产主要由货币资金、应收账款、预付账款,、存货和待摊费用构成，其中应收账款总额8.9亿元，占总资本比例为33.42%，显示公司资产流动性好，变现能力强。
2）、 负债方面：截至到2014年12月31日，企业总负债为7.97亿元，全部为流动负债，资产负债率为29.91%。企业的流动比率为2.45，速动比例为1.84，高于纺织行业的平均水平，显示公司财务结构比较健康，短期，中期，长期偿债能力都较强。
3）、 营业收入方面：截至2014年12月31日，企业的主营业务收入为29.85亿元，较2013年增长4.1%，2014年实现净利润1.8亿元，较2013年下降16.5%，公司营业收入和营业利润未能实现同步增长，获利能力有所下降，主要原因有两点：一是受整体中国经济增长放慢的大环境影响，营业费用增加；二是沿海地区产业结构调整，税收优惠减少，人工成本上涨，造成利润下滑。
4）、 现金流量方面： 公司2014年筹资活动现金流入净额占所有现金增加净额的137%，显示公司现有现金无法满足经营需要，结合公司实际情况可知，公司在江西九江的生产基地建设占据大量现金。公司2014年销售商品、提供劳务收到的现金与公司2014年销售收入比率为1.15，显示公司每实现1元的收入中有1.15元的现金支撑，收入转换成现金的速度快，质量高。

3、 融资方负债情况分析
截止2015年3月25日，XX集团当前债务总额9.498亿元，如下所示：

统计如下（单位：万元）：
债务人
类型
债务余额
XX（中国）有限公司
流动资金贷款
37760
保理
6000
票据贴现
3379.70
银行承兑汇票
47841
合计

94980.70　

其中， 2015年新增的贷款有1.3亿流动资金贷款以及6000万保理融资，合计1.9亿元。
（三） 融资方信用情况分析
根据中国人民银行征信系统查询结果及尽调了解，公司在2008年首次与金融机构发生信贷关系，截止2015年3月25日，在5家金融机构仍有业务未结清，无任何关注类和不良类贷款。
贷款情况：当前未结清贷款余额为94980.70万元，已结清贷款为84比,已结清保理19笔，已结清票据贴现513笔，已结清银行承兑汇票2567笔，已结清信用证1笔。
对外担保情况：当前公司没有对外担保的金额。
纳税记录正常，从未逾期。
以上情况显示融资方信誉良好，所有历史借款从未逾期。农业出具的征信报告中，引用福建中诚信信用评级咨询有限公司泉州分公司对XX（中国）有限公司的信用等级为AA。
五、 标的应收账款情况
1、 债务方基本情况
本次应收账款质押融资涉及1个债务方，分别如下：
1、常熟市赛动贸易有限公司：
基本信息
注册号

名称

类型

法定代表人

注册资本

成立日期

住所

营业期限自

营业期限至

经营范围
许可经营项目：无 一般经营项目：体育用品、鞋帽、服装服饰、仪器仪表、机电产品、金属材料、橡塑制品、纺织品、服装面料、服装辅料、纺织原料（不含棉花）、家纺产品、日用百货销售。
登记机关

核准日期
2012年10月22日
登记状态
在业
公司获准从2013年1月1日起，到2015年12月31日，独家代理XX系列产品在江苏的销售权。
2、 债务方回款情况
（1） 根据XX公司提供的科目明细，2014年应收账款借方合计发生20.97亿元，贷方合计发生21.99亿元，显示应收账款回款金额大于产生金额。
（2） 上述4家客户的2014年回款情况统计如下：
月份
客户

总计
2014.1
销售额
11236330.98
13526096.73
17197690.32
11360211.15
53320329.18

回款额
19899886.92
25469597.16
26513329.89
13604330.1
85487144.07
2014.2
销售额
8594683.32
10428177.78
13219431.69
8796757.68
41039050.47

回款额
10618931.03
16609545.72
16591141.28
7115904.82
50935522.85
2014.3
销售额
12271828.38
15058900.17
18820316.94
12365812.74
58516858.23

回款额
21237546.1
24411739.53
26723119.81
14777639.42
87150044.86
2014.4
销售额
13663664.25
16447472.43
20766489.6
13781807.13
64659433.41

回款额
13514783.31
19141532.7
27364479.93
19544711.76
79565507.7
2014.5
销售额
11371020.57
13661708.55
17345995.65
11598712.77
53977437.54

回款额
12237664.5
17521797.9
25280813.88
17147030.25