银行对公信贷资产证券化项目服务合同-清洁版.doc

合同编号：xx

xx信托有限公司
（作为受托人）

与

xx银行股份有限公司
（作为贷款服务机构）

x年对公信贷资产证券化信托
服务合同

中国 深圳

年【】月

目 录

1 定义 2
2 委托 2
3 委托管理的资产范围 2
4 信贷资产管理的内容 3
5 信贷资产管理的原则、方法、标准 4
6 完整记录、凭证管理和文件保管 5
7 提供报告和其他信息 8
8 信贷资产的管理 9
9 贷款服务机构的解任 14
10 转委托 20
11 对贷款服务机构的监督 22
12 费用 22
13 服务报酬 25
14 贷款服务机构的陈述、保证 25
15 贷款服务机构的承诺 27
16 税负承担 30
17 合同的转让 30
18 通知 30
19 违约责任 32
20 免责条款 33
21 有限追索权和诉讼禁止 34
22 保密 35
23 适用法律和争议解决 36
24 不可抗力 36
25 权利保留和弃权 37
26 合同的生效与终止 38
27 其他事项 38
附件一：服务 42
附件二：服务机构季度报告格式 44
附件三：服务机构年度报告格式 65
附件四：A部分 后备服务 80
附件四：B部分 给借款人的贷款服务机构解任通知格式 82
附件四：B部分 给保证人的贷款服务机构解任通知格式 85
附件五：信托财产数据文件夹具体项目 88
附件六：信贷资产数据报告格式 90

x年对公信贷资产证券化信托服务合同

《x年对公信贷资产证券化信托服务合同》（“本合同”）由下列双方于年 月 日在中国深圳签署：

受托人： xx信托有限公司
法定代表人： x
注册地址： x
邮政编码： x
联系电话： x
传 真： x

贷款服务机构：xx银行股份有限公司
法定代表人： x
注册地址： x
联系电话： 0x
传 真： 0x

以上主体合称为“双方”，单称为“一方”。

鉴于：

1 “受托人”系一家依据”中国”“法律”成立的信托公司，有权按照信托“委托人”的意愿设立信托并管理运用和处分“信托财产”，包括委托“贷款服务机构”对“资产池”进行管理。

2 “贷款服务机构”系一家依”中国”“法律”成立的商业银行，对贷款管理具有丰富的经验，在管理“信贷资产”方面具有优势。

3 “委托人”和“受托人”已签订“《信托合同》”，约定“xx银行股份有限公司”（“xx银行”）作为“委托人”将其依法拥有的拟证券化“资产池”设立为“x年对公信贷资产证券化信托”，由“受托人”发行“资产支持证券”，并由“受托人”管理运用和处分“信托财产”，同时约定由“受托人”委托“xx银行”作为“资产池”的“贷款服务机构”，以具体实施对作为“信托财产”的“信贷资产”的管理。

4 “xx银行”同意接受“受托人”的委托，对“《信托合同》”项下“信贷资产”进行管理，提供与“信贷资产”及其处置回收有关的管理服务及其它服务。

根据《中华人民共和国合同法》、《信贷资产证券化试点管理办法》、《金融机构信贷资产证券化监督管理办法》及其他有关“中国”“法律”的规定，双方经友好协商，就“受托人”委托“xx银行”代为管理“《信托合同》”项下“信贷资产”的相关事宜达成以下合同，以昭共同信守。

1 定义

除非上下文另有解释或文义另作说明，本合同所使用的词语或简称与双方签署的“《定义表》”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

2 委托

“受托人”委托“xx银行”为“贷款服务机构”，由其依本合同的约定，自“信托生效日”起，提供“信贷资产”的“服务”（详见本合同附件一）。“xx银行”同意接受该委托，并将按照本合同的约定履行相应职责。

3 委托管理的资产范围

本合同项下委托管理的资产范围为“《信托合同》”项下“信托财产交付日”所交付的，设立为“信托”的“信贷资产”，即“《信托合同》”附件一“信贷资产清单”所指的“信贷资产”。

4 信贷资产管理的内容

双方同意，“贷款服务机构”进行管理的内容包括但不限于：

4.1 贷款事项的管理

“贷款服务机构”应根据“《借款合同》”、“《保证合同》”（如有）和本合同以及“贷款服务手册”的约定对“贷款”、“借款人”、“保证人”（如有）等事项进行管理。

4.2 收取贷款本息

“贷款服务机构”应根据“《借款合同》”、“《保证合同》”（如有）和本合同以及“贷款服务手册”的约定回收“贷款”本金、利息、罚息（如有）、复利（如有）、违约金（如有），和其他依据“《借款合同》”、“《保证合同》”（如有）应由“借款人”、“保证人”（如有）偿还的款项。

4.3 违约贷款处置

“贷款服务机构”应按照“《借款合同》”、“《保证合同》”（如有）和本合同以及“贷款服务手册”约定的方式处置“违约贷款”。

4.4 文件保管

“贷款服务机构”应妥善保管“账户记录”，并应使“《借款合同》”、“《保证合同》”（如有）以及相应的借据、还款凭证等文件独立于与“贷款服务机构”的固有财产或其管理的其他财产有关的文件。

4.5 提供服务机构季度报告和服务机构年度报告

“贷款服务机构”应按照本合同约定定期向“受托人”提供“服务机构季度报告”和“服务机构年度报告”。

4.6 贷款服务机构的其他职责

“贷款服务机构”应履行本合同和“《借款合同》”、“《保证合同》”（如有）以及“贷款服务手册”约定的职责。除本合同另有约定的以外，“贷款服务机构”管理“信贷资产”的内容不应当超出“《借款合同》”、“《保证合同》”（如有）和本合同以及“贷款服务手册”约定的范围；如果“受托人”要求“贷款服务机构”超出“《借款合同》”、“《保证合同》”（如有）和本合同以及“贷款服务手册”的约定提供其他服务，则“贷款服务机构”有权拒绝“受托人”的要求。

5 信贷资产管理的原则、方法、标准

5.1 信贷资产管理原则

“贷款服务机构”应在本合同约定的范围和权限内，按照以下原则来管理“信贷资产”：

5.1.1 严格遵守相关“中国”“法律”的规定；

5.1.2 忠实于“回收款”最大化原则管理“信贷资产”；

5.1.3 恪尽职守，履行诚实、信用义务；

5.1.4 尽与管理“贷款服务机构”的固有资产完全相同的注意与谨慎义务。

5.2 信贷资产管理的方法和标准

“贷款服务机构”应当以本合同、“贷款服务手册”和“《借款合同》”、“《保证合同》”（如有）约定的方法和标准提供“信贷资产”的“服务”。

6 完整记录、凭证管理和文件保管

6.1 完整记录

“贷款服务机构”应对“信贷资产”单独设账、单独管理，并对“信贷资产”的“服务”进行足以证明债权合法存在的必要记录。

6.2 账户记录的归属与保管

6.2.1 自“信托生效日”起，全部“账户记录”由“贷款服务机构”保管，但本合同第6.2.2款另有约定的除外。

6.2.2 本合同终止后或“贷款服务机构“被解任后，“贷款服务机构”应按照本合同的约定将“账户记录”移交给“后备贷款服务机构”（或“替代贷款服务机构”或“受托人”或“受托人”指定的第三方），由“后备贷款服务机构”（或“替代贷款服务机构”或“受托人”或“受托人”指定的第三方）予以保管。“账户记录”的保存期限为自“信托终止日”起不少于15年。

6.2.3 “贷款服务机构”同意并确认，除为回收“贷款”及履行本合同约定的义务的目的外，其不得在任何时候以任何方式对其根据本合同所持有的“账户记录”主张任何权利、权益或利益。

6.3 账户记录的交付

“委托人”、“受托人”和“贷款服务机构”同意，与“信贷资产”有关的所有的“账户记录”将于“信托生效日”起视为已经由“委托人”根据“《信托合同》”第3.4.2款的约定交付给“xx银行”（“贷款服务机构”，作为“受托人”的代理人）。

6.4 独立存放与记录

6.4.1 “贷款服务机构”应指定专门的业务部门保管“账户记录”，并应将“《借款合同》”、“《保证合同》”（如有）以及相应的借据、还款凭证等文件与“贷款服务机构”拥有或管理的其他贷款或资产的账簿、记录和文件分开存放，同时保证“账户记录”的真实、准确和完整。

6.4.2 “贷款服务机构”同意并确认，其计算机系统将对“信托财产”予以识别，并使之与“贷款服务机构”管理的和/或持有的其他贷款或资产区分开。

6.4.3 “贷款服务机构”应于“信托生效日”起30日内，向“受托人”和“评级机构”通知“账户记录”的存放地；“账户记录”的存放地发生变化的，“贷款服务机构”应于发生变化之日起30日内向“受托人”和“评级机构”通知新的存放地。

6.5 查阅账户记录

如发生下列事件之一：

6.5.1 “违约事件”；

6.5.2 “加速清偿事件”；

6.5.3 “权利完善事件”之（a）、（b）或（e）项；

6.5.4 “受托人”被“资产支持证券持有人”起诉；

6.5.5 “贷款服务机构”、“资金保管机构”向“受托人”提供的报告以及“对贷款服务机构报告执行商定程序的报告”之间出现重大不一致；

6.5.6 “委托人”根据“《信托合同》”第13条的约定“赎回”“不合格信贷资产”或根据“《信托合同》”第14条的约定“清仓回购”任何资产；

经“受托人”提前5个“工作日”书面通知，在正常营业时间内，并在“中国”“法律”允许的情况下，“贷款服务机构”应允许“受托人”或其指定的代理人查阅相关“账户记录”。在其他情形下，“受托人”或其指定的代理人要查阅“账户记录”应征得“贷款服务机构”的同意。

6.6 向贷款服务机构的代理人提供

为了回收“贷款”及行使“受托人”对“信贷资产”的权利或“受托人”根据“《借款合同》”或“《保证合同》”（如有）所享有的权利、权益或利益，“贷款服务机构”可以在必要时向“贷款服务机构”的代理人提供“账户记录”的任何部分。

6.7 与借款人、保证人有关的记录

为了能够确认各“借款人”在“初始起算日”或“贷款发放基准日”、各“收款期间”起始日或终止日的已偿付金额、到期但未偿付的金额、实际未偿付余额、向“信托账户”支付的款项来源（本金和利息、罚息（如有）、复利（如有）、违约金（如有）、其他依据“《借款合同》”、“《保证合同》”（如有）应由“借款人”、“保证人”（如有）偿还的款项）以及“违约贷款”的相应“回收款”，“贷款服务机构”应保存并维护每一位“借款人”或“保证人”（如有）的能够反映上述信息的记录以及“贷款服务机构”为制作“服务机构季度报告”所需的其他相关信息。

6.8 收款记录

在收到任何一笔“回收款”后，“贷款服务机构”应及时记录已收到的该笔“回收款”。

7 提供报告和其他信息

7.1 服务机构季度报告

“贷款服务机构”应于每个“服务机构报告日”以电子邮件形式向“受托人”和“评级机构”各提交一份前一个“收款期间”的“服务机构季度报告”（格式见附件二），并于该“服务机构报告日”后的5个“工作日”内将该“服务机构季度报告”的加盖公章的原件提供给“受托人”和“评级机构”。

7.2 服务机构年度报告

“信托期限”内，“贷款服务机构”应于每公历年的3月31日之前，以电子邮件形式向“受托人”和“评级机构”各提交一份前一年度的“服务机构年度报告”（格式见附件三），并于发送电子邮件后的10个“工作日”内将该“服务机构年度报告”的加盖公章的原件提供给“受托人”和“评级机构”。

7.3 财务报表

“贷款服务机构”应在每个会计年度结束后120日内，向“受托人”和“评级机构”递交一份经审计的对外披露的年度报告。如果“贷款服务机构”是上市公司，则应于其按照对其适用的信息披露规则披露该年度报告后20日内，向“受托人”和“评级机构”递交该年度报告。“贷款服务机构”为履行本条约定的义务而发生的所有成本和支出由“贷款服务机构”自行承担。

7.4 对贷款服务机构报告执行商定程序的报告

“受托人”有权委托“审计师”对“服务机构季度报告”和“服务机构季度报告”执行商定程序，并由“审计师”出具“对贷款服务机构报告执行商定程序的报告”，“贷款服务机构”应按照“审计师”的要求提供相应的资料。

7.5 审计配合

为“审计师”审计上年度“受托人报告”之目的，根据“审计师”的合理要求，“贷款服务机构”应在其职责范围内提供必要、合理的协助，并保证其为此向“审计师”提供的资料真实、准确和完整。

7.6 其他相关信息

“贷款服务机构”应在“中国”“法律”允许的范围内，向“受托人”和“评级机构”提供其以书面形式合理要求的其他信息（包括“贷款服务机构”的财务状况、“贷款”的履行情况、“贷款服务机构”在本合同项下的服务义务的履行情况），以便“受托人”适当、有效地履行其在“交易文件”项下的义务。

8 信贷资产的管理

8.1 贷款服务手册

8.1.1 “贷款服务机构”应为提供本合同项下“服务”制作“贷款服务手册”，且不晚于本合同签订后第5个工作日提供给“受托人”和“评级机构”。“贷款服务机构”应根据“贷款服务手册”，以不低于其管理自有的类似贷款的水平提供“服务”。

8.1.2 未得到“受托人”的事先书面同意并事先向“评级机构”发出书面通知前，“贷款服务机构”不得对“《借款合同》”、“《保证合同》”（如有）或“贷款服务手册”中与“贷款”的“服务”有关的部分做重大修改或允许他人做类似修改，除非该等修改是依据所适用的“中国”“法律”的强制性规定、监管要求或行业惯例，且“贷款服务机构”应书面通知“受托人”和“评级机构”。

8.1.3 除前述第8.1.2款另有约定外，“贷款服务机构”可以不时对“贷款服务手册”进行修改或增补，但该等修改或增补不得直接或间接损害“信托财产”，否则“受托人”有权拒绝；“受托人”拒绝该等修改或增补的，该等修改或增补无效。若“贷款服务机构”根据上述无效的修改或增补提供“服务”而给“信托财产”造成损害，“贷款服务机构”应予赔偿。“贷款服务机构”应就对“贷款服务手册”的修改或增补向“受托人”和“评级机构”履行通知义务。

8.2 贷款本息的回收

8.2.1 “贷款”的本息回收工作由“贷款服务机构经办分行”根据“《借款合同》”、“《保证合同》”（如有）和本合同及“贷款服务手册”的约定进行。

8.2.2 每一笔“贷款”本息到期前，“贷款服务机构经办分行”应对应收的“贷款”本息进行测算，督促“借款人”在到期日按时足额还本付息。

8.2.3 “借款人”在归还“贷款”本息时，由“贷款服务机构经办分行”办理还款手续及进行相应的账务处理。

8.2.4 “借款人”未按期偿还“贷款”本息的，“贷款服务机构经办分行”应定期发出相应的通知（如《拖欠贷款催收通知书》、《履行担保责任通知书》），送达“借款人”和“保证人”（如有），促使“借款人”偿还“贷款”的本金、利息、罚息（如有）、复利（如有）、违约金（如有），并要求“保证人”（如有）承担保证责任。

8.2.5 除非“贷款服务手册”另有约定，“贷款服务机构”不得作出任何有损“贷款”的有效性、可强制执行性以及可回收性的行为，也不得改变“《借款合同》”项下“贷款”的到期还款时间或“《保证合同》”（如有）项下的保证期间。

8.3 回收款的转付

8.3.1 “贷款服务机构”应于每一个“回收款转付日”14：00前，将根据本合同第12条扣除“执行费用”后的前一个“回收款转付期间”内的所有“回收款”划付至“信托账户”。委托人”应不迟于“信托财产交付日”将自“初始起算日”（不含该日）起至第一个“计算日”（含该日）的期间内收到的所有“回收款”交付给作为“受托人”代理人的“贷款服务机构”，“贷款服务机构”在第一个“回收款转付日” 转付的“回收款”应包括上述款项。

8.3.2 “贷款服务机构”在按照本合同第8.3.1款的约定划付“回收款”时，应明确汇入“信托账户”的“本金回收款”和“收入回收款”的具体金额，由“资金保管机构”根据“贷款服务机构”明确的资金金额将汇入“信托账户”中的该等“回收款”分别记入“本金科目”和“收益科目”中。

8.3.3 除非本合同或“《信托合同》”另有明确约定，在任何情形下，“贷款服务机构”不得就“交易文件”项下到期应向其偿付的报酬、费用或其他款项（如有）、其作为“次级档资产支持证券”持有人（如果“贷款服务机构”持有“次级档资产支持证券”）应享有的权利、权益或利益，对如下款项行使抵销权、担保权或反诉权，或对其履行向“信托账户”、相关当事方划付如下款项的义务行使抗辩（权）：（i）其代表“信托”、相关当事方或其他“资产支持证券持有人”持有的任何款项（如有）；（ii）本合同项下应由其支付的款项。

8.3.4 在“收款期间”内，如果“贷款服务机构”收到不属于“回收款”的相关现金或付款，则该资金属于“委托人”所有。“贷款服务机构”有权在收到该资金后将该笔资金划付给“委托人”。

8.3.5 在“贷款服务机构”于每个“回收款转付日”划付“回收款”以前，“回收款”在“贷款服务机构”的账户中不产生任何利息。

8.4 信托账户从其他方（不包括贷款服务机构）收到回收款

8.4.1 “信托账户”如果从其他方（不包括“贷款服务机构”）收到“回收款”，“受托人”应要求“资金保管机构”于收到该等“回收款”后立即通知“贷款服务机构”，通知中应说明每一笔“回收款”的付款人、数额、到账时间等情况。

8.4.2 “贷款服务机构”收到本合同第8.4.1款约定的通知后，最迟应于通知中说明的“信托账户”从其他方（不包括“贷款服务机构”）收到“回收款”当日所属的“收款期间”结束后的第一个“回收款转付日”向“资金保管机构”发送通知（并抄送“受托人”），通知中应载明“信托账户”从其他方（不包括“贷款服务机构”）收到“回收款”所属的“收款期间”以及该等“回收款”中应分别归入“本金回收款”和“收入回收款”的具体信息，由“资金保管机构”根据“贷款服务机构”的上述通知的指示将“信托账户”中的上述“回收款”分别记入“本金科目”和“收益科目”中。

8.4.3 如果“贷款服务机构”在收到“资金保管机构”的发送的通知前，已经从该等付款人账户中自动扣除了相应的资金并划入“信托账户”，则“贷款服务机构”应将该事项通知“受托人”，“受托人”应指示“资金保管机构”将该笔资金返还给“贷款服务机构”。

8.5 信贷资产的处置

8.5.1 如果“借款人”违反“《借款合同》”的约定或“保证人”（如有）违反“《保证合同》”（如有）的约定，致使“贷款”的正常回收受到影响，则“贷款服务机构”应按照“贷款服务手册”的约定采取相应的救济措施。“贷款服务手册”中没有规定的，“贷款服务机构”应按照有利于“信贷资产”回收的原则采取相应违约救济措施。

8.5.2 如“贷款服务机构”根据“贷款服务手册”的约定认为需要为处置“信贷资产”而对“借款人”、“保证人”（如有）提起诉讼、仲裁或启动相关司法程序的，则“受托人”应事前对“贷款服务机构”行使法律权利催收处置“贷款”予以充分授权并同意提供一切及时和必要的法律协助。具体授权方式如下：“贷款服务机构”应及时向“受托人”提交资产处置方案、预计处置回收金额及“执行费用”预算等文件，经“受托人”批准后方可进行处置。“受托人”应于收到前述文件后3个“工作日”内通知批准或不予批准，不予批准的，应当说明理由。如因“受托人”原因导致前述授权不充分最终造成所涉“贷款”诉讼保全时机延误、时效丧失等不利后果的，应由“受托人”自行承担。

8.5.3 “贷款服务机构”应按照本合同第12.2款的约定垫付“执行费用”。但如果“贷款服务机构”有理由相信，“回收款”不足以抵偿“执行费用”的，则“贷款服务机构”在提交本合同第8.5.2款的处置方案时，有权提出不对“违约贷款”进行处置的方案。如经“受托人”批准后仍进行处置，则“贷款服务机构”不再承担垫付“执行费用”的责任。

8.5.4 在“受托人”和/或“贷款服务机构”参与的与“信贷资产”有关的诉讼、仲裁或其他司法程序中，“贷款服务机构”应当按照“受托人”的授权参加上述程序。在“贷款服务机构”参与的与“信贷资产”有关的诉讼、仲裁或其他司法程序中，如果“贷款服务机构”在上述司法程序中的主体资格被质疑而无法以自己名义进行有关司法程序的，则经“贷款服务机构”的书面请求，“受托人”应以自己名义采取合理的法律步骤参与该等司法程序。如果“贷款服务机构”未根据前款约定及时提起诉讼、仲裁或启动相关司法程序，“受托人”有权直接以自己名义提起诉讼、仲裁或启动相关司法程序。“贷款服务机构”和/或“受托人”参加本条所述程序所引起的法律后果由“信托财产”承担，但对于因任何第三方实施欺诈、胁迫或其他恶意或违法行为而给“信托财产”造成任何损害，“受托人”有权（并可以委托“贷款服务机构”）要求该第三方赔偿“信托财产”由此造成的损害，损害赔偿金归入“信托财产”。

9 贷款服务机构的解任

9.1 贷款服务机构的解任

如果发生任何“贷款服务机构解任事件”，“受托人”应于该“贷款服务机构解任事件”发生后通知“资金保管机构”、“评级机构”以及所有“资产支持证券持有人”。如果“资产支持证券持有人大会”决议解任“贷款服务机构”，则“受托人”应向“贷款服务机构”发出通知（并抄送“资金保管机构”和“评级机构”），告知其被解任的相关事宜，解任自“受托人”于该通知上标明的日期生效。

9.2 后备贷款服务机构和替代贷款服务机构的选任标准

根据本合同的约定委任的“后备贷款服务机构”或“替代贷款服务机构”应符合如下条件：

9.2.1 应当为中华人民共和国境内（不包括香港、澳门特别行政区、台湾地区）依据“中国”“法律”设立的银行业金融机构，且具有提供本合同项下“服务”的经营资质；

9.2.2 “评级机构”给予“后备贷款服务机构”或“替代贷款服务机构”的评级等级达到“必备评级”；

9.2.3 “银监会”规定的贷款服务机构应具备的其他条件。

9.3 后备贷款服务机构的选任

9.3.1 如果“中诚信”给予“贷款服务机构”的主体长期信用评级低于A级（不含）或“中债资信”给予“贷款服务机构”的主体长期信用评级低于A级（不含），“受托人”应尽快（最迟须在“贷款服务机构”的评级等级降至前述评级以下后90日内）按照“《信托合同》”的约定召集“资产支持证券持有人大会”，由“资产支持证券持有人大会”选任“后备贷款服务机构”。

9.3.2 “资产支持证券持有人大会”选任“后备贷款服务机构”后，“后备贷款服务机构”应通过签署一份“受托人”认可的书面文件加入本合同，成为本合同的一方当事人，并承诺接受如下条款的约束：(i)其同意提供本合同附件四A部分约定的应由“后备贷款服务机构”提供的“后备服务”；(ii)其同意根据本合同第9.4款的约定，在作为“贷款服务机构”的“贷款服务机构”被解任后，承继“贷款服务机构”在本合同项下的权利、义务，包括提供本合同附件一约定的“服务”。

9.3.3 自根据本合同第9.3款的约定被委任为“后备贷款服务机构”之日起，“后备贷款服务机构”应提供本合同附件四A部分所列明的“后备服务”。

9.4 启用后备贷款服务机构或委任替代贷款服务机构

9.4.1 如果在“贷款服务机构”被解任之前已经委任“后备贷款服务机构”，则自“贷款服务机构”被解任之日起，“后备贷款服务机构”接替被解任的“贷款服务机构”自动承担本合同项下提供“服务”的义务。除非已经被明确排除，本合同项下所有适用于“贷款服务机构”的约定（包括陈述、保证、承诺和赔偿责任），在根据实际情况作出必要调整后同时适用于“后备贷款服务机构”。

9.4.2 如果“贷款服务机构”被解任时，“后备贷款服务机构”尚未被委任或尚不存在“后备贷款服务机构”，“受托人”应立即书面通知本合同其他方、“评级机构”以及“资产支持证券持有人”，“资产支持证券持有人大会”有权以书面通知方式指示“受托人”（并抄送本合同其他方）委任“替代贷款服务机构”，委任于通知上标明的日期生效。“受托人”应将该等委任事宜以书面方式通知本合同其他方、“评级机构”和“资产支持证券持有人”。根据本条约定被委任的“替代贷款服务机构”应通过一份“受托人”认可的书面文件加入本合同。自对“替代贷款服务机构”的委任生效之日起，“替代贷款服务机构”接替被解任的“贷款服务机构”自动承担本合同项下提供“服务”的义务，并应提供本合同附件四A部分第(1)、(2)、(5)条的约定的“后备服务”。除非已经被明确排除，本合同项下所有适用于“贷款服务机构”的约定（包括陈述、保证、承诺和赔偿责任），在根据实际情况作出必要调整后同时适用于“替代贷款服务机构”。

9.5 移交资料和资产

9.5.1 根据本合同第9.1款的约定被解任后60日内，被解任的“贷款服务机构”应当向“后备贷款服务机构”（或“替代贷款服务机构”，视具体情况而定）、“受托人”或“受托人”合理指定的其他人交付或提供以下资料和财产，并由“后备贷款服务机构”（或“替代贷款服务机构”，视具体情况而定）、“受托人”或或“受托人”合理指定的其他人出具已经接受到相关资料的确认函：

(1) 所有的“账户记录”，其中：(a)对于“《借款合同》”、“《保证合同》”（如有），“贷款服务机构”应交付或提供原件；(b)对于除“《借款合同》”、“《保证合同》”（如有）以外的其他“账户记录”，“贷款服务机构”应至少交付或提供该等“账户记录”的复制本或复印件，并在该等复印件上加盖“贷款服务机构”公章。

(2) “数据文件夹”及为回收或处置“贷款”所必要的所有其他相关文件、档案或记录（包括但不限于所有“借款人”、“保证人”（如有）的名称、住所、通信地址和邮政编码）；

(3) 所有“交易文件”的复印件；

(4) 根据“交易文件”约定，由“贷款服务机构”代表任何一方持有的与“信贷资产”有关的现金或其它资产；

(5) “信托生效日”当日或之后收到的、能够证明“贷款”偿付和期限的（或与此相关的）必要的原始文件或加盖“贷款服务机构”公章的该等原始文件的复印件。

9.6 继续提供服务和协助义务

9.6.1 自“贷款服务机构”被解任后至根据本合同第9.4.1款的约定启用“后备贷款服务机构”或根据本合同第9.4.2款的约定委任“替代贷款服务机构”之前，被解任的“贷款服务机构”仍应按照本合同的约定继续提供“服务”。

9.6.2 在“贷款服务机构”被解任后90日（或由“贷款服务机构”、“后备贷款服务机构”、“替代贷款服务机构”和“受托人”商定的更长期限）内，“贷款服务机构”应在“中国”“法律”允许的范围内，根据“贷款服务移交方案”协助“后备贷款服务机构”或“替代贷款服务机构”（视具体情况而定）办理与“借款人”、“保证人”（如有）、“政府机构”以及其他与“贷款”的“服务”相关的机构或人员等有关的工作交接手续（如存在以“贷款服务机构”自己名义参与诉讼或其他事务管理的情形），使“后备贷款服务机构”或“替代贷款服务机构”能够履行本合同约定的职责和义务。

9.7 合同权利和义务的终止

9.7.1 “贷款服务机构”根据本合同所享有的权利、授权和权力自其根据本合同第9.1款的约定被解任之日起同时被终止，但“贷款服务机构”根据本合同的约定报销相应费用并获取相应服务报酬的权利除外。

9.7.2 “贷款服务机构”根据本合同所应承担的义务、责任自其根据本合同第9.1款的约定被解任之日起同时被免除，且不再承担本合同项下进一步的义务、责任，但“贷款服务机构”根据本合同的约定仍应继续承担的义务以及因其违约而应承担的违约责任（包括本合同第19.2款约定的赔偿责任）或其他根据本合同承担的应履行而未履行的责任（包括本合同第12.4.3款约定的返还责任）除外。

9.8 费用负担

“贷款服务机构”被解任的，“贷款服务机构”转移服务所发生的费用由“贷款服务机构”承担；“后备贷款服务机构”或“替代贷款服务机构”接收服务所发生的费用由“信托财产”承担。

9.9 通知与报告

9.9.1 服务机构解任通知

“受托人”和“后备贷款服务机构”（或“替代贷款服务机构”，视具体情况而定）应在“贷款服务机构”被解任后的5个“工作日”内以本合同附件四B部分约定的格式，向每一位“借款人”、“保证人”（如有）发送“服务机构解任通知”。“受托人”和“后备贷款服务机构”（或“替代贷款服务机构”，视具体情况而定）为发送“服务机构解任通知”所实际支出的合理费用，按照“《信托合同》”第10条的约定予以支付。

9.9.2 向银监会报告

“受托人”应于根据本合同第9.4款的约定启用“后备贷款服务机构”或委任“替代贷款服务机构”后5个“工作日”内向“银监会”报告，报送本合同及“后备贷款服务机构”（或“替代贷款服务机构”，视具体情况而定）根据本合同第9.3款或第9.4款的约定出具的书面文件。

10 转委托

10.1 贷款服务机构的转委托

10.1.1 除非本合同另有约定，在事先取得“受托人”书面同意并事先向“评级机构”提供书面通知前，“贷款服务机构”不能将合同转包他人或授权他人履行其在本合同和其它“交易文件”项下的权利、职责或义务；“贷款服务机构”向“受托人”请求将其根据本合同享有的权利或义务授权他人行使或履行时，“受托人”不得无理拒绝、拖延或附加不合理的条件。

10.1.2 在日常的经营过程中，“贷款服务机构”可以授权他人作为其代理人或代表人协助其提供本合同项下的“服务”并履行相应义务，但应符合以下条件：(1)“贷款服务机构”应合理审慎地挑选该等代理人或代表人；(2)不得由于上述授权行为而免除“贷款服务机构”在本合同项下的义务，并且上述代理人或代表人的作为或不作为应视为“贷款服务机构”的行为，“贷款服务机构”应承担上述代理人或代表人作为或不作为的法律后果；(3)上述委任或授权并不禁止“贷款服务机构”将其对上述被授权人（代理人或代表人）享有的权利转让给“后备贷款服务机构”（如有）；(4)“贷款服务机构”应将委任或授权行为通知“受托人”和“评级机构”，但日常的服务过程中，“贷款服务机构”与催收“违约贷款”相关的对第三人的委任行为或授权行为若符合“贷款服务手册”的约定，则无须通知“受托人”和“评级机构”。在代理人或代表人代替“贷款服务机构”履行本合同项下义务时，“受托人”可要求“贷款服务机构”向上述代理人或代表人主张或行使“贷款服务机构”对该代理人或代表人享有的权利。

10.1.3 对承担本合同项下“贷款服务机构”义务的任何主体支付的报酬（不包括“后备贷款服务机构”）应由“贷款服务机构”以自有资金承担，“受托人”或“信托财产”不对此承担任何责任。由“贷款服务机构”和任何人签署的、将“贷款服务机构”的职责委托给该人的协议，应视为“贷款服务机构”与该人之间的协议，“受托人”不应被视为该等协议的当事人，并且（在不损害本合同第10.1.1款至第10.1.2款的前提下）“受托人”不得主张该等协议项下的任何权利、也不承担相应的责任、职责和义务。“贷款服务机构”应在该等协议中载明本合同第10.1.3款第1句和第2句约定的内容。

10.2 后备贷款服务机构的转委托

10.2.1 在“中国”“法律”允许的范围内，“后备贷款服务机构”（如有）可以于必要时授权他人作为其代理人或代表人协助其提供本合同项下的服务并履行相应义务，但应符合以下条件：(1)“后备贷款服务机构”应采取所有合理措施并合理审慎地挑选该等代理人或代表人；(2)不得由于上述授权行为而免除“后备贷款服务机构”在本合同项下的义务，并且上述代理人或代表人的作为或不作为应视为“后备贷款服务机构”的行为，“后备贷款服务机构”应承担上述代理人或代表人作为或不作为的法律后果；(3)“后备贷款服务机构”应将委任行为通知“评级机构”；以及(4)“受托人”书面同意该等委任。在代理人或代表人代替“后备贷款服务机构”履行本合同项下义务时，“受托人”可要求“后备贷款服务机构”强制执行“后备贷款服务机构”对上述代理人或代表人享有的权利。

10.2.2 对承担本合同项下“后备贷款服务机构”义务的任何主体支付的报酬（不包括“贷款服务机构”或“替代贷款服务机构”）应由“后备贷款服务机构”以自有资金承担，“受托人”或“信托财产”不承担任何责任。由“后备贷款服务机构”和任何主体（“贷款服务机构”或“替代贷款服务机构”除外）签署的、将“后备贷款服务机构”的职责委托给该人的任何协议，应视为“后备贷款服务机构”和该人之间的协议，“受托人”不应被视为该协议的一方当事人，并且（在不损害第10.2.1款的约定的前提下）“受托人”不得主张该等协议项下的任何权利、也不承担相应的责任和义务。“后备贷款服务机构”应在该等协议中载明本合同第10.2.2款第1句和第2句约定的内容。

11 对贷款服务机构的监督

“受托人”有权对“贷款服务机构”提供“服务”的情况进行监督、检查，“受托人”为监督、检查所支出的费用由“信托财产”承担，并应按照“《信托合同》”第10条的约定及该条所列的优先顺序予以支付。“贷款服务机构”应当配合“受托人”及其代理人进行监督、检查。但“受托人”的监督、检查不应妨碍“贷款服务机构”依本合同的约定对“信贷资产”进行管理和提供“服务”，否则由此造成的损失，“受托人”应以自有财产予以赔偿。

12 费用

12.1 费用的承担

每一个“收款期间”内“贷款服务机构”为提供本合同项下的“服务”而合理支出的费用（包括“执行费用”和“费用支出”）由“信托财产”承担，并按照本合同第8.3款、第12.2款、第12.3款及“《信托合同》”第10条的约定予以支付。

12.2 执行费用

12.2.1 “贷款服务机构”根据本合同、“贷款服务手册”、“《借款合同》”、“《保证合同》”（如有）处置“违约贷款”时，应先行垫付“执行费用”。

12.2.2 “贷款服务机构”有权且仅能从任一“收款期间”内就任何“违约贷款”收回的款项中扣除以往为回收任何“违约贷款”垫付的但尚未得到补偿的所有“执行费用”，然后在该“收款期间”之后的第一个“回收款转付日”将剩余的“违约贷款”“回收款”转付至“信托账户”。如“信托”终止时由“贷款服务机构”垫付的“执行费用”（如有）尚未从“违约贷款”的“回收款”中得到完全偿付，则“贷款服务机构”尚未得到偿付的“执行费用”应按照“《信托合同》”第10.7款约定的分配顺序从“信托财产”获得偿付；

12.2.3 就第12.2款“贷款服务机构”需要垫付的“执行费用”而言，“如果“贷款服务机构”在处置“违约贷款”的过程中预计某笔“违约贷款”的“执行费用”将超过执行费用预算，“贷款服务机构”应向“受托人”报告，并按照“受托人”的指令完成处置。

12.3 费用支出

12.3.1 就“贷款服务机构”而言，“费用支出”仅包括：(1)“贷款服务机构”作为当事人与其他本次证券化交易相关主体之间发生的与本次证券化交易相关的诉讼或仲裁而发生的合理律师费、诉讼费、仲裁费和执行费，但下列款项除外：(a)“执行费用”；(b)按照法院判决或仲裁裁决应当由对方当事人承担的律师费、诉讼费、仲裁费和执行费；(c)“贷款服务机构”因过失、故意的不当行为、违约或欺诈情况下按法院判决或仲裁裁决须由其自身承担的律师费、诉讼费、仲裁费和执行费；以及(d)“贷款服务机构”提供“服务