有限合伙协议-房地产私募基金.docx

上海xx资产管理中心（有限合伙）

合伙协议

合同签订地：【北京市朝阳区】

目录
第一条 定义与解释 4
1.1 定义 4
1.2 解释 7
第二条 合伙目的和经营范围 7
2.1 合伙目的 7
2.2 经营范围 7
第三条 合伙企业的名称、住所、组织形式和经营期限 7
3.1 名称 7
3.2 住所 7
3.3 组织形式 7
3.4 经营期限 8
第四条 合伙人 8
4.1 普通合伙人 8
4.2 有限合伙人 8
4.3 合伙人变动 9
4.4 合伙人的承诺 9
第五条 合伙份额 9
5.1 合伙份额的分类 9
5.2 普通合伙份额 9
5.3 有限合伙份额 9
第六条 合伙人出资 10
6.1 合伙份额的初始发行 10
6.2 扩募 11
6.3 合伙人的出资 11
6.4 出资的缴付 11
6.5 认购资金的退还 11
6.6 合伙份额的募集 11
第七条 合伙企业收益的核算与分配 12
7.1 核算和分配的规则 12
7.2 合伙企业财产的使用及收益的分配 12
7.3 管理报酬的收取 13
7.4 运营费用的核算和支付 13
7.5 风险和亏损的承担 14
第八条 合伙份额的转让 14
8.1 普通合伙人合伙份额的转让 14
8.2 有限合伙人合伙份额的转让 14
第九条 合伙事务的管理 14
9.1 合伙企业的业务 14
9.2 执行合伙事务 15
9.3 执行事务合伙人的除名与更换 15
9.4 合伙企业的终止事务 15
第十条 入伙、退伙及合伙人身份的转换 16
10.1 入伙及其程序 16
10.2 退伙及其程序 16
10.3 退伙的结算 16
10.4 合伙份额的承继 17
10.5 合伙人身份的转换 17
第十一条 合伙人的权利和义务 17
11.1 有限合伙人的权利和义务 17
11.2 普通合伙人的权利和义务 18
第十二条 合伙人大会 19
12.1 合伙人大会的组成 19
12.2 合伙人大会的职权及表决程序 19
12.3 合伙人大会会议的召集 20
12.4 合伙人大会的决议 20
第十三条 会计、审计和税务 21
13.1 会计年度 21
13.2 审计及财务报告 21
13.3 税务 21
第十四条 合伙企业的解散与清算 21
14.1 解散条件 21
14.2 清算程序、清偿及分配 21
第十五条 信息披露 22
15.1 定期信息披露 22
15.2 临时信息披露 22
15.3 披露方式 22
第十六条 违约 23
16.1 违约救济的一般规定 23
16.2 执行事务合伙人违约时的救济措施 23
第十七条 成立与生效 23
第十八条 适用法律及争议解决 23
18.1 适用法律 23
18.2 争议解决 23
第十九条 其它 24
19.1 可分割性 24
19.2 文本及效力 24
19.3 其他约定 24
上海xx资产管理中心（有限合伙）
合伙协议

鉴于：
1、为集合全体合伙人的资金并进行投资，全体合伙人共同发起设立本有限合伙企业（“合伙企业”）。
2、普通合伙人【】为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，拥有投资管理的专业能力，其与全体有限合伙人共同发起设立本有限合伙企业，并以合伙企业的执行合伙事务的合伙人之身份担任本合伙企业的执行事务合伙人。
3、普通合伙人与全体有限合伙人就合伙企业的有关事宜签署本协议作为合伙企业之合伙协议。
第一条 定义与解释
1.1 定义
除非上下文另有约定，在本协议中下列词语应具有如下的含义：
合伙企业/基金

系指依据本协议设立的有限合伙企业“上海xx资产管理中心（有限合伙）”。
合伙人

系指普通合伙人与有限合伙人。
普通合伙人

系指向合伙企业出资并对合伙企业的债务承担连带责任的投资者，本合伙企业的普通合伙人为【上海xx投资管理有限公司】。
有限合伙人

系指向合伙企业出资且以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任的投资者。
合伙份额

系指合伙人因对合伙企业出资而拥有的合伙企业权益的单位，合伙人缴付出资时，每1元人民币出资对应1份合伙份额。
普通合伙份额

系指普通合伙人持有的合伙份额。
有限合伙份额

系指有限合伙人持有的合伙份额。
投资本金

对每一合伙人而言，系指该合伙人获得其合伙份额所缴付的出资额，于该合伙人缴付出资时，一份合伙份额对应的投资本金为1元，在投资本金获得分配时，于该等分配对应的核算日起合伙份额的投资本金相应减少同等金额。
合伙企业财产

系指合伙人缴纳的投资本金及因对投资本金进行管理、运用、处分或者其他情形而取得的财产。
投资收益

系指合伙企业在其存续期限内获得的全部投资收益。
合格投资者

系指经普通合伙人认可的有限合伙人，为符合法律法规和本协议关于单一投资者认缴出资下限要求的自然人和机构投资者。
投资起始日

系指本协议第6.1.2款规定的合伙人投资本金实缴完毕之日。
核算日

系指执行事务合伙人向合伙人进行分配之核算基准日，包括：（1）定期分配核算日；（2）临时分配核算日。
定期分配核算日

系指以基金资产向有限合伙人定期分配基本收益的核算基准日，为投资起始日起每届满18个月之日。
临时分配核算日

系指执行事务合伙人以基金资产向合伙人进行分配之核算基准日，包括：（1）合伙份额终止日及合伙企业终止日；（2）合伙企业从北京xx置业有限公司分配获得利润后，以所得利润向合伙人进行临时分配的核算基准日；（3）执行事务合伙人根据本协议确定的其他可进行临时分配的核算基准日。
核算期

系指上一个核算日（含该日）至其下一个核算日（不含该日）的期间，但其首个核算期为投资起始日（含该日）至第一个核算日（不含该日）的期间。

清算基准日

系指按照本协议第3.4款的规定，执行事务合伙人确定的经营活动结束，开始进行清算分配之基准日。
合伙企业终止日

系指合伙企业清算并注销完毕之日。
分配日

系指每个核算日后5个工作日的期限内，执行事务合伙人确定的向合伙人进行分配之日。
运营费用

系指本协议第7.4.1款规定的、为维持合伙企业运营及执行合伙事务所发生的全部费用。
执行事务合伙人

系指合伙企业执行合伙事务的合伙人，为合伙企业的普通合伙人。
登记机关

系指合伙企业的工商注册登记机关。
合伙人大会

系指本合伙企业项下由全体合伙人组成的合伙企业的议事机构。
中国

系指中华人民共和国（就本协议而言不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）。
法律

系指中国的法律、行政法规、规章和相关主管部门颁布的对合伙企业或本合伙企业有强制约束力的规范性文件。
元

系指人民币元。
人

系指自然人、法人或依法设立的其他组织。

1.2 解释
在本协议中，条款及标题仅为查阅之便，不影响本协议的意思。

第二条 合伙目的和经营范围
2.1 合伙目的
为集合全体合伙人的资金投资于【位于的土地使用权开发建设】项目，全体合伙人根据《中华人民共和国合伙企业法》及其他法律规定设立合伙企业，并按照本协议规定实施投资以获得投资收益。
2.2 经营范围
合伙企业的经营范围为：【】。（以工商行政管理部门核准的经营范围为准）。

第三条 合伙企业的名称、住所、组织形式和经营期限
3.1 名称
合伙企业的名称为“上海xx资产管理中心（有限合伙）”。
3.2 住所
合伙企业的住所为：【】。
3.3 组织形式
合伙企业为本协议的全体合伙人根据《中华人民共和国合伙企业法》及其他法律规定共同发起设立之有限合伙企业。
3.4 经营期限
3.4.1 合伙企业的经营期限为【20】年，合伙企业在以下适用的情形下提前终止或延长：
(1) 经营期限届满前，合伙企业已完成其全部对外投资的收回和变现退出的，经合伙人大会批准，合伙企业可提前终止；
(2) 经营期限届满时，合伙企业的全部对外投资尚未完成收回和变现退出，经执行事务合伙人决定后，合伙企业经营期限应延长至合伙企业的全部对外投资完成变现退出时止；
(3) 经合伙人大会批准，作出提前终止或延长合伙企业经营期限的决议。
3.4.2 合伙企业提前终止或延长经营期限时，以执行事务合伙人确定的经营活动结束、开始进行清算分配之基准日为清算基准日；合伙企业清算并注销完毕之日为合伙企业终止日。

第四条 合伙人
4.1 普通合伙人
合伙企业的普通合伙人为1人，普通合伙人名称、住所及联系地址如下：
名称

住所

联系地址
【】

【】

【】
4.2 有限合伙人
4.2.1 合伙企业的全部有限合伙人不超过49人（含49人）。
4.2.2 合伙企业的有限合伙人为签署本合伙协议的合格投资者。
4.3 合伙人变动
4.3.1 合伙人名称、住所或联系地址发生变更，该合伙人应在该等变更发生后的10个工作日内根据变更的信息填写《合伙人信息变更表》并提交执行事务合伙人，由执行事务合伙人签署后作为合伙协议附件提交登记机关进行变更登记。
4.3.2 合伙企业发生合伙份额转让、合伙份额的发行、合伙人入伙、合伙人退伙时，相关文件作为合伙协议的附件由执行事务合伙人提交登记机关进行变更登记。
4.4 合伙人的承诺
合伙人承诺，其缴付的货币出资应为其合法所有或有权处分的资金，不存非法在汇集他人资金、借贷他人资金出资等法律法规禁止或限制的情形。

第五条 合伙份额
5.1 合伙份额的分类
5.1.1 本合伙企业发行的合伙份额分为有限合伙份额及普通合伙份额。
5.2 普通合伙份额
5.2.1 普通合伙份额的总规模为【】万份，普通合伙份额应于本合伙协议签署之日起【】日内缴付完毕。
5.2.2 普通合伙份额的存续期间与合伙企业的存续期间相同。
5.2.3 普通合伙人可获分配投资本金，普通合伙份额的投资本金在合伙企业终止时进行核算和分配，普通合伙份额的分配顺序劣后于有限合伙份额。
5.2.4 普通合伙份额不得转让。
5.3 有限合伙份额
5.3.1 有限合伙份额由【资产管理有限公司】代表【】资产管理计划（以下简称“资产管理计划”）使用资产管理计划的委托资金进行认购及持有，有限合伙份额可以按照本协议约定赎回。
5.3.2 有限合伙份额预定规模为【4.75】亿份，有限合伙份额应根据本合伙协议约定缴付完毕。经合伙人大会批准后，执行事务合伙人有权分期发行有限合伙份额，每次发行的有限合伙份额的具体数量由执行事务合伙人根据合伙人大会的决议确定。
5.3.3 有限合伙份额的存续期间为【48】个月，自第一期有限合伙份额发行完成日起开始计算，有限合伙人有权向执行事务合伙人申请全部或部分赎回有限合伙份额。有限合伙人申请赎回的，应提前【】日书面通知执行事务合伙人并确定行使赎回选择权的有限合伙份额的数量，执行事务合伙人有权根据合伙企业资金闲置情况选择接受/部分接受或拒绝有限合伙人的赎回申请。申请赎回的有限合伙份额在足额分配投资本金后即为赎回，有限合伙人的投资本金相应减少。
5.3.4 有限合伙份额可获分配基本收益、浮动收益，有限合伙份额的基本收益在定期分配核算日和分配日分别进行核算和分配，有限合伙份额的投资本金和浮动收益在有限合伙份额期限届满时进行核算和分配。此外，合伙企业从北京xx置业有限公司分配获得利润后，可以所得利润向合伙人进行分配。
5.3.5 有限合伙人在核算期内的基本收益=【3】亿元×【11.5】%×本核算期的实际天数/360。
5.3.6 有限合伙份额浮动收益按照本协议第七条的约定进行分配。
5.3.7 有限合伙份额可以按照本协议约定转让。

第六条 合伙人出资
6.1 合伙份额的初始发行
6.1.1 本合伙企业发行的普通合伙份额为【100】万份，对应投资本金为【】万元，普通合伙份额应于本合伙协议签署之日起【】日内缴付完毕。
本合伙企业初始发行的有限合伙份额为【40000】万份，对应投资本金为【】万元，初始发行的有限合伙份额应于本合伙协议签署之日起【】日内缴付完毕。
6.1.2 本合伙企业初始发行时的有限合伙份额对应的投资本金全部实缴完毕之日为投资起始日。
6.2 扩募
投资起始日后，执行事务合伙人经合伙人大会批准后可以根据投资项目的资金需求追加发行有限合伙份额，具体发行时间和发行规模由执行事务合伙人根据合伙人大会的决议进行确定。
6.3 合伙人的出资
6.3.1 合伙人均以人民币现金出资。
6.3.2 合伙企业单一有限合伙人认缴的出资不低于【】万元，超出部分以10万元的整数倍递增。
6.4 出资的缴付
6.4.1 合伙人应按照本协议约定按时足额缴付投资本金，合伙人缴付的投资本金均缴付至合伙企业的如下账户：
户名：【】
开户行：【】
账号：【】
6.4.2 有限合伙人缴付的投资本金自缴付至第6.4.1款所约定的合伙企业账户之日（含该日）至投资起始日（不含该日）的期间利息按照中国人民银行公布的活期存款利率计算，该利息不归入合伙企业财产，由执行事务合伙人于第一个分配日支付给相应的有限合伙人。
6.5 认购资金的退还
合伙份额的初始发行时，如有限合伙人缴付的投资本金未满足本协议第6.1.1款的规定，或在扩募时，认购期限届满而有限合伙人实缴的投资本金仍未达到相应的扩募规模，则应视为发行或扩募失败，执行事务合伙人应在缴付期限或认购期限届满之日起10个工作日内退还各有限合伙人为认购有限合伙初始发行的份额或扩募的份额所缴付的资金（不计算利息）。为避免歧义，扩募失败不影响有限合伙人既有的合伙份额及其根据本协议享有的权利。
6.6 合伙份额的募集
6.6.1 合伙企业发行的有限合伙份额均向特定的合格投资者私募发行，合伙企业不得以任何方式进行公开募集。

第七条 合伙企业收益的核算与分配
7.1 核算和分配的规则
7.1.1 执行事务合伙人应对投资本金、投资收益、合伙企业运营费用、管理费等进行核算，并于分配日向合伙人进行分配。
7.1.2 合伙企业以现金方式进行分配，如于核算日现金不足分配时，按照7.2.3款的约定先用于支付顺序在先的分配项目，未获足额分配的部分在下次分配时先行补足；如同一顺序各项不能得到足额分配，按照该顺序各项应受偿金额的比例进行分配。
7.2 合伙企业财产的使用及收益的分配
7.2.1 除本协议另有约定外，合伙企业财产投资于【位于的土地使用权开发建设】项目。
7.2.2 合伙企业财产闲置时可以临时投资于【银行存款、国债等低风险、高流动性类固定收益产品】。
7.2.3 执行事务合伙人应于核算日对应的分配日按照以下顺序进行分配：
（1） 支付合伙企业税费及其已披露的前期负债（以编号为【】的《框架合作协议》第2.2.2款的约定为准）；
（2） 支付运营费用；
（3） 支付财务顾问的财务顾问费；
（4） 分配有限合伙人的基本收益；
（5） 分配有限合伙人的投资本金；
（6） 分配普通合伙人的投资本金；
（7） 分配有限合伙人浮动收益。
7.2.4 当合伙企业终止情形出现时，资金形式的合伙企业财产按照7.2.3款第（1）项至第（6）项约定顺序分配完毕后仍有剩余的，剩余资金形式的合伙企业财产全部作为有限合伙人浮动收益分配给有限合伙人。
7.3 管理报酬和财务顾问费
7.3.1 普通合伙人担任合伙企业的执行事务合伙人。
7.3.2 执行事务合伙人不收取管理费。
7.3.3 合伙企业聘请【xx（北京）资本管理有限公司】、【兴延（上海）股权投资基金管理有限公司】和【北京xx资产管理有限公司】作为财务顾问为本合伙企业提供财务顾问服务，财务顾问有权收取财务顾问费。财务顾问费在【本协议第6.1.2款约定的投资起始日、投资起始日起届满两年之日】及合伙企业终止情形出现日分别核算一次，收取日为【本协议第6.1.2款约定的投资起始日、投资起始日起届满两年之日】及合伙企业终止情形出现日后的【】个工作日内，其中，首期应收取的财务顾问费=合伙企业的投资本金余额×【3】%，第二期应收取的财务顾问费=合伙企业的投资本金余额×【3】%×【投资起始日至投资起始日届满两年之日的实际天数】/360-首期收取的财务顾问费，第三期应收取的财务顾问费=合伙企业的投资本金余额×【3】%×【投资起始日至合伙企业终止情形出现日的实际天数】/360-首期收取的财务顾问费-第二期收取的财务顾问费。各收费期间内合伙企业的投资本金余额发生变化的，分段进行计算。各期财务顾问费按照【1】：【1】：【1】的比例在【xx（北京）资本管理有限公司】、【兴延（上海）股权投资基金管理有限公司】和【北京xx资产管理有限公司】之间分配，但本合伙企业与财务顾问签署相关合同另有约定的除外。
关于财务顾问费的具体支付方式由本合伙企业与财务顾问签署相关合同进行约定。执行事务合伙人有权视合伙企业资金情况调整第二期及第三期财务顾问费用的收取时点。
7.4 运营费用的核算和支付
7.4.1 运营费用是指为维持合伙企业运行发生的全部费用，包括合伙企业的行政费用，雇员工资支出，维持合伙企业运行及执行合伙事务所发生的审计费、工商年检费、清算费用、开户费及按编号为【】的《项目管理协议》约定向xx经济咨询公司支付的不超过200万/年的管理费等。
7.4.2 运营费用在发生时计入当期费用，合伙企业与相关收费方另有约定的除外。
7.5 风险和亏损的承担
合伙企业的债务先以合伙企业的财产偿还，合伙企业财产不足清偿时，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。

第八条 合伙份额的转让
8.1 普通合伙人合伙份额的转让
8.1.1 非经全体合伙人同意，普通合伙人不得转让或者出质其普通合伙份额。
8.1.2 执行事务合伙人执行合伙事务因故意或重大过失给合伙企业造成损失或有不正当行为时，经合伙人大会依本协议第12.2.2款规定的程序作出更换执行事务合伙人的决议并批准采用本协议第9.3款第(1)项规定的方式，该执行事务合伙人持有的全部普通合伙份额转让予由其选定的新的执行事务合伙人。
8.2 有限合伙人合伙份额的转让
8.2.1 以不会导致有限合伙违反《合伙企业法》的规定为前提，有限合伙人可以转让其持有的合伙份额。
8.2.2 未经普通合伙人同意，有限合伙人不得以其持有的合伙份额出质。
第九条 合伙事务的管理
9.1 合伙企业的业务
9.1.1 除非获得全体合伙人及投资委员会的批准，合伙企业不得经营本合伙协议约定的投资范围之外的其他业务。
9.1.2 合伙企业应以合伙企业财产按照本合伙协议进行投资，不得从事以下事项：
(1) 进行赞助和捐赠；
(2) 法律法规禁止从事的事项。
9.2 执行合伙事务
9.2.1 全体合伙人同意在合伙企业存续期间，除本协议第8.1.2款或第10.2.1款规定的情况外，普通合伙人为合伙企业不可更换的执行事务合伙人。
9.2.2 执行事务合伙人对外代表合伙企业、执行合伙事务。执行事务合伙人有权管理、经营、控制合伙企业并决定其各项投资及管理事务，亦有权代表合伙企业从事相关事务，其管理权限包括但不限于：
(1) 与投资相关的事项：包括但不限于作出与投资相关的所有决策，管理本合伙企业进行投资所持有的资产，处理合伙企业投资的收回、退出、变现，并负责合伙企业的收益及合伙企业财产的分配事宜；
(2) 合伙企业的日常经营、管理事项；
(3) 处理其他与前述内容相关的所有代表合伙企业的事项。
9.2.3 执行事务合伙人应委派1名执行事务合伙人代表，合伙企业对外签署协议、合同、约定、委托书或任命书等有关文件，均应经执行事务合伙人代表签字并加盖合伙企业公章。在合伙企业存续期间执行事务合伙人有权单方决定更换其委派的执行事务合伙人代表，但应在变更前15日内通知其他合伙人。
9.3 执行事务合伙人的除名与更换
执行事务合伙人执行合伙事务因故意或重大过失给合伙企业造成损失或有不正当行为时，经合伙人大会依本协议第12.2.2款规定的程序作出更换执行事务合伙人的决议，合伙人大会有权决定采用以下任一方式更换执行事务合伙人：
(1) 执行事务合伙人将其持有的全部普通合伙份额转让予由其选定的新的执行事务合伙人；
(2) 合伙人大会自行选任新的执行事务合伙人并将原执行事务合伙人除名。
9.4 合伙企业的终止事务
合伙企业终止时，由执行事务合伙人负责进行清算和分配，并办理注销合伙企业的相关手续。

第十条 入伙、退伙及合伙人身份的转换
10.1 入伙及其程序
10.1.1 除合伙人大会按本协议第9.3款第(2)项规定的方式更换执行事务合伙人的情形外，新的普通合伙人入伙需经全体合伙人一致同意。新入伙的普通合伙人应按照入伙协议规定的时间和方式向合伙企业出资。
10.1.2 投资起始日后合格投资者作为新的有限合伙人入伙的需经全体合伙人同意，新的有限合伙人应按照约定的时间和方式向合伙企业出资。
10.2 退伙及其程序
10.2.1 执行事务合伙人执行合伙事务因故意或重大过失给合伙企业造成损失或有不正当行为时，经合伙人大会依本协议第12.2.2款规定的程序作出更换执行事务合伙人的决议并批准本协议第9.3款第(2)项规定的方式，执行事务合伙人在接到除名通知之日退伙。
10.2.2 合伙企业存续期间发生如下情形之一时，合伙人可以退伙：
(1) 经全体合伙人一致同意合伙人可以退伙；
(2) 发生合伙人难以参加合伙的事由；
(3) 其他合伙人严重违反本协议约定的义务；
(4) 法律法规规定的其他情形。
10.2.3 合伙人在发生下列情形之一时，当然退伙：
(1) 作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；
(2) 作为合伙人的法人或者其他组织依法被兼并、被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；
(3) 法律规定或者本协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；
(4) 合伙人在合伙企业中的全部合伙份额被人民法院强制执行。
10.3 退伙的结算
10.3.1 合伙人退伙时，应按照本合伙协议约定的届时该合伙人的预期收益、投资本金的标准结算并退还其在合伙企业中的财产份额。
10.3.2 合伙人退伙的，届时如合伙企业的对外投资尚未完成收回和变现退出，退伙人的财产份额在退伙时暂不进行结算，待合伙企业的对外投资变现完成时再进行结算。在进行退伙的结算之前，退伙人仍应按照本协议的约定同其他合伙人一同分配合伙企业财产，但除参与分配合伙企业财产外，不再享有本协议规定的合伙人的其他权利。
10.3.3 因退伙对给合伙企业造成损失的，退伙人负有赔偿责任，对其进行分配时应相应扣减其应当赔偿的数额。
10.4 合伙份额的承继
作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人或其他组织终止时，其继承人或者权利承受人（以下统称“承继人”）可以取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格，除非：
(1) 承继人不愿意成为有限合伙人；
(2) 法律规定有限合伙人必须具有相关资格，而承继人未取得该资格的；
在前述第(1)、（2）项的情形下，该有限合伙人视为退伙，合伙企业应向该有限合伙人的承继人退还被承继合伙人的财产份额，如届时合伙企业的对外投资尚未完成收回和变现退出，该有限合伙人的财产份额在前述第(1)、(2)项的情形发生时暂不进行结算，待合伙企业的对外投资完成变现时再进行结算。在进行结算之前，该有限合伙人的承继人应按照本协议的约定同其他合伙人一同分配合伙企业财产，但除参与分配合伙企业财产外，承继人不再享有本协议规定的合伙人的其他权利。
10.5 合伙人身份的转换
合伙企业项下合伙人身份的相互转换应经全体合伙人一致同意。

第十一条 合伙人的权利和义务
11.1 有限合伙人的权利和义务
11.1.1 有限合伙人享有如下权利：
(1) 对普通合伙人执行合伙事务的情况进行监督；
(2) 对合伙企业的经营管理提出建议；
(3) 有权了解合伙企业的经营状况和财务状况，查阅合伙企业会计账簿等财务资料；
(4) 依本协议约定提请召开、参加或委派代理人参加合伙人大会会议，并行使相应的表决权；
(5) 依照法律规定及本协议的约定转让其持有的合伙份额；
(6) 在合伙企业中的利益受到侵害时，有权向应承担责任的合伙人主张权利或提起诉讼；
(7) 在执行事务合伙人怠于行使权利时，有权为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；
(8) 按照本协议的约定享有对合伙企业财产收益的分配权；
(9) 合伙企业解散清算时，按照本协议的约定参与合伙企业财产的分配；
(10) 法律规定及本协议约定的其他权利。
11.1.2 有限合伙人的义务
(1) 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。
(2) 按照本协议约定缴付出资款；
(3) 不得从事损害或可能损害合伙企业利益的活动；
(4) 其投资于合伙企业不违反相关法律，其内部组织文件，及其他任何对其有约束力的法律文件的约定；
(5) 对合伙企业的债务以其实缴出资额为限承担有限责任；
(6) 对合伙事务和投资项目等相关事宜予以保密；
(7) 法律规定及本协议约定的其他义务。
11.2 普通合伙人的权利和义务
11.2.1 普通合伙人的权利
(1) 执行合伙企业的合伙事务；
(2) 主持合伙企业的经营管理工作，制定合伙企业的基本管理制度和具体规章制度。
(3) 依法召集、主持、参加或委派代理人参加合伙人大会会议，并行使相应的表决权。
(4) 按照本协议的约定享有对合伙企业财产的分配权。
(5) 合伙企业解散清算时，按照本协议的约定参与合伙企业财产的分配。
(6) 法律规定及本协议约定的其他权利。
11.2.2 普通合伙人的义务
(1) 按照本协议约定缴付出资款；
(2) 根据本协议的约定执行合伙企业的合伙事务；
(3) 定期向其他合伙人报告合伙事务的执行情况及合伙企业的经营和财务状况；
(4) 除经合伙人大会决议同意外，普通合伙人不得与合伙企业进行交易。
(5) 对合伙企业的债务（如有）承担无限连带责任。
(6) 对合伙事务和投资项目等相关事宜予以保密。
(7) 法律规定及本协议约定的其他义务。

第十二条 合伙人大会
12.1 合伙人大会的组成
合伙人大会为合伙企业的最高权力机构。合伙人大会由全体合伙人组成。
12.2 合伙人大会的职权及表决程序
12.2.1 合伙人大会的职权仅限于对本条规定事项和法律规定需由合伙人大会决策的事项进行决策。
12.2.2 本协议第8.1.2款规定的普通合伙份额转让、第9.3款规定的执行事务合伙人的更换及第10.2.1款规定的执行事务合伙人除名退伙的情况下，同意更换执行事务合伙人、普通合伙份额转让、执行事务合伙人除名退伙的决议及新的执行事务合伙人的选任需经全体有限合伙人表决同意方可通过。
12.2.3 需经全体合伙人一致同意的事项如下：
(1) 根据本协议第5.3.2条批准分期发行有限合伙份额；
(2) 根据本协议第6.2条批准追加发行有限合伙份额；
(3) 合伙人身份的转换；
(4) 除合伙人大会按本协议第9.3款第(2)项规定的方式更换执行事务合伙人的情形外，新的普通合伙人的入伙。
(5) 本协议第11.2.2 款第(4)项约定的事项；
(6) 根据本协议第3.4.1条批准合伙企业的终止事项；
(7) 改变合伙企业的名称、住所；
(8) 执行事务合伙人认为需要提请合伙人大会讨论的其他事宜。
12.3 合伙人大会会议的召集
12.3.1 普通合伙人可以提议召集合伙人大会会议。普通合伙人应于前述第12.2款约定的事项发生后3日内发出召集会议的通知，并于通知发出后5日内召开会议；单独或合计持有10%以上有限合伙份额的有限合伙人可以提议召开合伙人大会会议，普通合伙人应当立即召集会议。普通合伙人不召集会议的，提议召开会议的其他合伙人可自行召集会议。
12.3.2 合伙人可以自行出席合伙人大会，也可以委托其他人代理出席合伙人大会，代理人应当向合伙企业提交授权委托书，并在授权范围内行使权利。
12.3.3 合伙人大会由作为执行事务合伙人的普通合伙人的法定代表人或授权代表主持。
12.4 合伙人大会的决议
12.4.1 合伙人大会会议可以由合伙人以现场及/或非现场方式参加并表决，非现场方式包括电话会议、视频会议等一种或几种全体参会合伙人均可有效获取信息的方式，对于属执行事务合伙人召集会议讨论的事项，执行事务合伙人亦可决定不召集现场会议，而以书面形式征求有限合伙人意见，经全体合伙人一致书面同意，可形成有效决议。
12.4.2 合伙人大会决议对全体合伙人有约束力。合伙人大会会议应对会议所议事项的决议作成会议记录，出席会议的合伙人应当在会议记录上签名。

第十三条 会计、审计和税务
13.1 会计年度
合伙企业的会计年度与日历年度相同；首个会计年度自合伙企业设立之日起至当年12月31日止。
13.2 审计及财务报告
合伙企业应于每一会计年度结束之后，由普通合伙人聘请的审计师对合伙企业的财务报表进行审计。审计师的更换应经普通合伙人同意。
13.3 税务
合伙企业及合伙人应当按照法律规定依法履行纳税义务。

第十四条 合伙企业的解散与清算
14.1 解散条件
有下列情形之一的，合伙企业应当解散：
14.1.1 合伙企业经营期限届满，合伙人决定不再经营；
14.1.2 本协议约定的合伙企业终止、解散事由出现；
14.1.3 全体合伙人决定解散；
14.1.4 合伙企业依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
14.1.5 本协议约定的合伙目的已经实现或无法实现；
14.1.6 法律规定及本协议约定的其他原因。
14.2 清算程序、清偿及分配
14.2.1 合伙企业解散的，应当由清算人进行清算。
14.2.2 合伙企业清算人由普通合伙人担任。
14.2.3 清算程序
(1) 清算人自解散事由被确定之日起10日内将合伙企业解散事项通知合伙企业的债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算人申报债权。
(2) 清算人负责清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单、处理与清算有关的合伙企业未了结事务、清缴所欠税款、清理债权、债务、处理合伙企业清偿债务后的剩余财产、代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。
(3) 合伙企业财产在支付清算费用，清偿对外债务和法律规定的其他费用外的剩余财产，应依照本协议第七条的规定进行分配。
(4) 清算结束后，清算人应当编制清算报告，经合伙人大会一致批准并经全体合伙人签名、盖章后，在15日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。

第十五条 信息披露
15.1 定期信息披露
自投资起始日起每个自然年度的【】月【】日至【】月【】日内，执行事务合伙人应向全体合伙人提交合伙企业事务管理的年度报告。年度报告应包括上一年度投资活动总结及上一年度经审计的年度财务报表，合伙企业当年的投资、退出、分配等信息。
15.2 临时信息披露
在下列事项发生后的5个工作日内，执行事务合伙人应向全体合伙人提交合伙企业事务管理的临时报告：
(1) 入伙及退伙；
(2) 普通合伙人变更；
(3) 分配收益；
(4) 合伙企业提前终止或延长期限；
(5) 投资项目发生重大事项。
15.3 披露方式
定期报告和临时报告可以通过传真、邮寄或电子邮件的方式递交合伙人。

第十六条 违约
16.1 违约救济的一般规定
16.1.1 除本协议其他条款另有规定外，如果一方（“违约方”）未履行其在本协议项下任何一项主要义务或根本违反了本协议，则他方（“受损害方”）仅可向违约方寻求损害赔偿，不得请求解除本协议。
16.1.2 除本协议其他条款另有规定外，违约方应向受损害方赔偿其所遭受的全部损失（包括可得利益的损失）。
16.2 执行事务合伙人违约时的救济措施
16.2.1 执行事务合伙人执行合伙事务因故意或重大过失给合伙企业造成损失或有不正当行为的，除按照本协议第8.1.2款的规定转让其持有的全部普通合伙份额或按照本协议第10.2.1款的规定除名退伙外，还应承担本条项下规定的赔偿责任。
16.2.2 执行事务合伙人执行合伙事务发生前款规定以外的其他违约行为的，应依法承担赔偿责任。

第十七条 成立与生效
本协议在签署页所列普通合伙人与有限合伙人签署后成立并生效。

第十八条 适用法律及争议解决
18.1 适用法律
本协议的成立、效力、解释、履行及争议的解决均适用中国法律。
18.2 争议解决
因本协议的订立及履行所发生的争议或纠纷，各方首先应友好协商。自争议发生之日起30日内协商解决不成，则任何一方均有权将争议提交本协议签订地法院审理。

第十九条 其它
19.1 可分割性
本协议的各部分应是可分割的。如果本协议中任何条款、承诺、条件或规定由于无论何种原因成为不合法的、无效的或不可执行的，该等不合法、无效或不可执行并不影响本协议的其他部分，本协议所有其他部分仍应是有效的、可执行的，并具有充分效力，如同并未包含任何无效的或不可执行的内容。
19.2 文本及效力
本协议由每一签署的合伙人各执一份，另备2份用于留存合伙企业及提交工商登记之用，各份协议均具有同等法律效力。
19.3 其他约定
本协议未约定事项可由全体合伙人另行约定，该等约定对于全体合伙人具有约束力。经全体合伙人协商一致并达成书面协议或作出书面决议，可对本协议相关约定进行补充或修改。

（此页以下无正文）
签署页

有限合伙人：

自然人签字/法人名称及盖章：

法定代表人或授权代理人（签字或盖章）：

普通合伙人：

法人名称及盖章：

法定代表人或授权代理人（签字或盖章）：

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