托管协议：合伙型私募基金托管协议(产业基金).doc

zz工业园区xx产业股权投资中心（有限合伙）投资基金（合伙制）托管协议

zz工业园区xx产业股权投资中心（有限合伙）托管协议
（2016年版）

甲方： zz工业园区xx产业股权投资中心（有限合伙）
乙方： 中国工商银行股份有限公司zz分行

二〇一六年三月
目 录
第一章 释义 1
第二章 协议当事人 2
第三章 托管与委托 2
第四章 当事人的承诺与声明 2
第五章 当事人的权利与义务 3
第六章 托管资产的交付与保管 5
第七章 托管资产有关重要文件的交付与保管 6
第八章 托管资金划款指令的发送、确认和执行 6
第九章 合伙企业费用 9
第十章 信息披露 10
第十一章 基金的收益分配 10
第十二章 甲方变更、终止与清算 11
第十三章 禁止行为与违约责任 11
第十四章 免责条款 12
第十五章 不可抗力 12
第十六章 保密条款 13
第十七章 争议的处理 13
第十八章 协议的效力及其他事项 14

鉴于zz工业园区xx产业股权投资中心（有限合伙）委托中国工商银行股份有限公司zz分行作为本基金财产的托管人，为明确双方的权利、义务和责任，促进本基金财产独立、安全、稳定运行，保障本基金合伙人的合法权益，根据《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国合伙企业法》及其他相关规定，订立本协议。
本协议的签订，并不表明托管人对本基金的价值、本金、收益作出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。
第一章 释义
本协议中，下列词语或简称具有如下含义：
基金或本基金： 指zz工业园区xx产业股权投资中心（有限合伙）；即本协议甲方；
基金合伙人或合伙人： 指依据有关法律法规，签署基金合同等法律文件，购买基金份额，并承担相应权利义务的境内法人机构或个人；
基金执行事务合伙人
或甲方执行事务合伙人：指本基金普通合伙人，受甲方委托对外代表合伙企业，执行合伙事务，管理基金财产的zz毅达汇智股权投资管理企业（有限合伙）；
基金合同： 指《zz工业园区xx产业股权投资中心（有限合伙）合伙协议》及基金合同当事人对其不时做出的修订；
招募说明书： 指《zz工业园区xx产业股权投资中心（有限合伙）招募说明书》；
管理协议： 指《zz工业园区xx产业股权投资中心（有限合伙）管理协议》；
基金财产或本基金财产：指基金合伙人的出资、以基金名义取得的收益和依法取得的其他财产。
基金收益： 指基金投资所得红利、股息、债券利息、银行存款利息、转让投资所得、债权本息收入及其他合法收入；
基金托管人： 指受甲方委托，托管基金财产的中国工商银行股份有限公司zz分行。中国工商银行股份有限公司zz分行；
托管协议或本协议： 指《zz工业园区xx产业股权投资中心（有限合伙）托管协议》；
托管资产： 指甲方根据本协议委托并移交给乙方进行托管的基金财产。
基金募集账户： 指用于接收基金认（申）购资金、及在收益分配时向合伙人支付本金、收益的账户。
基金托管账户： 指本协议生效后以基金名义开立的用于托管基金资产的银行账户；
基金文件： 指所有涉及基金成立、运作、管理、托管等业务的法律文件或协议，包括但不限于基金合同、托管协议、管理协议、招募说明书等。

协议中涉及的其他私募投资基金业务专用名词的释义与私募投资基金法规或基金合同等基金文件的释义相同。
第二章 协议当事人
本协议由以下两方当事人签署：
（一）委托人（以下简称甲方）：
名称：zz工业园区xx产业股权投资中心（有限合伙）
注册地址：zz工业园区月亮湾路10号慧湖大厦A座10楼
委托代表：张弥
电话：[phone]
联系人：张弥

（二）托管人（以下简称乙方）：
名称：中国工商银行股份有限公司zz分行
注册地址：江苏省zz市姑苏区阊胥路88号（215000）
法定代表人(或负责人)：徐晓岚
电话：[phone]
联系人：石红

第三章 托管与委托
甲方移交给乙方进行托管的基金财产称为托管资产。甲方有义务将全部基金现金资产和本协议约定的基金文件移交乙方托管。

第四章 当事人的承诺与声明
4.1 甲方的承诺与声明
4.1.1 甲方为根据有关法律法规合法成立并有效存续的有限合伙企业，已依法履行企业登记手续，并向相关管理部门办理了备案等其他规定手续；
4.1.2 甲方保证，zz毅达汇智股权投资管理企业（有限合伙）作为甲方的执行事务合伙人，享有法定权利和全体合伙人或合伙人会议或基金合同的充分授权：代表甲方管理托管资产，并有完全及合法的授权安排乙方进行资产的托管，该项委托不会为其它合伙人和任何第三方所质疑。
4.1.3 甲方保证托管资产的来源合法。
4.1.4 甲方保证提供给乙方的一切信息均为完整、准确、合法，没有任何遗漏或误导。
4.1.5 甲方在此声明，甲方充分了解投资于未上市企业的风险。
4.1.6 甲方在此承诺已告知各合伙人本协议所有内容，并保证各合伙人已完全清楚地知晓并理解本协议。
4.1.7 甲方承诺对外宣传用语、披露信息带有乙方的，不得夸大、歪曲宣传乙方托管职责。
4.2 乙方的承诺与声明
4.2.1 乙方根据国家法律法规，有合法从事资产托管业务的资格。
4.2.2 乙方保证其工作人员严格遵守有关法律及职业道德规范，不挪用甲方的托管资产，不将托管资产用于担保。
4.2.3 乙方承诺根据本协议约定保管托管账户资金及基金相关的重要文件资料。
4.2.4 乙方保证提供给甲方的一切信息均为完整、准确、合法，没有任何遗漏或误导。
4.2.5 乙方对基金财产的托管并非对本合伙企业本金或收益的保证或承诺，乙方不承担基金的投资风险。
第五章 当事人的权利与义务
5.1 甲方的权利与义务
5.1.1 甲方的权利：
1）根据法律、法规、规章及本协议约定获得乙方对托管资产的各种托管服务；
2)根据《合伙协议》《管理协议》等基金文件、合伙人决议和本协议的有关规定对托管资产进行投资管理、运用、处置和分配；
3）根据本协议的有关规定向乙方发出托管资金划款指令；
4）法律法规和本协议约定的其他权利。
5.1.2 甲方的义务：
1）委托乙方以基金的名义为基金开立托管账户；
2）开立并管理基金募集账户；
3）保证该合伙企业成立、募资的合法性，并按照本协议规定将托管资产及时移交乙方保管；
4）建立完善的内部控制制度，本着诚实信用的原则，负责托管资产的管理、运用、处置和分配；
5）按本协议中约定的方式向乙方发送托管资产进行各类交易的数据和信息，提供相关合同、文本，并对其完整性、真实性和准确性负责；
6）按本协议规定方式和流程向乙方发出托管资金划款指令及必要附件；
7）负责托管资产的会计核算；
8）根据本协议的规定，每季度与乙方核对托管账户内资金余额；
9）甲方应配合乙方向被投资企业的工商登记部门查询被投资企业股东情况；
10）负责托管资产的清算和分配，计算并向合伙人支付收益；
11）发生任何可能导致甲方业务性质或范围发生变化或直接影响托管业务的事项时，须提前书面通知乙方；
12）在合法合规的前提下，为乙方开展托管业务提供必需的协助；
13）根据本协议的规定接受乙方的监督与核查；
14）依照法律法规的要求，按照诚信、真实、完整、准确、及时的原则披露甲方业务的相关信息；
15）于基金终止时将托管资产的管理运用、处分及收支情况，报告合伙人；
16）基金成立后，每季度末编制基金会计报表并履行信息披露职责；
17）根据法律法规及监管机构要求，在被要求时，配合监管部门工作。
18）法律法规和基金文件规定的以及本协议约定的其他义务。
5.2 乙方的权利和义务
5.2.1 乙方的权利：
1）根据本协议的规定，自基金合同生效之日起，行使对托管资产的保管权；
2）根据本协议的规定和甲方对于托管账户资金的划款指令，划拨托管账户资金；
3）根据本协议的规定，及时、足额地收取托管费；
4）法律法规规定和本协议约定的其他权利。
5.2.2 乙方的义务：
1） 安全保管托管账户内的现金资产；
2） 管理甲方的基金托管账户，保管开户资料及乙方预留的开户有效印鉴；
3） 按本协议的约定，保管与托管资产有关的重要文件；
4） 审核甲方发出的托管资金划款指令及本协议约定的必要附件，办理托管资金的支付；
5） 对所托管的不同基金财产分别设置会计账户，确保本托管资产的独立与安全；
6） 按本协议的约定，保存托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料；
7） 按照协议约定，根据甲方及监管部门的要求出具托管报告；
8） 根据法律法规及监管机构要求，在被要求时，配合监管部门工作。
第六章 托管资产的交付与保管
6.1 托管资产的交付
甲方应在基金成立后对外投资日前5个工作日内，向乙方发送《资金及资料文件移交通知书》，并将全部基金财产划至基金托管账户，乙方核对通知书与收到资产，向甲方确认。
6.2 托管资产保管的原则
6.2.1 乙方保证依照诚实信用、勤勉尽责的原则，安全保管甲方的财产。
6.2.2 乙方设立有从事托管业务的部门，具有与业务需要相适应的具基金专业知识的托管人员，有符合要求的营业场所、安全防范设施和与资产托管业务有关的其他设施，有完善的内部稽核监控制度和风险控制制度。
6.2.3 乙方必须将托管资产与自有资产严格分开，将本托管资产与其托管的其他资产严格分开；乙方应当为甲方单独建账，与乙方的其他业务和其他基金的托管业务实行严格的分账管理，保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面具有独立性。
6.3 资金募集账户的开立和管理
6.3.1 甲方应在乙方的营业机构或乙方指定的金融机构开立资金募集账户，该账户是甲方为募集资金和向合伙人支付收益而开立的存款账户，由甲方管理。
6.3.2 甲方向所有甲方合伙人发出的缴款通知中应指定资金募集账户为唯一收款账户。
6.4 基金托管账户的开立和管理
6.4.1基金成立后，甲方向乙方申请以基金的名义，在乙方处开设基金托管账户，甲方应向乙方提供开户相关资料。
6.4.2乙方接受甲方申请为基金开立托管账户，预留印鉴为基金有效印鉴和乙方指定的印鉴一枚。乙方应将预留印鉴样式以书面形式通知甲方（附件一）。在托管协议有效期间，该账户的开户资料及乙方预留印鉴由乙方保管，预留的基金有效印鉴由甲方保管。甲方的一切货币收支活动（除资金募集），包括但不限于向各对外投资、支付基金费用等，均需通过该托管账户进行。
6.4.3基金托管账户的开立和管理应符合《人民币银行结算账户管理办法》《现金管理暂行条例》《支付结算办法》以及其他相关规定。
6.4.4托管账户资金按照乙方公布的活期存款利率计息，利息归入基金财产。

第七章 托管资产有关重要文件的交付与保管
7.1 托管资产有关重要文件保管工作如下：
7.1.1 在本协议签订当日起10个工作日内基金正式营运之前，甲方应当向乙方提交下列文件、资料：
1）基金文件:包括但不限于《zz工业园区xx产业股权投资中心（有限合伙）营业执照》、《zz工业园区xx产业股权投资中心（有限合伙）合伙协议》、《zz工业园区xx产业股权投资中心（有限合伙）管理协议》、《合伙人登记册》等。
2) 双方另行约定的其他文件资料。
与基金财产有关的重要文件的签署与保管，除本协议另有约定外，由甲方负责。文件原件交乙方保管一份，若只有一份原件，乙方保管由甲方加盖基金公章的复印件，保管期限按照国家有关规定执行。若由于复印件与原件不一致导致任何后果的，乙方不承担责任。
7.1.2 甲方对7.1.1款中托管资产有关重要文件任何形式的变更，都应最晚于变更当日17:00通知乙方，并在变更后10个工作日内向乙方提交变更后的原件或复印件，并加盖甲方公章。
7.1.3由于基金文件产生的问题，由甲方协调基金文件各签署方协商处理。
7.2 在托管运作之前甲方、乙方应确认基金托管账户、托管费收款账户、管理费收款账户、募集账户等的账户信息（附件二）。
7.3 进行资产及资料文件移交时，甲方应向乙方发送《资金及资料文件移交通知书》（附件三）。乙方在收到甲方的书面通知及相关文件资料，并经核对托管账户内托管资产无误后向甲方回函确认，乙方于托管资产到账之日起根据本协议的规定履行托管职责。
7.4 甲方对在托管过程中提供给乙方的一切合同、文件（包括《托管资金划款指令》《托管资金划款指令授权书》）的合法性、真实性、准确性和完整性负责。乙方对以上资料仅做形式性审查，对其合法性、真实性、准确性和完整性不作实质性审查。
7.5 甲方和乙方应完整保存各自记录本协议项下托管资产经济活动的原始凭证、重要合同原件或复印件，记账凭证，合伙人入伙账册，财务报表等文件档案，保存期限为基金清算后10年。
7.6 在托管协议有效期内国家有关监管部门对上述文件和档案的保存作出明确规定的，按其规定执行并在规定执行之日起10个工作日内办理相关交接手续。
第八章 托管资金划款指令的发送、确认和执行
8.1 甲方对发送托管资金划款指令人员的授权
甲方应在本协议签订日起10个工作日内向乙方提供《托管资金划款指令授权书》（附件四），明确甲方有权发送托管资金划款指令指令的人员签字样本、相应权限、预留公章样本等。
《托管资金划款指令授权书》以甲方名义出具，并加盖甲方公章。乙方在收到该授权书并审查后签收确认，该授权书自乙方签收，并回函确认之日（与授权约定生效日期不一致的，以后到日期为最终生效日期）起生效。
甲方和乙方对《托管资金划款指令授权书》及其更改负有保密义务，其内容不得向指令发送人员及相关操作人员以外的任何人披露、泄露，但法律法规或监管要求另有规定的除外。
授权变更：甲方若需对《托管资金划款指令授权书》的内容进行更改，应按照附件四的格式及时向乙方发出新的《托管资金划款指令授权书》，新授权书从乙方审查签收，并回函之日（与授权变更约定生效日期不一致的，以后到日期为最终生效日期）起生效。
《托管资金划款指令授权书》及其变更均应以原件形式送达乙方。
8.2 托管资金划款指令的内容
8.2.1 托管资金划款指令内容
《托管资金划款指令》（附件五）是指甲方发至乙方的有关甲方名下的款项支付以及其它资金划拨、相关财产处置的划款通知书。
《托管资金划款指令》内容包括项目投资划款指令、费用支出划款指令和收益分配划款指令。托管资金划款指令应写明日期、付款户名、付款账号、收款户名、收款账号、开户行、金额（大小写）、用途等，项目投资划款指令还须列明被投资单位名称、投资金额、投资事项等，加盖与预留印鉴相符的印章，并由被授权人签字。如果甲方发出的指令要素不全或含义模糊的，乙方有权不执行，并附注相应的说明后立即将指令退还给甲方。
8.2.2 托管资金划款指令的附件内容
《托管资金划款指令》的附件至少包括以下内容：
1）项目投资划款指令：
甲方与项目方签署的投资协议、借款合同或其他法律文件。
2）管理费支出划款指令：
合伙协议或甲方与执行事务合伙人正式签署的管理协议。
3）基金日常经营费用及其他费用支出划款指令：
甲方出具的同意费用支出的书面确认，加盖基金公章。
4） 收益分配划款指令：
甲方出具的同意收益分配方案的书面文件，加盖基金公章。
5）托管费支出划款指令：
甲方与乙方签订的《托管协议》。
6）清算划款指令：
甲方出具的同意清算方案的书面文件，加盖基金公章。
7）退伙划款指令：
甲方出具的同意退伙的书面文件，加盖基金公章。
甲方应将《托管资金划款指令》原件及附件中的相关交易合同、协议、资料（原件或加盖甲方公章复印件）在指令及必要附件传真件发出后5个工作日内送达乙方。涉及8.2.2款中托管资金划款指令所附附件形式、内容变更时，甲方应及时办理相关变更手续，并最晚于变更当日通知乙方，并在变更后10个工作日内向乙方提交变更后的原件或复印件，并加盖甲方公章。
8.3 托管资金划款指令的发送、确认和执行
8.3.1 托管资金划款指令的发送、确认
甲方应按照本协议的规定，在其授权范围内以传真形式向乙方发送指令。指令发出后，应由其指定的专门联系人员（名单及联系方式见附件六）立即向乙方确认。
托管资金划款指令及其相关附件送达乙方后，乙方应对划款指令及相关附件作形式审查，审核划款指令内容是否与附件所载相关信息一致，签发人加盖的印鉴与《托管资金划款指令授权书》预留的印鉴是否一致。审核签发人权限是否符合《托管资金划款指令授权书》载明权限。审核指令中是否包含要求的附件。乙方审核无误后，执行托管资金划款指令，并及时通知甲方。经审核托管资金划款指令不符合托管协议约定的，乙方有权拒绝执行，但应及时通知甲方。
8.3.2 托管资金划款指令的执行
8.3.2.1 乙方在接到甲方发出的托管资金划款指令，按上述要求进行审核有疑义时，应及时通知甲方，并暂停执行划款指令，甲方应向乙方发出书面文件（可通过传真方式发送乙方，原件应于传真件发出后3个工作日内送交乙方），对已发出的指令进行疑义说明，说明文件须加盖基金公章。乙方收到说明确认无误后，按疑义说明进行操作。如甲方未在乙方发出的书面文件要求的时间内作出疑义说明，乙方不执行托管资金划款指令，并不承担由此带来的一切损失。无论疑义是否成立，因乙方提出疑义而暂缓执行指令并造成基金财产损失的，乙方不承担责任
8.3.2.2 甲方向乙方下达托管资金划款指令时，应确保托管账户有足够的资金余额，对超头寸的托管资金划款指令，乙方可不予执行，但应立即通知甲方，由此造成的损失乙方不承担责任。
8.3.2.3 乙方在工作日9：00-15:00收到的划款指令（包括对已发出的指令进行疑义说明的情况），根据8.3.1款审核无误后应在当天17：00前将款项划出；乙方在工作日15:00-17：00收到的划款指令（包括对已发出的指令进行疑义说明的情况）根据8.3.1款审核无误后，在下1个工作日中午10：00前将款项划出。
8.3.3在投资款项划付完成后，甲方及时向乙方提供工商登记股东查询表、产权交易所股权证明、借款借据或具有法律效力的被投资企业出具的出资证明、股权（或债权）证明、被投资企业章程等证明甲方持有股权或债权情况的法律文件（如为复印件，则加盖甲方公章），必要时配合乙方对基金所持股权或债权情况向有关登记机构进行查询。乙方是否进行查询属于乙方的权利，并非乙方义务。
甲方应在投资于被投资企业的股权或持有债务人债权发生任何变更时及时通知乙方。甲方违反本条款规定的，应承担因此产生的一切后果。
乙方对股权证明文件的保管并不意味着乙方有义务代甲方行使股权相关的权利或承担相应义务，甲方应自行行使股权项下的表决权、利润分配权等权利并履行相应义务。
8.3.4 当发生转让股权、股权拍卖、企业履行回购承诺、对赌协议生效等涉及托管资产权利发生变更，以及未上市股权分红、债务人还本付息等需要回收资金的事项的，甲方应通知款项汇出方将款项全额、及时汇入基金托管账户。
甲方应在款项回收前3个工作日通知乙方，并提供相关法律文件。如甲方未能及时通知乙方，造成款项汇入延迟或款项损失的，乙方不承担责任。如乙方发现款项未按甲方通知按时足额划入托管账户，则及时通知甲方，由甲方负责追踪催收。
8.3.5 退伙时的资金清算
如发生有限合伙人退伙的情况，甲方应向乙方提交划款指令及8.2.2条款要求的有关附件，乙方仅核对划款指令金额与退伙文件中退伙金额的一致性，核对无误后，乙方在规定时间内执行。
乙方执行甲方关于退伙的托管资金划款指令职责仅限于将退伙相关资金（退伙人的本金和收益）划往募集账户为止。甲方负责从募集账户向合伙人账户划拨基金本金和收益。
8.4甲方对在托管过程中提供给乙方的《托管资金划款指令》《托管资金划款指令授权书》及相应的合同、文件的真实性、合法性、准确性和完整性负责。乙方对以上资料仅做形式性审查，对其合法性、真实性、准确性和完整性不作实质性审查。如甲方向乙方以传真形式发送的《托管资金划款指令》及附件、对已发出的指令进行疑义说明与原件不符，因此造成的损失由甲方承担，乙方可向甲方发出书面提示。
第九章 合伙企业费用
9.1 基金费用的列支
基金费用按照法律法规及基金文件的规定列支。
9.2 基金费用的支付
本托管资产承担的基金费用从托管资产中支付。
9.2.1 托管费
托管费的计算方式、具体计费费率、支付流程如下：
【按照1.5万元/年的标准进行收取，合伙期内合计收取7.5万元托管费，托管费从托管资产中支付。】
托管费支付时，甲方应按照本条款规定向乙方发出托管资金划款指令，乙方复核无误后从托管资产中划至指定托管费收款账户（附件二）。如甲方未按期足额支付托管费的，自违约日起，应每日向乙方支付违约金，违约金计算方式为：每日违约金=未付托管费* %。
9.2.2 管理费
管理费的计算方式、具体计费费率、支付流程根据基金文件执行，基金文件中未尽事宜双方另行书面约定。
9.2.3 基金日常经营费用
9.2.3.1 甲方可在乙方开立日常经营费用账户，基金日常经营费用从该日常经营费用账户中列支。
9.2.3.2 费用的支付程序为：乙方根据8.2.2款中甲方相关书面确认及有效的划款指令，按指令中指定日期将指定金额的费用从基金托管账户划入该日常经营费用账户，用于基金日常开销。日常经营费用账户由基金执行事务合伙人负责保管和日常使用管理，基金日常经营费用可由基金执行事务合伙人垫付后据实报销。
9.2.4 其他费用：在不违反基金文件的前提下，可从托管资产中向执行事务合伙人支付该垫付费用，具体支付方式由双方另行协商。其他费用支付均由甲方计算，向乙方发出托管资金划款指令并出具同意该项支出的书面确认，乙方仅对指令的印鉴和签名的表面真实性进行验证后执行，对费用计算、核实不负有责任。
9.3 基金费用中由执行事务合伙人以固有财产先行垫付的，执行事务合伙人有权从托管资产中及时获付。
9.4本托管资产运用和处分过程中产生的银行汇划费和其它银行手续费，按实际发生额从托管资产中直接扣除，无须甲方向乙方发出托管资金划款指令。
9.5 托管资产管理、运用、处分和分配所涉及的各项应付税项，由甲方按国家有关规定执行。
9.6若遇法定节假日、休息日或不可抗力致使无法按时支付的，往后顺延至最近可支付日支付。
第十章 信息披露
10.1 甲方在信息披露中的职责
甲方应当负责按照法律法规规定和基金文件的约定披露基金信息。
10.2 乙方在信息披露中的职责
10.2.1乙方在按年度向甲方提供托管报告，说明双方履行托管协议的情况，如甲方将托管报告提供给除甲乙双方外的第三方，应事先征得乙方书面同意；同时按照监管机构的要求提供托管报告或报送相关数据。
第十一章 基金的收益/资产分配
11.1 基金收益/资产分配的定义
基金收益/资产分配是指在按基金合同约定的分配条件满足时或基金终止(含提前终止)时，将可分配的基金收益或托管资产（即扣除了所有应由本托管资产承担的费用后的剩余托管资产）按照基金合同规定的分配原则从托管账户划拨到募集账户，再从募集账户向基金合伙人进行分配的行为。
11.2 基金收益/资产分配原则和收益计算方法
以可供分配的基金收益或资产为限，按甲方提供的基金文件约定的计算方法和分配原则进行分配。
11.3 分配方案及复核程序
甲方根据基金文件相关规定制定并计算基金收益/资产分配方案，将收益/资产分配划款指令和分配方案发送给乙方，乙方根据仅核对划款指令金额与分配方案金额的一致性，核对无误后，乙方在规定时间内执行。
乙方执行甲方用于分配收益的托管资金划款指令职责仅限于将基金收益/资产划往募集账户为止。甲方负责从募集账户向合伙人账户划拨基金收益/资产。
第十二章 甲方变更、终止与清算
12.1 甲方的变更
甲方发生变更时，包括但不限于变更企业名称等，应提前通知并向乙方提供发生变更的相关文件，作为乙方进行托管运作的书面依据。
12.2 甲方的终止
根据《zz工业园区xx产业股权投资中心（有限合伙）合伙协议》的约定，甲方终止（提前终止除外）的情形出现时，应在终止日前3个工作日书面通知乙方。乙方配合甲方办理有关清算事宜。
12.3 托管资产清算
12.3.1 甲方应按照基金合同的相关规定，在甲方到期终止前规定时间内以及甲方提前终止时及时变现本托管资产，以确保到期时甲方项下全部为现金资产。
12.3.2 如发生可能引起甲方提前终止的事项，甲方应及时通知乙方，以便乙方做好清算准备。甲方提前终止时，应在提前终止日后的第1个工作日，以书面形式通知乙方，并提供相关证明文件。
12.3.3 甲方终止时变现的全部资产扣除应由托管资产承担的税费、清算费用及其他相关费用后，按照基金合同的约定进行分配。
12.3.4 甲方于基金终止后10个工作日内编制托管资产清算报告，向乙方发出托管资金划款指令及8.2.2款要求的指令附件，乙方审核划款指令金额与清算报告金额的一致性，审核无误后乙方执行甲方的托管资金划款指令。执行完成后，本协议终止，乙方不再对甲方托管财产负有托管职责，乙方应协助甲方办理托管账户的销户事宜。
第十三章 禁止行为与违约责任
13.1 禁止行为
13.1.1 除依据有关法律法规和基金文件的有关规定外，乙方不得委托第三人托管本托管资产。
13.1.2 除根据本协议有关规定外，乙方未经甲方的符合本协议规定的托管资金划款指令，不得自行运用、处分、分配甲方的任何资产。
13.1.3 乙方不得无故拖延或拒绝执行甲方的符合本协议规定的托管资金划款指令。
13.2 违约责任
13.2.1 本协议当事人不履行或不完全履行本协议，由违约方承担违约责任；如各方均有违约行为，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。
13.2.2 本协议任何一方当事人的违约行为给另外一方或本托管资产造成实际损失的，应承担相应的赔偿责任，但发生不可抗力时，当事人免责。
13.2.3 违约行为已经发生，但本协议仍能够继续履行的，在保护基金合伙人合法权利的前提下，各方当事人应当继续履行本协议规定的各项义务。
13.2.4 资金未能及时到账或相关重要文件未能及时变更而导致托管资产损失的，由过错方承担责任。由于相关第三方原因，导致托管资产损失的，由甲方负责向第三方追偿，乙方予以必要的协助。
13.2.5 本协议所指损失均指直接损失。
第十四章 免责条款
14.1乙方对托管账户的现金资产划出托管账户后、至基金投资本金及收益以现金形式划回托管账户期间的投资状况不承担任何责任。
14.2因甲方或甲方执行事务合伙人违反基金文件的有关约定管理、运用、处分托管资产，致使托管资产受到损失或甲方到期结束后无法按基金文件的约定向合伙人交付财产的，按照相关法律法规规定及基金文件约定进行处理，乙方不承担任何责任。
14.3 因乙方违反法律、托管协议及甲方发出的符合本协议规定的托管资金划款指令，处分托管账户资金的行为，甲方不承担任何责任。
14.4 除本协议另有约定外，对各类费用支出，由乙方根据甲方指令及相关凭据进行支付，乙方不负有复核职责。
14.5 乙方依据托管协议的约定，执行甲方发出的符合本协议约定的托管资金划款指令，由此产生的任何损失，乙方不承担责任，若乙方遭受或与之有关的法律行动、诉讼、索偿或要求、损失、诉讼成本或费用，甲方应全额承担。
14.6 乙方不对甲方编制的基金相关报告、定期更新的招募说明书和信息披露文件内容（包括但不限于基金资产净值、基金份额净值、基金份额申购赎回价格）的完整性、真实性、合法合规性进行任何审查和保证。
14.7 除因乙方执行指令过程中的故意或重大过失致使托管资产受到损害而负赔偿责任外，乙方对执行甲方的符合本协议约定的托管资金划款指令或执行指令过程中由于本协议当事人以外的第三方原因对托管资产造成的损失不承担赔偿责任。
14.8 乙方仅依据本协议和甲方指令办理托管资金保管和收付，对于划出托管账户的资金运用，乙方不承担托管职责。
14.9对非因乙方故意或重大过失导致的通讯故障、电力故障、系统故障、网络故障等意外事故，乙方不承担任何责任。
14.10 当本协议项下托管账户被有权机关查询、冻结或扣划款项时，乙方按照有权机关要求依法予以执行，因此影响托管账户资金划付的，乙方不负任何责任。相关手续办理完毕后，乙方可以根据业务需要通知甲方，但法律法规或监管要求另有规定的除外。
14.11乙方对其按照当时有效的法律法规或监管机构的规定作为或不作为而造成的损失不承担责任。
第十五章 不可抗力
15.1 如果甲、乙双方因不可抗力不能履行本协议时，不承担违约责任。
15.2不可抗力是指甲、乙双方不能预见，不能避免，并不能克服的客观情况。
15.3协议一方因不可抗力不能履行本协议时，应及时通知对方并在合理期限内提供受到不可抗力影响的证明，并应采取适当措施防止本托管资产损失的扩大。
第十六章 保密条款
16.1 本协议的任何一方兹承诺对关于各方的业务和事务（包括对于双方而言，任何投资或潜在投资）的任何及所有信息保密，且除法律和本协议另有规定的，不披露任何该等信息。任何一方进一步承诺不为本协议以外的目的利用该等保密信息，但前提是该方可向由其任命或雇佣的雇员、董事、投资顾问、代理人或其他人员在为实现本协议目的所必需的范围内披露该等信息，在该等情况下，该方应确保其雇员、董事、投资顾问、代理人或其他人员被告知本协议项下的保密义务并遵守该等义务。
16.2如任何一方违反本条规定，应按照《合同法》有关规定赔偿其他各方或基金因此而遭受的损失。
16.3 本章不应适用于下列信息：
16.3.1 该等信息已是或成为公众可获知的信息；
16.3.2 在一方向另一方提供时，根据一般业务过程中的书面记录证明已由接收方所知的信息；
16.3.3 一方从另一方以外的其他方（且该等其他方无保密义务）处得到或获取的信息，或由接收方独立开发的信息；
16.3.4 法律、法规、具有管辖权的法院或任何政府主管机构要求披露的信息；
16.3.5另一方已书面同意向某一特定的接收方披露的信息，前提是该等接收方应作出相同的保密承诺。
16.4本协议的终止，不影响保密条款的效力。
第十七章 争议的处理
17.1 本协议受中华人民共和国法律管辖并据其解释。
17.2任何因本协议而产生的或与本协议有关的争议，各方首先应通过友好协商予以解决；如果该争议的一方向托管协议另一方送达以协商方式解决争议的书面通知之日起30个工作日内未能解决争议的，任何一方均有权向乙方所在地的人民法院起诉，并根据人民法院判决结果解决争议。相关诉讼费用应由败诉方承担。
17.3 诉讼期间，除诉讼事由本身外，各方应继续履行本协议规定的各项义务。
第十八章 协议的效力及其他事项
18.1 本协议经甲方执行事务合伙人或委派代表和乙方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。
18.2 在以下情形下，本协议可提前终止：
18.2.1乙方不能实际履行托管人职责时，甲方书面通知乙方其决定终止本协议另行选择托管人；
18.2.2 本协议任何一方严重违反本协议约定，另一方书面通知立即终止本协议。
18.2.3基金终止；
18.2.4双方协商一致决定终止的；
18.2.5法律法规规定的其他情形。
18.3本协议提前终止后，甲方另行选择托管人的，乙方应予以配合。
18.4除非根据本协议的有关规定提前终止本协议，本协议的期限为生效之日起至乙方执行完毕甲方的托管资金划款指令，将甲方清算财产划至募集账户时止。
18.5本协议未尽事宜，甲乙双方可另行签订补充协议，所有为执行本协议而签署的补充协议，与本协议具有同等法律效力。
18.6若执行本协议过程中甲、乙双方发生分歧，双方应本着保护本托管资产和合伙人利益的原则共同协商解决。
18.7本协议非经甲、乙双方书面同意，不得修改。
18.8如果本协议任何条款与国家有关法律规定不符而构成无效或不可执行，在不影响本协议其他条款效力的情况下，本协议其他条款可继续履行。在出现这种情况时，甲乙双方应当立即进行协商，谈判修改该条款。
18.9甲方的本托管资产被司法机关或其他政府机构冻结、扣押、查封、扣划的情况下，乙方没有义务代表甲方就针对受管理资产所提起的司法或行政程序进行答辩。任何得到甲方书面委托或代表甲方进行诉讼及争议和解中产生的费用将由甲方承担。
18.10本协议一式四份，甲乙双方各执二份，均为正本，具有同等的法律效力。

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（本页无正文，为《zz工业园区xx产业股权投资中心（有限合伙）托管协议》签字页）

甲方: zz工业园区xx产业股权投资中心（有限合伙）

执行事务合伙人或委派代表：

2016年 月 日

乙方：中国工商银行股份有限公司zz分行

法定代表人（或授权代表）：

2016年 月 日

附件一：

托管账户户预留印鉴、个人名章使用通知

zz工业园区xx产业股权投资中心（有限合伙）：
根据我行与贵司签订的《zz工业园区xx产业股权投资中心（有限合伙）托管协议》，为贵基金开立托管账户信息如下：
账户名称：
开户行名称：
账号：
账户属性：
工行系统内行号：
跨行汇款行号：
账户利率：
开户日期：

该基金托管账户需使用我行指定印鉴一枚作为预留印鉴，授权使用印鉴样式如下：

此授权期限与托管协议期限一致，如需变更，我行将另行书面通知。

中国工商银行股份有限公司zz分行
(加盖托管业务专用章)

年 月 日
附件二：

资金划拨指定银行存款账户信息

户 名
账 号
开户银行
基金托管账户

管理费收款账户

日常经营费用账户

募集账户

托管费收款账户

zz工业园区xx产业股权投资中心（有限合伙）
（加盖基金公章）
年 月 日

附件三
资金及资料文件移交通知书
（一式两份，双方各留一份）
中国工商银行股份有限公司zz分行:
zz工业园区xx产业股权投资中心（有限合伙）于201 年 月 日将下列资产及资料文件移交贵行，请查收。
资产明细清单：
活期存款金额：

资料文件明细清单：

zz工业园区xx产业股权投资中心（有限合伙）

（加盖基金公章）
年 月 日
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托管人接收确认
____________基金：
我行于201年 月 日收到zz工业园区x