应收账款私募投资基金融资框架协议-模版.doc

合同编号： XX-CX-XDJJ

【广东xx投资管理有限公司】
与
【广州xx营销管理有限公司】
与
【xx】
关于
xx应收账款融资项目
之

投资合作框架协议

xx年【9】月
本投资合作框架协议（以下简称为“本协议”）由以下各方于【xx】年【9】月【23】日在【x】签署：
协议各方：
甲方：广东xx投资管理有限公司
甲方是一家依据中国法律合法成立并有效存续的内资有限责任公司，统一社会信用代码:【x】；中国证券投资基金业协会登记编号：【x】；注册地址为：【xx】；法定代表人【xx】；
乙方：广州xx营销管理有限公司
乙方是一家依据中国法律合法成立并有效存续的内资有限责任公司；统一社会信用代码:【x】；注册地址为：【xx】；法定代表人【xx】
丙方：xx
中国香港籍自然人；身份证件号码（香港永久居民身份证）：【x（4）】；港澳居民来往内地通行证：【x】；经常居住地址：【x】联系电话：x；
（上述乙方、丙方单独或合称为“融资方”）

鉴于：
1 乙方为广州xx营销管理有限公司，通过和xx通信集团终端有限公司下属各省分公司签订一系列《供货合同》（具体合同名称以实际为准），形成了一定金额的应收账款，为融资之需要，拟将其持有的应收账款债权对外转让；
2 甲方系一家以资产管理和投资管理为主营业务的私募基金管理公司，拟发起设立“xx系列xx应收账款私募投资基金”（以下简称“基金”或“投资基金”），根据乙方核心客户xx通信终端有限公司下属各省分公司的应付账款而形成的应收账款债权，按每个月预计不低于【2】亿的额度，分期受让乙方持有的应收账款债权。
3 丙方愿意为本协议项下乙方的各项义务向甲方提供无限连带责任保证担保。
经本协议各方友好协商，就本次投资合作事宜，达成如下协议，以资共同遵照履行：
第1条 释义
除本协议正文部分另行约定，或作出特别注明之外，本协议正文部分所使用的各项称谓、简称、术语，均应依据本协议第1条下述的释义进行理解：
1.1 投资基金：指甲方作为投资基金管理人发起设立的“xx系列xx应收账款私募投资基金”（此名称为暂定名，具体以最终备案登记的名称为准）。
1.2 计息日：投资基金自乙方向债务人开具增值税发票之日起开始计息(但最长的计息天数不超过180天)。投资基金起息日与投资基金设立日期间产生的利息差额归甲方所有，做为投资基金对管理人的业绩报酬。
1.3 基金管理人：指广东xx投资管理有限公司。
1.4 上游合同：是指乙方向上游供应商采购货物（包括手机产品在内的一系列电子产品），而与上游供应商签署的《销售合同》《采购合同》或类似法律文件。
1.5 下游合同：是指乙方为向下游客户销售货物（包括手机产品在内的一系列电子产品），与xx通信集团终端有限公司下属各省分公司（以下简称“债务人”）签署的《购销合同》《供货合同》或类似法律文件。
1.6 应收账款/应收债权：指乙方基于下游合同分别向下游客户，暨向“xx通信集团终端有限公司下属各省分公司”供货而形成的应收账款债权。
1.7 投资总额/投资本金：指甲方通过设立“xx系列xx应收账款私募投资基金”，募集资金用于向乙方支付应收账款转让款，预计共计不超过人民币【30亿】元，该等投资本金以受让乙方应收账款的方式投放，亦可分期投入。
1.8 投资回报：本次投资项下，融资方应向投资基金和甲方及甲方指定的顾问单位、合作机构支付的利息及/或分红及/或咨询费及/或财务顾问费等款项。
1.9 投资期：指自本次投资项下第一笔资金发放之日起至甲方设立的投资基金全部退出之日的期间。
1.10 流动性支持准备金（保证金）：指甲方按“xx系列xx应收账款私募投资基金”，每期总额的【10%】提取的，乙方向甲方支付的流动性支持准备金，以保证乙方各款项的支付能力。
1.11 交易文件：包括但不限于本协议以及为完成本次投资而需要签署的：《应收账款转让协议》、《应收账款转让回购协议》、《最高额保证合同》、《应收账款转让登记合同》、《应收账款转让通知函及回执》等一系列法律文件及其附件，最终以实际签署的文件为准。
1.12 关联方：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上受同一控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。在本协议中，融资方互为且共同构成关联方。
1.13 人民币：是指中国的法定货币。
1.14 元：人民币元，即中华人民共和国大陆地区的法定货币单位。
1.15 工作日：指中华人民共和国国务院规定的工作日。
1.16 法律：指中华人民共和国公布实施并现行有效的法律、行政法规、部门规章、司法解释及规范性文件等（为本合同的目的，不包括香港、澳门及台湾地区的法律法规）。
1.17 及时：如无特别约定指在1个工作日内。
1.18 在本协议中，除非根据上下文应另作解释，提及的人包括自然人和法人、其他社会组织等法律实体；提及的任何人、政府机构、法律实体包括其继承人和权利义务继受方；提及的合同或协议包括其附件及任何修订和补充；提及的条款和附件仅指本协议的条款和附件；本协议的标题仅为方便而使用，不得用于解释本协议。
1.19 在本协议中，除非根据上下文应另作解释，“以上”、“以下”、“以内”、“以外”或类似文字均包含本数，“大于”、“小于”、“超过”、“不足”或类似文字均不包含本数。
第2条 本次投资方式
2.1 在本次投资中：
A） 甲方通过设立xx系列xx应收账款私募投资基金，以受让乙方向其核心客户xx通信集团终端有限公司下属各省分公司（以下简称“债务人”）销售货物而形成的应收账款的方式进行投资。
B） 债务人向乙方名下受甲方特定监管的账户偿还债务，乙方承诺到期对已转让的应收账款债权进行回购，丙方愿意为本协议项下乙方的各项义务向甲方提供无限连带责任保证担保。
C） 甲方在该应收账款总额保持相对稳定的前提下，以应收账款回款及债务人确权作为还款保障，为债权人提供持续融资，并配套提供应收账款管理、催收等全价值链金融服务。
2.2 作为本次投资之担保措施之一，乙方应根据本协议约定与甲方或甲方指定机构签署回购协议或于应收账款债权转让协议中约定回购条款，承诺若债务人不能按时偿还债务时乙方应按约定条件进行回购。
2.3 作为本次投资之担保措施之一，丙方应根据本协议约定分别与甲方或甲方的指定机构签署《最高额保证合同》，并对乙方的支付债权回购款、投资收益等义务承担不可撤销的无限连带责任保证担保（“保证担保事宜”）。
第3条 本次投资之具体约定
3.1 投资基金募集设立
3.1.1 在本协议经各方签署生效后并且3.1.2条款约定的各项前提条件满足后，甲方即可募集设立“xx系列xx应收账款私募投资基金”，投资基金拟分期发行，投资基金总规模预计不超过【30】亿，每期预计【2亿】规模，但不低于【5000万】即可成立，每期投资期限匹配基础资产账龄不超过【180】天。投资基金自成立之日起开始计息，匹配基础资产账龄到期还本付息。甲方应在投资基金成立后的【20】个工作日内办理备案登记手续。
3.1.2 每期投资基金放款前提
A） 甲方与乙方签署了《应收账款转让协议》、《应收账款转让回购协议》及《应收账款转让登记协议》，甲方与丙方（即广州xx实际控制人）已经签署了《最高额保证合同》；
B） 乙方已取得债务人逐一签署的《应收账款债权转让协议通知函及其回执》并经由第三方律师见证及出具相应的《律师见证函》；
C） 甲方已核实并确认了应收账款债权基础资产的真实性及有效性；
D） 甲方已在中国人民银行征信系统进行了应收账款转让登记；
E） 甲方已对应收账款的回款账户实施了账户监管措施。
F） 乙方已按每期投资基金总额的【10%】，向甲方指定的监管账户足额支付流动性支持准备金。
3.1.3 若在投资基金首个募集期内，投资基金未能募集到足额资金并成立，则甲方可豁免本协议及相关协议项下所有义务，本协议终止，各方互不承担任何违约责任。
3.2 应收账款转让投资
3.2.1 在投资基金成立后，即按照本协议及相应的《应收账款转让协议》的约定向乙方放款。
3.2.2 协议各方同意，首期融资规模为不低于【0.5】亿元。
3.2.3 本次投资项下乙方的综合融资成本预计为：【9.3】%/年。以实际发生时为准。
3.3 投资基金的计息方式
3.3.1 投资基金自乙方向债务人开具增值税发票之日起开始计息；
3.3.2 投资基金起息日与投资基金设立日期间产生的利息差额归甲方所有，做为投资基金对管理人的奖励。
3.3.3 基金宣告成立后，乙方按照实际收到的资金计息。
3.4 投资退出
投资期届满或满足本协议约定的退出条件时，甲方有权选择以下一种 或多种方式实现退出：
3.4.1 在债务人按约定向监管账户支付货款的前提下，乙方应配合甲方将应付未付融资本息从应收账款收款账户（监管账户）支付至投资基金托管户，应收账款收款账户（监管账户）金额不足以支付融资本息的，由乙方负责及时补足，如有剩余金额归乙方所有。
3.4.2 在债务人未按约定支付货款的前提下，甲方可选择向债务人主张权利或要求乙方对应收账款债权进行回购、向保证担保人进行追索。
3.5 甲方于收到本协议及甲方管理的投资基金项下全部投资本金、投资回报后，根据融资方的要求，配合融资方和专项资金保管银行解除融资方根据本协议和专项资金保管协议约定所实施的账户监管措施。
3.6 税费承担
因本次投资所涉及的任何税费（如有）均应按如下方式承担：
3.6.1 因本协议项下的投资基金及《基金合同》的约定而引发的且根据相关法律法规或者其他协议约定应由甲方承担的税费，由甲方自行承担。在此进一步明确，与融资事项有关的以下费用（如有）由融资方承担，包括但不限于办理担保手续中的公证、登记费用；办理诉讼事务中的诉讼费、财产保全费、执行费、律师费用；追索担保人或处置担保物的费用及其他费用等。因本条项下以外的其他事项而引发的税费，均由融资方承担。
3.6.2 如该等应由融资人支付的费用甲方代为垫付的，甲方有权向融资方追索。对于必须且已经由甲方垫付的相关税费，融资方应在收到甲方通知的【3】个工作日内无条件向甲方全额支付，逾期支付的，每逾期一日按未支付金额的【0.05%】向甲方支付逾期违约金并承担由此给甲方造成的全部直接和间接损失。
3.7 流动性支持准备金（保证金）的支付与使用
3.7.1 流动性支持准备金（保证金）的支付
乙方应在“xx系列xx应收账款私募投资基金”募集成立后，并在基金放前的T+1日内，将相当于该期实际投放基金规模【10】%的资金，划付至甲方指定的以下保证金账户：
开户行：xx银行浦西支行
户 名：广东xx投资管理有限公司
账 号：x
3.7.2 流动性支持准备金（保证金）的使用
（1） 支付“xx系列xx应收账款投资基金”项下利息或本金；
（2） 其他双方同意的用途。
第4条 违约情形下的提前回购全部债权情形
4.1 如融资方在本协议项下及与本次投资相关的其他法律文件项下的任意陈述、保证及承诺存在重大误导、虚假或违背的；或者因融资方向甲方提交的应收账款基础合同及相应票据在效力上存在瑕疵，导致甲方根据应收账款转让而取得的权利无效、可撤销或者不完整的；或者融资方存在与债务人擅自另行订立折价销售协议、价格变更协议或类似协议等损害应收账款价值及/或甲方任何其他权利的行为的；或者融资方违反或未充分履行本协议的约定导致甲方未能实现本协议项下的相应权利的；以上情形统称为“融资方违约情形”：
4.1.1 若上述情形发生于投资期间的前【3】个月内(含当日)的，甲方有权要求融资方立即一次性回购全部债权、支付相应期限内的投资收益并支付相当于融资本金【3%】的补偿金。
4.1.2 若上述情形发生于投资期满前【3】个月的，甲方有权要求融资方立即一次性回购全部债权、支付相应期限内的投资收益并支付相当于融资本金【3%】的补偿金。
4.1.3 补偿金不足弥补甲方及相关方的损失的，应增加补偿金至各方的损失得到足额覆盖。
4.2 融资方在收到甲方书面通知后的15个日历日内，未能依据本协议第4.1条的约定回购融资本金，支付相应投资收益、补偿金等费用的，甲方有权按照本协议第5条约定处置乙方及/或丙方资产，以及行使其他救济权利。
第5条 资产处置
发生融资方违约情形的，甲方有权处置乙方及/或丙方的相应资产，资产处置所得将优先用于偿还投资者及甲方的投资回报，融资方对该等资产处置及分配应予配合；
第6条 乙方的账户监管
6.1 就乙方的债务人还款账户进行监管，甲方有权要求乙方与甲方以及甲方指定的财务顾问（如有）、专项资金保管银行另行签署相应《专项资金保管协议》，并由甲方和专项资金保管银行根据本协议及账户监管协议的约定对债务人还款账户的使用情况进行监管。
6.2 本协议履行期间，融资方接受并充分配合甲方对乙方银行账户实施如下的具体监管措施：
6.2.1 乙方应开设本协议项下的独立收款账户和独立回款账户，并且，该等账户的预留印鉴应有甲方及或甲方指定方公章或者财务章，账户内所有资金划付均需经甲方及或甲方指定方签章后方得实施。
6.2.2 乙方所有能开通网上银行的账户均须开通网上银行以备查询。
6.3 本协议生效后，乙方有义务将有关公司经营及本协议项下基础资产的重大变更情况不时向甲方进行书面通知。并且同时乙方应依照本协议约定向甲方提供下列财务资料或信息：
6.3.1 每日历月度结束后7日内，乙方应向甲方提供未经审计月度财务报告（含资产负债表、利润表、现金流量表及科目余额表，下同）；
6.3.2 每个自然季度结束后15日内，乙方应向甲方提供未经审计的季度财务报告；
6.3.3 每个自然半年度结束后30日内，乙方应向甲方提供未经审计的半年度财务报告；
6.3.4 每日历年度结束后30日内，乙方应向甲方提供未经审计的年度财务报告。
第7条 融资方的陈述、保证和承诺
为履行本协议的目的，融资方兹向甲方单独及连带地陈述和保证如下：
7.1 融资方拥有完全的民事权利能力和民事行为能力以签署本协议、享有本协议项下任何权利及履行本协议项下任何义务所必需的一切权利和授权。签署和履行本协议没有违反对其适用的法律、法规、规定或命令，亦不会与以其为对象或以其为一方对其资产有约束力的任何合同、协议或其他文件产生任何冲突；
7.2 除已经向甲方作出披露的事项之外，截止本协议生效之日，融资方各关联公司均不存在未了结的重大诉讼或涉诉债务，或任何使得第三人可以直接或间接冻结、保全融资方所有资产的事项；
7.3 本协议生效后，融资方将根据甲方书面指示作出股东会决议同意签署本协议及履行本协议及与本协议有关的一切事宜，并办理或签订使本协议及其所述的行为合法有效所必需的一切手续和文件；
7.4 本协议生效后，将作出适当的行动并提供所有必要的协助（包括但不限于提供所有必需的文件资料、出具必要的承诺或说明、与有关政府部门沟通等），以保证本协议的履行及与本协议的履行有关的全部事宜能得到全面、有效的执行，使本协议的目的、条款和条件得以实现；
第8条 甲方的陈述、保证和承诺
为履行本协议的目的，甲方兹向本协议其他各方单独地陈述和保证如下：
8.1 甲方系为根据中国有关法律、法规规定合法设立并有效存续的有限责任公司，拥有签署本协议、享有本协议项下任何权利及履行本协议项下任何义务所必需的一切权利、权力和授权；
8.2 甲方签署和履行本协议没有违反对其适用的法律、法规、规定或命令，亦不会因签署或履行本协议与以其为对象或以其为一方对其资产有约束力的任何合同、协议或其他文件产生任何纠纷；
8.3 甲方保证本协议所述之融资本金的来源合法；
第9条 项目交易文件
9.1 xx应收账款融资项目中，xx系列xx应收账款私募投资基金每期基金应包括如下交易文件：
9.1.1 附件一：《应收账款转让协议》
9.1.2 附件二：《应收账款转让回购协议》
9.1.3 附件三：《最高额保证合同》
9.1.4 附件四：《应收账款转让登记协议》
9.1.5 附件五：《应收账款转让债务人通知函及回执》
9.1.6 附件六：《律师服务合同》
9.1.7 附件七：《财务专项咨询协议》
9.1.8 附件八：《专项咨询服务协议》
9.2 除9.1条所列协议或合同外，xx系列xx应收账款私募投资基金每个系列（一号～N号），还包括《基金合同》、《行政管理服务协议》；
9.3 本框架协议下的资金监管，以甲乙双方及财务顾问与专项资金保管银行四方共同签署的《专项资金保管协议》为准。
9.4 项目文件为本协议项下融资项目不可分割的组成部分，协议各方保证附件项下各项文件的真实、合法、有效、充分而不存在任何重要事项的遗漏。
第10条 保密义务
10.1 除非本协议另有约定，协议各方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的所有有关对方的各种形式的任何商业信息、经营信息、财务信息、资料及文件内容等保密，包括本协议的任何内容、本协议的履行方式、履行情况及各方可能有的其他合作事项等。任何一方应限制其雇员、合作伙伴、供应商等仅在为履行本协议义务所必需时方可获得上述信息，并遵守本协议约定之保密义务。在本协议终止、解除或者履行完毕后，甲方和融资方应相互向对方归还因履行本协议所获得的对方的上述文件，或者销毁相关信息。
10.2 上述限制不适用于：
10.2.1 成为公众一般可取得的资料和信息；
10.2.2 并非因任何一方的过错在披露后已成为公众一般可取得的资料；
10.2.3 任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披露，或任何一方因正常经营所需，向其法律顾问或财务顾问披露上述保密信息；
10.2.4 任何一方向其股东、关联方、银行和/或其他提供融资的机构在进行其正常业务情况下作出的披露；
10.2.5 向各方或者对方所聘请的专业技术人员，如会计师、审计师、律师等所做的披露。
10.3 本协议无论何等原因被解除或者终止，本协议第12.1和12.2条规定均继续保持其原有效力。
第11条 本协议成立、生效及终止
11.1 各方同意，本协议自各方签署之日起成立并生效。
11.2 本协议在发生下述情形时终止。
11.2.1 协议履行完毕后终止；
11.2.2 协议各方一致书面同意终止；
11.2.3 协议一方根据本协议的约定单方终止；
11.2.4 因法律法规的规定而终止。
11.3 因任何原因融资方未在本协议签署后的30个日历日内满足全部放款先决条件的：
11.3.1 甲方有权选择：
A 豁免融资方尚未满足的放款条件，向融资方发放融资本金；
B 延长放款先决条件的达成期限；
C 结合实际情况，做出是否给予融资方融资的实际选择，并不需要因此承担任何责任。
11.3.2 融资方有权选择：终止本合同。若乙方已经完成放款的全部条件，在甲方已经募集到融资款项且首期融资款发放之前，融资方主动选择终止本合同的，则融资方需按本协议项下计划融资本金的【】%向甲方支付赔偿金。自甲方收到上述全部赔偿金后，本协议自动终止。在首期融资发放之后，融资方无权终止本次放款的相关协议。
11.4 在融资方满足全部的放款先决条件下，如果甲方未在其后的3个工作日内或经乙方同意的延长期内向融资方发放首期融资款的，任意一方均有权选择终止本合同，合同因此终止的，协议各方互不承担违约责任，甲方应在协议终止后的2个工作日返还乙方的标的债权及其他所有资料。
第12条 违约及赔偿
12.1 本协议对各方均有约束力和可执行性，如任何一方未充分履行其根据本协议所负义务或者任何一方根据本协议所作的陈述、保证与承诺是不真实的或者有重大遗漏或误导，该方应被视为违约，并按照本协议约定之方式承担违约责任。
12.2 除本协议另有约定的事项外，融资方单独或者共同不履行本协议项下约定或违反本协议项下作出的承诺的；或者融资方单独或者共同在本协议中向甲方作出的关于应收账款债权转让项目的陈述与保证成为或者被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或者有严重误导的；或者融资方存在其它实质违约行为的，甲方有权采取如下一种或者多种救济措施以维护其权利：
12.2.1 暂时停止履行其在本协议及后续其他相关协议项下的义务，待相关违约情况消除后恢复履行，甲方根据此款规定暂停履行义务不构成甲方不履行或者迟延履行义务；
12.2.2 根据本协议第5条的约定，向融资方发出书面通知要求融资方按照本协议的约定提前回购全部债权、支付相应利息并支付相应补偿金；如融资方未能在在收到甲方通知后的3个工作日内完成上述全部事项的，甲方有权根据本协议第6.1条的约定行使相关资产的处置权利；
12.2.3 以书面通知的方式要求融资方因其违约行为单独或者共同向甲方赔偿由此产生的一切经济损失，包括但不限于自违约之日起按违约行为所对应金额（若有）的0.05%每日向甲方支付违约金。
12.2.4 如融资方单独或者共同支付的违约金金额低于甲方或投资基金实际损失的，甲方有权要求融资方另行补偿；
12.2.5 要求融资方实际履行其义务；
12.2.6 中止或提前终止（解除）本协议。
12.3 特别的：
12.3.1 若任一融资方违反与本次投资相关的任何法律文件项下的约定的（包括不限于融资方未依本协议约定偿付融资本金、利息的），该融资方的违约行为视为其余融资方在本协议项下的违约；
12.3.2 融资方对本协议、本协议附件以及其他相关任一协议的违反，均构成融资方在本协议、本协议附件以及其他相关所有协议项下的违约。
12.4 甲方不履行本协议项下约定或违反本协议项下作出的承诺的；或者甲方在本协议中向融资方作出的陈述与保证成为或者被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或者有严重误导的；或者甲方存在其它实质违约行为的，甲方应赔偿由此给融资方造成的直接损失。
12.5 本协议规定的权利和救济是累积的，并不排斥本协议其他条款约定、其他相关协议约定的或法律规定的其他权利或者救济。本协议所规定各方的义务是特殊、特定、且非一般性的，因此在任何一方违约时，损害赔偿如不足以弥补损失，非违约方有权要求违约方实际履行。
12.6 本协议守约方对违约方违约行为的弃权仅以书面形式作出方为有效，且该守约方的弃权行为仅对其自身有效，其他守约方仍有权要求违约方承担违约责任。守约方未行使或者迟延行使其在本协议项下的任何权利或者救济不构成该方的弃权；部分行使权利或者救济亦不应阻碍其行使其他权利或者救济。
12.7 尽管有本协议其它规定，本条规定的效力不受本协议中止或者终止的影响。
12.8 守约方在追究对方的违约责任的同时仍然有权利要求对方继续履行本协议并遵守本协议各条款对其自身义务的约定。
第13条 通知
13.1 本协议要求的或根据本协议作出的任何通知、请求、要求和其他通信往来应以书面形式进行，并应送往：
甲方：广东xx投资管理有限公司
致：【xx】
地址：【xx】
电话：【xx】
乙方：广州xx营销管理有限公司
致：【xx】
地址：【xx】
电话：【xx】
丙方：xx
致：【xx】
地址：【x】
电话：【x】
身份证件号码及名称：【(港澳居民来往内地通行证)：x】
上述通知或其它通讯往来如以电子邮件、传真或电传形式发送，则一经发出即视为送达；如当面送递，则一经面交即视为送达；如以特快专递方式发出，在投邮后48小时（法定节假日除外）即视为送达；如以电报方式发出，在发出后24小时（法定节假日除外）即视为送达；如以邮寄方式发送，则在投邮5个工作日后即视为送达。
第14条 不可抗力
14.1 不可抗力是指本协议各方无法控制、无法预见，或者虽然可以预见但无法避免或无法克服，且在本协议签署之日后发生并使任何一方无法全部或部分履行本协议的任何客观事件。不可抗力包括但不限于罢工、员工骚乱、爆炸、火灾、洪水、地震、台风或其他自然灾害及战争、民众骚扰、故意破坏、征收、没收、政府主权行为和法律变化等。
14.2 协议任一方因上述不可抗力的发生而未能履行或延迟履行本协议，但已经采取适当措施避免损失扩大，及时通知另一方，并在不可抗力发生后15个日历日内向另一方提供事故详情和有效证明，则该未能履行或延迟履行其义务的一方将不承担本协议项下的违约责任。
14.3 不可抗力发生后，协议各方应通过友好协商，尽最大可能继续执行本协议。
第15条 法律适用
15.1 本协议的签订、生效、解释、履行、变更、解除均以中华人民共和国法律为准。
15.2 协议履行过程中发生的争议，各方应以友好信任的精神协商解决；若30个日历日内仍未能通过协商解决时，各方均有权将该争议提交本协议签订地的法院诉讼解决。
第16条 其他约定
16.1 甲方有义务根据自身的规模、组织结构等情况，且根据现行法律法规的要求决定向基金业协会备案部门申请备案（“投资基金备案”）并接受备案管理。但本协议以及本协议各附件项下融资方的任何义务、陈述、保证、承诺和违约责任等均不因甲方是否履行上述投资基金备案义务而得以减轻、消灭或延迟履行。
16.2 本协议未尽事宜，可由本协议各方经协商一致以书面形式达成补充协议。该等补充协议与本协议具有同等法律效力。
16.3 本协议一式肆份，甲方执贰份，其他各方各执壹份，各份具有同等法律效力。
16.4 本协议可以各方分别签署若干签字页的方式签署，所有经签署的签字页均应视为本协议的一部分，分别含本协议各方的签字页与本协议正文一同构成同一份正本文件。
16.5 本协议构成各方就本协议所述事项的完整理解和协议，并应取代就本次投资的任何先前的理解、备忘录、投资意向书、协议或意思表示（无论为书面或口头形式）。
16.6 本协议仅为本协议各方（及其同意受本协议约束的符合条件的关联方）的利益而订立，本协议将不给予本协议各方（及其同意受本协议约束的符合条件的关联方）以外的第三方以利益，亦不为第三方的利益而创设任何权利。
16.7 各方仅可在签订特别针对本协议的书面修改、修订或变更并声明其修改、修订或变更本协议的意图之后，方能对本协议作修改、修订和变更，而且必须以书面形式作出，并由各方授权代表签署。如一方有意放弃根据本协议的条款和条件享有的权利，则该方应签署书面的弃权书，并特别指明放弃何等条款或条件中的权利，否则不视为弃权。该弃权不应视为对在其它违反相同条款、条件或违反本协议其它条款、条件而产生的权利的弃权。
16.8 本协议如有任何部分无效并不会致本协议任何其它部分或全部无效。一旦有任何部分被认为无效，则本协议其它部分仍应被充分履行，如同该无效部分从未被写入本协议；对于已被确定为无效的条款，各方同意以合法方式在最大可能限度内达到无效条款原所意图达到的目的。
16.9 各方同意，应任何其它一方的合理要求，无需任何进一步的对价，其将不时签署和交付其它必要或合理的文件、及采取其它进一步必要或合理的行动，以尽可能快地使本协议下的交易生效并完成。
16.10 各方同意除另有明确约定，否则若本协议约定与本协议附件或本次交易项下其他法律文件的相关约定不一致的，以本协议的相关约定为准。
（本页为《投资框架协议》的签署页，无正文）

甲方：广东xx投资管理有限公司（盖章）

法定代表人或授权代表签署：___________________

乙方：广州xx营销管理有限公司（盖章）

法定代表人或授权代表签署：____________________

丙方：xx

签字（或签章）：____________________

本合同于【xx】年【9】月【23】日于【广州】签署
17 / 17