基金管理有限公司合规手册.doc
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1、X基金管理有限公司合规手册前 言欢迎您加入X基金管理有限公司(以下在本手册中简称“X基金”或“公司”),成为公司的一员。员工是公司最基本的组成单位和最宝贵的财富,因此,我们希望每一个员工以高度的责任感,在各自的岗位上支持公司的成功!作为公司一员,保障公司依法经营、合规运作,促进公司业务持续、健康、稳定发展,是每个员工应尽的责任。公司倡导守法合规的经营理念,所有员工都必须遵循国家法律、法规,有关部门的规范要求,公司规章制度以及职业道德准则,共同维护公司利益。公司的声誉有赖于每一位员工的悉心维护,任何对公司声誉的不良影响将损害我们的商业基础。任何员工对履职行为的合规性存有疑虑时,可随时向公司监察稽
2、核部门(督察长和监察稽核部在本手册中合称“监察稽核部门” )咨询。所有员工发现公司发生或可能发生的违法违规行为,有义务及时阻止并向上级领导和公司监察稽核部门报告。本手册适用于公司全体员工,包括试用员工和实习人员,每一个员工务必全面了解本手册内容并切实遵循。违反本手册的规定,即意味着损害公司利益及声誉,将受到公司的处罚,甚至法律制裁。希望您以此手册为指南,自我管理,依规办事。诚挚地祝愿大家在X基金取得成功!第一章 概 述第一条 关于本手册本“合规手册”为公司员工必备的行为指引手册,将分发给每一位员工。需要注意的是,公司要求每一位员工不仅要贯彻本手册的有关条款,也要深入体会本手册的精神,严格遵循法
3、律、法规和公司各项规章制度的要求。本手册可能进行必要的修改和完善,修订后的“合规手册”将在公司OA系统中即时发布。本手册的内容不可能面面俱到,但它可作为员工工作的参考指南。使用本手册时若有疑问、困难或不明的地方可随时向监察稽核部门咨询。第二条 合规与合规风险一、合规的定义合规是指公司及公司员工的经营管理和执业行为,应当符合法律、法规、规章及其他规范性文件、行业规范、自律规则和公司内部规章制度的要求,以及行业公认并普遍遵守的职业道德和行为准则。(一)应遵循的外部规范1.全国人大或者人大常委会所制定的法律;2.国务院所颁布的行政法规;3.证券监管部门所颁布的部门规章;4.交易所发布的交易规则以及登
4、记结算机构制定的业务准则;5.证券业协会、基金业协会制定的自律规则;6.行业公认并普遍遵守的职业道德和行为准则。(二)应执行的公司内部管理制度1.公司管理纲领性规范文件,如公司章程、内部控制大纲;2.公司合规管理的基本制度,如监察稽核制度等;3.公司合规管理的专项制度,如信息披露制度、反洗钱制度、内幕交易管理制度、防止不正当交易行为和商业贿赂办法等;4.公司各项业务管理制度与流程。二、合规风险合规风险是指因公司及公司员工的经营管理和执业行为违反合规要求,而受到法律制裁、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉损失的风险。第三条 合规的职能和角色责任一、合规的职能合规管理是通过对公司业务运作的管理,加
5、强合规风险的控制,其职能主要是:(一)识别和评估合规风险(比如:通过追踪政策要求,分析这些政策要求对于业务产生的影响并提出管理上的建议。)(二)合规风险的限制和管理(比如:根据合规要求调整本公司政策、产品、活动;监控业务过程,遵守有关政策;向公司的经理层提供信息。)(三)识别利益冲突,提出解决方案建议(比如:对员工行为进行监测;实施员工通信工具管理制度。)(四)管理特殊计划的操作实施(比如:对公司重大决策、新产品和新业务方案进行合规审查。)(五)政策和标准的制定与发布(比如:通过合规遵循手册的方式;制定符合外部法规要求的公司规章制度。)(六)与监管部门进行互动沟通(比如:同政府管理部门保持良好
6、关系,协调合规工作事项;协助预防、制止洗钱行为,及时汇报。)二、合规管理中各部门的责任(一)监察稽核部门负责公司整体合规管理工作,对公司及公司员工的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查,履行尽职义务。监察稽核部门并非承担所有合规职能,合规不仅是监察稽核部门或者合规人员的事情,更是公司所有员工的共同责任。(二)公司董事会、监事会和高级管理人员履行公司合规管理职责,对公司合规管理的有效性承担责任。(三)公司各部门对本部门员工执业行为的合规性进行监督管理,对本部门合规管理的有效性承担责任。(四)公司各级员工作为控制合规风险的第一道防线,应当熟知与其执业行为有关的外部法律法规和内部规章制度,
7、主动识别、控制其执业行为的合规风险,并对其执业行为的合规性承担责任。第四条 合规的权威性合规是公司经营管理的首要原则,是公司长期稳定健康发展的前提保证,不重视合规将给公司的发展带来严重的风险。(一)监察稽核部门的履职行为不应受到任何部门和人员的不当影响,不得干涉或限制。监察稽核部门有权检查公司所有记录,有权讨论公司员工及其业务的任何细节。公司员工应按照监察稽核部门的要求提供有关资料和文档,或以其他方式进行配合,确保完整的响应此类要求。(二)员工应遵循法律、法规和内部规章制度明令禁止的事项,将本手册当成有效的管理工具,经常参考本手册或咨询监察稽核部门的意见和建议方案。在特定的情况下,按照合规的要
8、求或监察稽核部门的建议可能会影响业务的继续开展,希望每位员工都能了解,务必以最小的代价确保公司的运营遵循有关法律法规,以及企业高标准的商业道德。(三)合规管理的有效性和执业行为的合规性将纳入公司高级管理人员、各部门及其工作人员的绩效考核范围,不遵循公司合规要求的员工将可能予以实时解雇的处分。第五条 合规的理念一、合规人人有责合规的理念应当贯穿于公司每个业务流程和每个工作环节中。合规和公司每一个员工息息相关,只有合规的观念和意识植根于员工的思维之中,成为自觉和必然的行为准则,实现全员合规、主动合规,才能确保公司的经营管理不偏离目标。管理层尤其是公司高级管理人员的合规,是公司合规文化的基因,是实现
9、全员合规、主动合规的前提,因此,合规要求各级管理层率先执行,积极倡导、培育合规文化。二、合规创造价值制定内部规章制度的过程其本身就是对公司业务和管理流程的整合和优化,可以降低合规风险,提高工作效率,给公司带来直接的经济效益。通过事前的合规风险防范,控制违规行为发生,可以减少或避免因违规而导致的风险或损失。通过建立有效的合规管理机制,与监管部门实现良性互动,在业务申办、监管评级等活动中,可以优先得到监管部门的认可与政策支持,获得竞争优势。有效的合规管理,有助于提高公司品牌价值和知名度,吸引更多的优质客户。第六条 合规组织架构和报告路径公司合规组织架构体系分为董事会、督察长、监察稽核部、其他各部门
10、四个层级:一、董事会董事会为公司合规工作的最高管理机构,负责确定公司合规管理基本政策,对公司重大合规事项进行集体评议和决策。二、督察长督察长为公司高级管理人员,经中国证监会审查认可后由董事会任免,对内向董事会负责,对外向监管机构报告。公司以督察长为核心的合规管理体系与公司经营管理体系相对独立,督察长不兼任与合规管理职责相冲突的职务,不分管与合规管理职责相冲突的部门,在职责范围内对公司经营管理进行监督。三、监察稽核部监察稽核部是公司专职的合规管理部门,向经理层负责并报告,在督察长领导下,负责公司合规管理工作的组织、推动和实施。四、其他各部门公司其他各部门负责本部门合规管理工作,应与监察稽核部保持
11、日常沟通联络,组织本部门员工履行合规职责。为确保工作汇报关系的清晰明了,要求公司员工应当同时熟悉所在部门的组织架构和报告路径。第七条 基金行业监管架构与法规体系一、基金行业主要监管部门(一)中国证券监督管理委员会中国证券监督管理委员会是全国证券期货市场的主管部门。其主要职能是:1.研究和拟定证券期货市场的方针政策、发展规划;起草证券期货市场的有关法律、法规;制定证券期货市场的有关规章。2.统一管理证券期货市场,按规定对证券期货监督机构实行垂直领导。3.监督股票、可转换债券、证券投资基金的发行、交易、托管和清算;批准企业债券的上市;监管上市国债和企业债券的交易活动。4.监管证券期货信息传播活动,
12、负责证券期货市场的统计与信息资源管理。5.管理证券期货交易所;按规定管理证券期货交易所的高级管理人员;归口管理证券业协会。6.依法对证券期货违法违规行为进行调查、处罚。(二)中国证券业协会中国证券业协会为证券业自律性组织,属非营利性社会团体法人,接受中国证监会和国家民政部的业务指导和监督管理。其主要职能是:1.制定自律规则、执业标准和业务规范,对会员及其从业人员进行自律管理;2.组织会员单位的从业人员的业务培训,开展会员间的业务交流;3.对会员之间、会员与客户之间发生的证券业务纠纷进行调解;4.负责证券业从业人员资格考试、认定和执业注册管理;5.负责组织证券公司高级管理人员资质测试,并对其进行
13、持续教育和培训;6.监督、检查会员行为,对违反法律、行政法规或者协会章程的,按照规定给予纪律处分;7. 其他涉及自律、服务、传导的职责。(三)中国证券投资基金业协会中国证券投资基金业协会为基金行业相关机构自愿结成的全国性、行业性、非营利性社会组织,从事非营利性活动,接受中国证监会和国家民政部的业务指导和监督管理。其主要职能是:1.教育和组织会员遵守有关法律和行政法规、维护投资人合法权益;2.依法维护会员的合法权益,反映会员的建议和要求;3.制定和实施行业自律规则,监督、检查会员及其从业人员的执业行为,对违反自律规则和协会章程的,按照规定给予纪律处分;4.制定行业执业标准和业务规范,组织基金从业
14、人员的从业考试、资质管理和业务培训;5.为会员提供服务,组织投资者教育,收集、整理、发布行业数据信息,开展行业研究、行业宣传、会员交流、国际交流与合作,推动行业创新发展;6.对会员之间、会员与客户之间发生的基金业务纠纷进行调解;7.依法办理私募基金管理人登记、私募基金产品备案;8.根据法律法规和中国证监会授权开展相关工作。(四)上海、深圳证券交易所上海、深圳证券交易所是为证券集中交易提供场所和设施,组织和监督证券交易,实行自律管理的法人,由中国证监会直接监督管理。其主要职能是:1.提供证券交易的场所和设施;2.制定证券交易所的业务规则;3.接受上市申请,安排证券上市;4.组织、监督证券交易活动
15、;5.对会员、上市公司进行监管;6.管理和公布市场信息。(五)其他政府部门X基金作为一家基金公司,主要的监督管理部门是中国证券监督管理委员会、中国证券业协会、中国证券投资基金业协会、上海和深圳证券交易所,除此之外,还应接受人行、工商、税务、劳动、审计等政府部门的监督管理。二、中国证券投资基金行业监管主要法规体系1.中华人民共和国证券投资基金法;2.证券投资基金公司管理办法;3.证券投资基金管理公司治理准则(试行);4.证券投资基金管理公司内部控制指导意见;5.公开募集证券投资基金运作管理办法 ;6.证券投资基金销售管理办法;7.证券投资基金行业高级管理人员任职管理办法 ;8.证券投资基金信息披
16、露管理办法;9.基金管理公司投资管理人员管理指导意见;10.基金从业人员证券投资管理指引(试行);11.其他相关法规及部门规章、规范性文件。第二章 行为准则第八条 恰当履职公司各级员工在开展工作时,都应当有效使用资源,遵守规章制度。每位员工必须熟悉本人的工作职能定位,领会公司合规职责的内涵,了解公司业务的监管政策环境。公司雇用或委托进行业务活动的员工和个人应取得有关任职资格和业务资格,进行了有关的专业培训,具备专业技能,能够胜任本职工作。公司应拥有足够的资源,实时对雇用或委托进行业务活动的员工或个人进行监督管理,保障客户免于因欺诈以及其他失信行为、经营不善、管理疏忽而导致的财产损失。第九条 诚
17、信正直,公正执业在商业业务活动中,应诚信公正,维护市场的公平和有序。必须特别谨慎,防止任何被视为或可能被认为不正当竞争的活动。不得有任何试图操纵或干预市场的行为,确保交易的公平性。所有员工都要公平公正的处理客户关系,无论任何时候,都不应以任何理由怀有偏见。要遵循专业、严谨、勤奋的职业操守为客户提供服务,采取适当的措施以适当的方式执行客户的要求。在投资管理活动中应公平对待不同投资组合,严禁直接或者通过与第三方的交易安排在不同投资组合之间进行利益输送。第十条 客户资产和信息保护客户资产应通过资产识别和隔离等方式,妥善制定资产保护措施,专款专用,不得挪用、侵占。对于客户信息(包括但不限于客户资料、客
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