私募基金管理公司章程模版.doc

上海xx股权投资基金管理有限公司
章 程

目录
第一章 总 则 1
第二章 注册资本及股东、出资 1
第三章 股东的权利和义务 2
第四章 股东会 3
第五章 董事会 4
第六章 监事 7
第七章 经营管理机构 8
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 8
第九章 劳动人事 10
第十章 解散和清算 10
第十一章 附则 11

第一章 总 则
第一条 上海xx股权投资基金管理有限公司 （以下简称“公司”）系xx投资管理合伙企业（有限合伙）及自然人xx、xx、xx依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及其他有关法律法规的规定成立的有限责任公司（国内合资）。
第二条 为维护公司、股东和利益相关者的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《公司法》及其他有关的法律、法规和行政规章等规范性文件，制定本章程。
本章程自生效之日起，即成为规范公司组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。
第三条 公司注册名称为：上海xx股权投资基金管理有限公司
第四条 公司住所为： x
第五条 公司经营范围为：股权投资管理；资产管理；实业投资；投资咨询；商务信息咨询；财务咨询（不得从事代理记账）；企业管理咨询；企业管理；企业形象策划；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；会务、会展服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】，具体以工商登记为准。
第六条 董事长为公司的法定代表人。
第七条 公司经营期限：10年。

第二章 注册资本及股东、出资
第八条 公司注册资本为人民币1000万元。
第九条 公司是有限责任公司，由四名股东合资经营。
第十条 公司各股东的名称、出资额、出资时间、出资方式、出资比例如下：
股东名称
认缴出资（万）
出资方式
出资比例
xx
150
货币
15%
xx投资管理合伙企业（有限合伙）
580
货币
58%
xx
120
货币
12%
xx
150
货币
15%
公司各股东在公司成立并取得营业执照后在各股东协商一致的时间以货币方式分两次(前后不超过12个月)足额缴付其认缴出资。
第十一条 公司成立后，应当向股东签发由公司盖章的出资证明书，并备置股东名册。股东名册上应当载明股东名称、出资证明编号和出资额等。
第十二条 在符合法律、行政法规和本章程规定的前提下，股东可对公司进行增资或减资。
第十三条 公司股东或股东出资额发生变更时，公司应及时注销或换发原股东的出资证明书，向股东签发新的出资证明书，并相应修改公司股东名册中有关股东及其出资额的记载。出资证明书由公司盖章。

第三章 股东的权利和义务
第十四条 公司股东依据《公司法》和本章程的规定享有如下权利：
（一）按照本章程及各股东约定的顺序及比例分取红利；
（二）参加或委托代理人参加股东会，按照实缴出资比例行使表决权；
（三）查阅、复制所有决定、决议的书面记录和公司财务会计报告，了解、监督公司的经营状况和财务状况；
（四）经向公司提出书面请求并说明目的，查阅公司会计账簿；
（五）公司解散清算时，享有公司剩余财产；
（六）法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。
第十五条 公司股东应履行如下义务：
（一）维护公司利益，反对和抵制有损公司利益的行为；
（二）遵守本章程，依法行使股东权力，不得滥用公司法人地位和股东有限责任，损害公司债权人的利益；
（三）依其所认缴的出资额、出资方式和出资期限足额缴付出资，并以认缴的出资额为限对公司承担责任；
（四）公司成立后，不得抽逃出资；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四章 股东会
第十六条 公司设股东会，由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）委派和更换非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
（八）对决定发行公司债券作出决议；
（九）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）审议批准各股东向任何第三方转让或质押其所持有的公司股权事项；
（十三）审议批准公司对任何第三方提供担保的议案；
（十四）决定购入或处置任何公司资产；
（十五）除发行公司债券外，决定公司的任何债务或股权融资方案；
（十六）相关法律、行政法规和公司章程规定的其它职权。
第十七条 股东会对本章程第十六条所列事项作出决议时，应当采用书面形式，并由各股东签署后置备于公司。对第十六条所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，而由各股东直接作出决议，并由全体股东在决议上签名、盖章。
第十八条 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事，监事可以提议召开临时会议。召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。
第十九条 股东会会议由董事会召集,董事长主持；由半数以上董事共同推举一名董事主持。
第二十条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会会议应对所议事项作出决议，本章程第十六条所列事项应由代表三分之二及以上表决权的股东表决通过。

第五章 董事会
第二十一条 公司设董事会，由5名成员组成，董事会成员由股东会选举产生。董事每届任期三年。
第二十二条 董事任期届满，经股东会选举可以连任。董事任期届满股东会未及时选举，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在股东会重新选举的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行董事职务。
第二十三条 董事会设董事长一名，首届董事会董事长由xx担任。
第二十四条 董事长行使以下职权：
（一）召集并主持董事会会议；
（二）督促、检查股东会决议及董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件；
（四）行使公司法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
第二十五条 董事会对股东负责，行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）决定公司员工激励方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；
（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理及其他高级管理人员及其报酬事项，并对高级管理人员进行检查和考核；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）股东会授权的其他事项；
（十二）相关法律、行政法规和公司章程规定的其他职权。
第二十六条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第二十七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第二十八条 董事会应至少每年召开二次定期会议。
第二十九条 有下列情形之一的，应该召开董事会临时会议：
（一）股东会要求时；
（二）董事长认为有必要时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）监事提议时；
（五）总经理提议时。
第三十条 董事会会议应有三分之二以上的董事（委托其他董事出席的，委托董事计算在内）出席方可召开。
第三十一条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使被代理董事的董事职权。
第三十二条 董事会会议进行表决时，每名董事享有一票表决权。董事会作出第二十五条所述决议，必须经全体董事或其代理人三分之二及以上同意后方为有效通过。
第三十三条 董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第六章 监事
第三十四条 公司不设监事会，设1名监事，由股东会选举产生。
第三十五条 董事和高级管理人员不可兼任监事。
第三十六条 监事任期每届三年，任期届满，可以连选连任。
监事任期届满股东会未重新选举，或者监事在任期内辞职的，在股东会重新改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第三十七条 监事行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）依法对董事、高级管理人员提起诉讼；
（五）提请召开董事会会议；
（六）法律、法规、公司章程规定及股东交办的其他事项。
监事对本章程第三十七条所列事项作出决定时，应当采用书面形式，并由监事签署置备于公司。
第三十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议，但不参与、干预公司的经营决策和经营管理活动。
监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第七章 经营管理机构
第三十九条 公司的日常经营管理机构由总经理等高级管理人员和职能部门构成。
公司设总经理及副总经理各一名，其中由xx担任总经理，xx担任公司副总经理；其他高级管理人员人选由各股东向总经理提名并由总经理根据各股东方的提名向董事会提名，总经理、副总经理及其他高级管理人员均由董事会聘任或解聘。总经理/副总经理每届任期三年，届满可以连聘连任。董事可受聘兼任总经理、副总经理或其他高级管理人员。
第四十条 总经理对董事会负责，履行下列职责：
（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章；
（五）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理及投资总监等其他高级管理人员；
（六）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（七）提议召开董事会临时会议；
（八）董事会授予的其他职权。
第四十一条 非由董事兼任的总经理须列席董事会会议。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第四十二条 公司依照法律、行政法规和规章制度的规定，制定公司的财务会计制度。
第四十三条 公司会计年度采用日历制，自一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。
第四十四条 公司应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，经审计后于第二年三月三十一日前送交各股东。
第四十五条 公司年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制，并经中国注册会计师审计。公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，由股东会决定。
第四十六条 公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。公司的资产不得以任何个人名义开立账户存储。
第四十七条 公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）弥补以前年度的亏损；
（二）提取法定公积金；
（三）提取任意公积金；
第四十八条 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东会决定。
第九章 劳动人事
第四十九条 公司实行劳动合同制，择优录取。
第五十条 公司员工的雇佣、辞退、工资、福利、劳动保护、劳动保险及劳动纪律等事宜，均按《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》及其他相关法律、行政法规和规章制度办理。

第十章 解散和清算
第五十一条 公司因下列原因解散：
（一） 本章程所规定的其他解散事由出现；
（二） 股东会决定解散；
（三） 因合并或分立而解散；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五） 人民法院依照《公司法》的相关规定予以解散。
第五十二条 公司因有第五十一条第（一）项情形而解散的，可以通过修改公司章程而存续。公司因有第五十一条第（一）、（二）、（四）、（五）项情形而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组人员由股东组成。公司因有本章前条第（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。
第五十三条 清算组应依照《公司法》及相关法律、行政法规的规定行使职权和承担义务。

第十一章 附则
第五十四条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
第五十五条 本章程与国家法律、行政法规等规范性文件相抵触的，以国家法律、行政法规等规范性文件的规定为准。
第五十六条 本章程经全体股东签署后生效。
第五十七条 本章程一式拾份，各股东各执一份，公司存档一份，办理工商登记一份，其余备用。各份具有同等法律效力。
〔以下无正文〕
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〔本页无正文，为上海xx股权投资基金管理有限公司章程签署页〕

xx投资合伙企业（有限合伙）（公章）
执行事务合伙人委派代表/授权代表签字：

xx（签字）：

xx（签字）：

xx（签字）：

日期： 【 】年【 】月【 】日

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